国浩律师（深圳）事务所

                                      关于

       深圳市汇顶科技股份有限公司

注销部分股票期权及股票期权行权条件成
              就相关事项

                                         之

                             法律意见书




  深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层 邮编：518034
              电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
                             网址:http://www.grandall.com.cn




                             二○二二年十一月
国浩律师（深圳）事务所                                       法律意见书



致：深圳市汇顶科技股份有限公司



                         国浩律师（深圳）事务所
                                  关于
                   深圳市汇顶科技股份有限公司
    注销部分股票期权及股票期权行权条件成就相关事项

                                   之
                               法律意见书

                                            GLG/SZ/A4854/FY/2022-595


     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇顶科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）、2021 年度股票期权激励
计划（以下简称“2021 年激励计划”）及 2022 年度股票期权激励计划（以下
简称“2022 年激励计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等有关法
律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司 2020 年-2022 年激励计划之注销部分股票期权
（以下简称“注销”）及股票期权行权条件成就（以下简称“行权”）事项
相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所                                       法律意见书




                         法律意见书声明事项
     为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与 2020 年-2022 年激励
计划相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的
事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明
文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
     在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材 料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
     本所律师仅对与公司本次 2020 年-2022 年激励计划注销及行权事项有关
的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内
容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准
确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所
引用内容进行核查和判断的专业资格。
     本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次 2020 年-2022 年激励计划注销及行权事项
之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公
司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所
并予以公告；同意公司按照上海证券交易所的要求引用本法律意见书，但公
司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误
和偏差。


                                  2
国浩律师（深圳）事务所                                               法律意见书




                                    正文
     一、激励计划的批准与授权
     （一）2020 年激励计划的批准与授权
     1、公司于 2020 年 5 月 15 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本
次激励计划发表了独立意见。
     2、公司于 2020 年 5 月 15 日召开第三届监事会第十七会议，审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励
计划所涉事宜发表了核查意见。
     3、公司于 2020 年 5 月 16 日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公
告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2020 年第二
次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征
集投票权的时间为 2020 年 5 月 28 日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-15:00）。
     4、2020 年 5 月 16 日至 2020 年 5 月 25 日期间，公司对本次激励计划首次授
予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次
激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
     公司于 2020 年 5 月 30 日公告了公司监事会《关于 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
     5、公司于 2020 年 6 月 3 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
     （二）2021 年第一期激励计划的批准与授权
     1、公司于 2021 年 5 月 6 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划（草
国浩律师（深圳）事务所                                               法律意见书

案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激
励计划发表了独立意见。
     2、公司于 2021 年 5 月 6 日召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021 年第一期股票期权激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所
涉事宜发表了核查意见。
     3、公司于 2021 年 5 月 7 日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公
告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2021 年第二
次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征
集投票权的时间为 2021 年 5 月 19 日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-15:00）。
     4、2021 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 18 日期间，公司对本次激励计划首次授
予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次
激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
     公司于 2021 年 5 月 20 日公告了公司监事会《关于 2021 年第一期股票期权激
励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
     5、公司于 2021 年 5 月 24 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
     （三）2021 年第二期、第三期激励计划的批准与授权
     1、公司于 2021 年 10 月 11 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第三期股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公
司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
     2、公司于 2021 年 10 月 11 日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021 年第二期股票期权激励计划授予激
励对象名单>的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第三期股票
国浩律师（深圳）事务所                                               法律意见书

期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021 年第三期股票期
权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本
次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
     3、公司于 2021 年 10 月 13 日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公
告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2021 年第四
次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征
集投票权的时间为 2021 年 10 月 22 日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-15:00）。
     4、2021 年 10 月 12 日至 2021 年 10 月 21 日期间，公司对本次激励计划激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计
划激励对象有关的任何异议。
     公司于 2021 年 10 月 22 日公告了监事会《关于 2021 年第二期股票期权激励
计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》《关于 2021 年第三期股票
期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
     5、公司于 2021 年 10 月 27 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第三期股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
     （四）2022 年第一期激励计划的批准与授权
     1、公司于 2022 年 4 月 7 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2022 年第一期股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发
表了独立意见。
     2、公司于 2022 年 4 月 7 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2022 年第一期股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于核实公司<2022 年第一期股票期权激励计划授予激励对象
名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表
了核查意见。
     3、公司于 2022 年 4 月 9 日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公
告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2022 年第一
国浩律师（深圳）事务所                                               法律意见书

次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征
集投票权的时间为 2022 年 4 月 20 日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-15:00）。
     4、2022 年 4 月 9 日至 2022 年 4 月 18 日期间，公司对本次激励计划激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划
激励对象有关的任何异议。
     公司于 2022 年 4 月 20 日公告了监事会《关于 2022 年第一期股票期权激励计
划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
     5、公司于 2022 年 4 月 25 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2022 年第一期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。


     二、本次注销及行权事项的批准与授权
     （一）根据公司 2020 年激励计划、2021 年第一、二、三期激励计划、2022
年第一期激励计划及股东大会对董事会的授权，公司于 2022 年 11 月 14 日召开第
四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于
2021 年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。独立董事
对本次注销及行权事项发表了独立意见。
     （二）公司于 2022 年 11 月 14 日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年第二期股票期权激励计划第
一个行权期行权条件成就的议案》，并发表了审核意见。
     综上，本所律师认为，公司本次注销及行权事项已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司 2020 年激励计划、
2021 年第一、二、三期激励计划及 2022 年第一期激励计划的相关规定。


     三、本次注销相关事项
     （一）本次注销的依据
     根据 2020 年激励计划、2021 年第一、二、三期激励计划及 2022 年第一期激
励计划，激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销；激励对象因辞
职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会
国浩律师（深圳）事务所                                           法律意见书

可以决定对激励对象根据激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，股票期权由公司注销。
     （二）本次注销的情况
     根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的
议案》，本次注销的情况如下：
     1、2020 年激励计划中 5 名首次授予的股票期权激励对象因离职而不再具备
激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的
股票期权合计 13,833 份。
     2、2021 年第一期股票期权激励计划中 17 名首次授予的激励对象因离职而不
再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未
行权的股票期权合计 80,403 份。
     3、2021 年第二期股票期权激励计划中 5 名激励对象因离职而不再具备激励
对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票
期权合计 765,219 份；35 名激励对象因 2021 年度公司层面业绩考核结果得分为
90 分，故第一个行权期公司层面行权比例为 80%，公司当年不得行权的股票期权
（占当年公司层面计划行权额度的 20%）需由公司注销，董事会决定注销上述 35
名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计 25,655 份。本次注销 2021 年第二
期股票期权激励计划股票期权合计 790,874 份。
     4、2021 年第三期股票期权激励计划中 36 名激励对象因离职而不再具备激励
对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票
期权合计 405,142 份。
     5、2022 年第一期股票期权激励计划中 18 名激励对象因离职而不再具备激励
对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票
期权合计 223,437 份。
     综上，本所律师认为，公司本次注销相关事项符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和 2020 年激励计划、2021 年第一、二、三期激励计划及 2022 年
第一期激励计划的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相
关手续。
国浩律师（深圳）事务所                                                        法律意见书

       四、本次行权的相关事项
       （一）本次行权的行权期限
       1、根据 2021 年第二期激励计划，激励对象获授的股票期权自登记完成之日
起满 12 个月后可以开始行权，本激励计划第一个行权期自授予登记日起 12 个月
后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止（即行权期间为 2022 年 11 月 30 日-2023 年 11 月 29 日），可行权比
例为获授股票期权总数的 22%。
       2、鉴于 2021 年第二期激励计划的股票期权授予登记日为 2021 年 11 月 30
日，本激励计划股票期权第一个等待期将于 2022 年 11 月 29 日届满。
       （二）本次行权的行权条件满足情况
       根据 2021 年第二期激励计划，本激励计划第一个行权期行权条件成就的情
况如下：

                                                                 激励对象符合行权条件
                     第一个行权期的行权条件
                                                                      的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                                                公 司 未发 生前 述情 形，
或者无法表示意见的审计报告；
                                                                满足行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机    激 励 对象 未发 生前 述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                形，满足行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：                                    经审计，以 2018-2020 年
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为 2021-2024 年四个会计年 三 年 平均 营业 收入 为基
国浩律师（深圳）事务所                                                                           法律意见书

度，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司                       数，公司 2021 年度营业
层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司                         收 入 复 合 增 长 率 为
层面行权比例（M）。具体考核要求如下：                                              1.52%，研发费用占营业
 指                得分情况                                                        收入的比重为 29.62%。
 标                                                                                因此，计算得出 2021 年
                                  0分    60 分     80 分         100 分   120 分
 权                                                                                度 公 司层 面绩 效考 核得
 重      业绩考核指标                                                              分为 90 分，故 2021 年第
         以公司 2018-2020         A＜   0%≤A＜   5%≤A＜    10%≤A                二 期 股票 期权 激励 计划
                                                                          A≥20%
         年三年平均营业           0%      5%       10%        ＜20%                第 一 个行 权期 公司 层面
         收入为基数，各                                                            行权比例为 80%。
         年度营业收入复
         合增长率(A)
 50%     或
                                  B＜   0%≤B＜   5%≤B＜    10%≤B
         以公司 2018-2020                                                 B≥20%
                                  0%      5%       10%        ＜20%
         年三年平均净利
         润为基数，各年
         度净利润复合增
         长率(B)
         研发费用占营业           C＜   8%≤C＜   10%≤C     12%≤C
 50%                                                                      C≥15%
         收入比重（C)             8%     10%      ＜12%       ＜15%
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依
据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复合
增长率（B）的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分
为 c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a 或 b）
*50%+c*50%
公司层面绩效得分（X）对应的行权比例（M）如下表所示：

              绩效得分（X）区间                    行权比例（M）

                      X＜80 分                              0%

                   80 分≤X＜90 分                         60%

                   90 分≤X＜100 分                        80%

                      X≥100 分                            100%
（四）激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织                       本激励计划中 35 名激励
实施。                                                                             对象 2021 年个人层面绩
                   个人层面上一年度考核结果       个人层面系数                     效考核结果为 B 级及以
                                  A                                                上 ， 满足 第一 个行 权期
                               B+                     100%                         个人层面系数为 100%的
                                  B                                                条件。
                                  C                    30%
国浩律师（深圳）事务所                                           法律意见书



       综上，本所律师认为，本次行权符合 2021 年第二期激励计划规定的行权条
件。


       五、结论意见
       综上所述，本所律师认为：
       （一）公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销相关事
项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和 2020 年激励计划、2021 年第
一、二、三期激励计划及 2022 年第一期激励计划的相关规定，尚需按照相关规
定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。
       （二）公司本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权相关事
项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和 2021 年第二期激励计划的相
关规定。
                         （本页以下无正文，下接签署页）