证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-114
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 12 日召开
第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>
的议案》，拟根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修订。此议案尚需提交公司股
东大会进行审议。现将相关事项公告如下：
一、 公司变更注册资本及公司章程相关内容的事项
1. 2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022 年 5 月
20 日，公司完成对上述议案所述激励对象合计持有的 234,666 股限制性股票的回
购注销手续。因此，公司的注册资本相应减少 234,666 元，总股本相应减少 234,666
股。
2. 2022 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议及第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注
销限制性股票的议案》及《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，上述议案于 2022 年 5 月
12 日经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。2022 年 7 月 19 日，公司完
成对上述议案所述激励对象合计持有的 359,977 股限制性股票的回购注销手续。
因此，公司的注册资本相应减少 359,977 元，总股本相应减少 359,977 股。
3. 2022 年 6 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022 年
9 月 20 日，公司完成对上述议案所述激励对象合计持有的 15,596 股限制性股票
的回购注销手续。因此，公司的注册资本相应减少 15,596 元，总股本相应减少
15,596 股。
4. 公司 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期为自
2021 年 5 月 23 日起至 2022 年 5 月 22 日止，自 2021 年 10 月 1 日至 2022 年 5 月
23 日期间累计行权且完成股份过户登记 277,441 股。因此，公司的注册资本相应
增加 277,441 元，总股本相应增加 277,441 股。
5. 公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权第二个行权期为
自 2021 年 6 月 20 日起至 2022 年 6 月 19 日止，自 2021 年 10 月 1 日至 2022 年
6 月 19 日期间累计行权且完成股份过户登记 40,621 股。因此，公司的注册资本
相应增加 40,621 元，总股本相应增加 40,621 股。
结合公司股权激励计划的实施情况，公司注册资本由原 458,366,518 元变更
为 458,074,341 元，总股本由原 458,366,518 股变更为 458,074,341 股；同时，因中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所于 2022 年更新了《上市公司章程指引》
和《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度，故公司根据实际情况对现行《公
司章程》相关条款进行修订。
同时提请公司股东大会授权公司经营管理层向工商行政管理部门申请办理
因注册资本变更等所致章程修改、工商变更登记等相关手续。
二、 公司章程具体修改事项
就上述变更事项，相应对《公司章程》有关条款进行如下修订。因新增条款
或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条款编号有变者，
将同步更新条款编号；对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比情况中
列示，其他未涉及修订处均按照原章程规定不变。《公司章程》条款修订的具体情
况如下：
序号 原条款 修订后条款
1 第六条 公司注册资本为人民币 45,836.6518 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 45,807.4341 万元。
第十九条 公司股份总数为 45,836.6518 万股，每股面值 1 元。公司的股本结 第十九条 公司股份总数为 45,807.4341 万股，每股面值 1 元。公司的股本结
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构为：普通股 45,836.6518 万股，无其他种类股份。 构为：普通股 45,807.4341 万股，无其他种类股份。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……
的规定，收购本公司的股份：…… （二）与持有本公司股份的其他公司合并；……
3 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；…… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
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规和中国证监会认可的其他方式进行。…… 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。……
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款
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第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
三分之二（不含本数）以上董事出席的董事会会议决议。…… 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。……
第二十八条 …… 第二十八条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；上述 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；上述
6 人员申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其直接或间接持有的公 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等
司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过上交所挂牌交易出售的本公司 导致持有公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
股票数量占其直接或间接所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%；因公司
进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
7 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
序号 原条款 修订后条款
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
限制。 他情形除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
人民法院提起诉讼。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得限制或者阻挠社会公众股股 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
东，特别是中小投资者行使合法权利，不得损害公司和社会公众股股东，特别 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
是中小投资者的权益，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
造成损失的，应当承担赔偿责任。 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 控制地位谋取额外利益、损害公司和社会公众股股东的利益。
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控
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用其控制地位谋取额外利益、损害公司和社会公众股股东的利益。 股股东侵占公司资产、要求公司违法违规提供担保的情况，在占用资金全部归
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控 还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让其所持有、
股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡 控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进
行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协
助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
序号 原条款 修订后条款
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事
长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，
以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董
事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法
部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，
公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还
侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，
公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请
股东大会予以罢免。
公司控股股东或者实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘
任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人
员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得干预公司的财务会计活动，
不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不
得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
计总资产 30%的事项； 产 30%的事项；
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（十四）审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 （十四）审议公司除日常经营活动外的下列交易：购买或者出售资产（不含购
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包等
产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、 与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及前款交易的，仍适用）；对外
序号 原条款 修订后条款
租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金 投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理
资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、签订许可使 资产和业务；赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；债权或债务重组（单纯
用协议、转让或者受让研究与开发项目、以及上交所认定的其他交易涉及的交 减免公司义务的债务除外）；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项
易金额达到如下标准之一的事项： 目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上交所认定的其
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 他交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项：
近一期经审计总资产的 50%以上； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 近一期经审计总资产的 50%以上；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
金额超过 500 万元人民币。 5、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 为准）占上市公司最近一起经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
（十五）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产、提供担保以及单纯减 万；
免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
资产绝对值 5%以上的关联交易； 金额超过 500 万元人民币。
（十七）审议公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项（包括：购买 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销 （十五）审议公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 3,000
售；在关联人财务公司存款；与关联人共同投资）时，金额达到本条第（十五） 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
项的规定或签订没有具体交易金额的日常关联交易协议的事项； （十七）审议公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项（包括：购买
（十八）审议公司拟购买关联人资产价格超过账面值 100%的重大关联交易； 原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销
（十九）审议公司的股份回购方案； 售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转
（二十）审议股权激励计划；
序号 原条款 修订后条款
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大 移的事项）时，金额达到本条第（十五）项的规定或签订没有具体交易金额的
会决定的其他事项。…… 日常关联交易协议的事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。……
第四十一条 公司下列提供担保（含对子公司担保）行为，须经股东大会审议通 第四十一条 公司下列提供担保（含对子公司担保）行为，须经股东大会审议通
过： 过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
任何担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对关联方以及持股 5%以下的股东提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
10 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保； 总资产 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 （七）法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东大会审议的担保行为。
净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 股东大会审议本条第（六）款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
（八）法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东大会审议的担保行为。 三分之二以上通过。
公司提供担保除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议 公司提供担保除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大 的三分之二以上董事同意，发生本条第一款情形的，还应当在董事会审批后，
会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 经股东大会审议通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
股东大会审议本条第（六）款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
三分之二以上通过。 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
序号 原条款 修订后条款
股东大会在审议为关联方以及持股 5%以下的股东提供的担保议案时，该股东或 议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
者受该股东支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他 的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
股东审议通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该股东支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上审议通过。
无 第四十二条 公司财务资助事项（含有息或无息借款、委托贷款等）属于下列情
形之一的，应当提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（四）上交所规定的其他情形。
11 公司财务资助事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意，并及时披露。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第四十八条 …… 第四十九条 ……
12 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
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向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。 上交所备案。
序号 原条款 修订后条款
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所提
地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。 交有关证明材料。
第五十三条 …… 第五十四条 ……
14 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：…… 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；…… 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以 人不必是公司的股东；……
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
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时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。…… 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。……
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：…… 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……
（三）是否存在如下情形：1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；2）最近 （三）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
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三年内受到上交所公开谴责或两次以上通报批评；3）被中国证监会宣布为市场 （四）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；……
禁入者且尚在禁入期；4）被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员（前述日期，按拟选任董事、监事的股东大会召开日截止起算）；
序号 原条款 修订后条款
（四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员存在关联关系；……
第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股 第六十条 股权登记日登记在册的公司所有普通股股东（含表决权恢复的优先
17 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。…… 股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。……
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
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权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
19 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
大会批准。 股东大会批准。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：…… 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
20
（四）公司在一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
产 30%的； 的；
…… ……
第七十八条 …… 第七十九条 ……
21 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
序号 原条款 修订后条款
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权，征集 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，但不得采取有偿或 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
变相有偿方式进行征集，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事或持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，但不
得采取有偿或变相有偿方式进行征集，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第七十九条 …… 第八十条 ……
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数
22
通过；如该交易事项属本章程第七十七条规定的特别决议事项，应由出席会议 通过；如该交易事项属本章程第七十八条规定的特别决议事项，应由出席会议
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。…… 的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。……
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 删除
23 优先提供包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十二条 …… 第八十二条 ……
(五)提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况，董事 (五)提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况，董事
会应在股东大会召开前发布“选举的提示性公告”，公告将详细披露选举的董 会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票
事监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等候选人的简历 时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面
24
和基本情况，为机构投资者和中小股东推荐董事、监事候选人提供便利。董事 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并
或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 保证当选后切实履行董事或监事职责。……
披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事
职责。……
序号 原条款 修订后条款
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
25 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。…… 票。……
第九十一条 公司将根据证券监管部门的要求建立中小投资者单独计票机制， 第九十一条 公司将根据证券监管部门的要求建立中小投资者单独计票机制，
即公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，将根据证券监管部 即公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，将根据证券监管部
门的要求对中小投资者表决单独计票，包括单独计票结果在内的股东大会决议 门的要求对中小投资者表决单独计票，包括单独计票结果在内的股东大会决议
26
都应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 都应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容，并及时报送证券监管部门。 果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
27 事：…… 事：……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；…… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；……
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席（“亲自出席”，包括董事本人现场出 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席（“亲自出席”，包括董事本人现场出
席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议），也不委托其他董事出 席和以通讯方式出席），也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之二以上 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之二以上
的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。 的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
28 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上， 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，上交所有权公开认定其三年以 独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜
上不适合担任上市公司董事。 履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜
履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
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辞职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作；还应在离职报告中 辞职报告，说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在
序号 原条款 修订后条款
专项说明离职原因，并将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司 上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，
违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上交所及其他相 移交所承担的工作，还应当将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及
关监管机构报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。…… 公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上交所及其
他相关监管机构报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董
30
事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独
立董事的质疑或罢免提议。
31 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。 第一百〇六条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：…… 第一百〇七条 董事会行使下列职权：……
（八）在公司股东大会的授权范围内，审议并披露除需经公司股东大会审议批 （八）在公司股东大会的授权范围内，审议并披露除需经公司股东大会审议批
准以外、并达到下述标准之一的购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动 准以外、并达到下述标准之一的除日常经营活动外的下列交易：购买、出售资
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 产（不含购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，
出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提 工程承包等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及前款交易的，仍适用）；
供财务资助；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或受赠资产； 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或受托管
债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或受让研究与开发项目；以及上交 理资产和业务；赠与或受赠资产（受赠资金资产除外）；债权或债务重组（单
所认定的其他交易事项： 纯减免公司义务的债务除外）；签订许可使用协议；转让或受让研究与开发项
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1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上交所认定的其
近一期经审计总资产的 10%以上； 他交易事项：
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 近一期经审计总资产的 10%以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
序号 原条款 修订后条款
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
金额超过 100 万元。 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。…… 5、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
（十）审议除需提交股东大会审议外的公司与关联人发生的日常关联交易事项 为准）占上市公司最近一起经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
（包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委 万；
托或者受托销售；在关联人财务公司存款；与关联人共同投资）； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
（十一）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关 金额超过 100 万元。
的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。……
度占最近一期经审计的净资产 30%以上的交易事项； （十）审议除需提交股东大会审议外的公司与关联人发生的日常关联交易事项
（十二）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以 （包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委
外的公司担保事项；…… 托或者受托销售；存贷款业务;与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源
或者义务转移的事项）；
（十一）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以
外的公司担保事项；……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保、
33 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董事 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
长、1/2 以上独立董事、经理提议时或证券监管部门要求时，应当召开董事会 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。单个董事 和主持董事会会议。
34
提议召开临时董事会会议的，公司董事长应在收到该提议的两日内审慎决定是
否召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事
会会议的，应书面说明理由并报公司监事会备案。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议本 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议本
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章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公
序号 原条款 修订后条款
司股份事项应有三分之二以上的董事出席。董事会作出决议，必须经全体董事 司股份事项应有三分之二以上的董事出席。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。董事会审议担保事项时，还需经出席董事会的 2/3 以上董事通 的过半数通过。董事会审议担保事项时，还需经出席董事会的三分之二以上董
过并经全体独立董事三分之二以上同意。 事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
36 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：…… 第一百二十八条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：……
（八）公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 （八）公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换
包含在内）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务； 中涉及前款交易的，仍适用）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或受让研究与开 租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或受赠资产（受赠现金资
发项目等事项属于下列任一情形的，由首席执行官进行审议：…… 产除外）；债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）；签订许可使用
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 协议；转让或受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
10%，且绝对金额在 1,000 万元以下； 出资权等）等事项属于下列任一情形的，由首席执行官进行审议：……
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的
37
额在 100 万元以下。 10%，且绝对金额在 1,000 万元以下；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 5、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
（九）公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元以及与关联法人发生的交易 为准）低于上市公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额在 1,000 万以
金额低于 300 万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易 下；
事项（但关联担保和日常关联交易事项除外，且公司不得直接或者间接向董事、 6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金
监事、高级管理人员提供借款，首席执行官本人或其近亲属为关联交易对方的， 额在 100 万元以下。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
该项关联交易应该由董事会审议通过）； （九）公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元以及与关联法人发生的交易
金额低于 300 万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易
事项（但关联担保和日常关联交易事项除外，且公司不得直接或者间接向董事、
序号 原条款 修订后条款
（十）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的 监事、高级管理人员提供借款，首席执行官本人或其近亲属为关联交易对方的，
交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度 该项关联交易应该由董事会审议通过）；
低于最近一期经审计的净资产 30%的交易事项； （十）决定公司中国境内外办事处、分公司的设立和注销，决定变更办事处、
（十一）决定公司中国境内外办事处、分公司的设立和注销，决定变更办事处、 分公司名称，决定办事处、分公司的负责人、法定代表人及授权代表，决定及
分公司名称，决定办事处、分公司的负责人、法定代表人及授权代表，决定及 变更办理办事处、分公司登记备案工作的工作人员，对办事处、分公司运营中
变更办理办事处、分公司登记备案工作的工作人员，对办事处、分公司运营中 的其他未决事项进行处理和授权。……
的其他未决事项进行处理和授权。……
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
38
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。…… 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。……
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
39 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整和及时。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
40
告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 （二）检查公司财务；
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
41 （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 人员予以纠正；
股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
（五）向股东大会提出提案； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
序号 原条款 修订后条款
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （六）向股东大会提出议案；
讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
（七）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 讼；
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （八）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
（八）关注公司信息披露情况，对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，进行调查并提出处理建议； （九）关注公司信息披露情况，对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
根据监管部门的要求形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价 为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，进行调查并提出处理建议；
报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露； （十）如公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，监事会应
（九）对董事会定期报告的编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、 当就董事会针对前述事项的专项说明出具意见和相关决议；
准确、完整和及时的反应公司的实际情况发表意见，并对董事会的内部控制自 （十一）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
我评价报告发表意见； 序和信息披露等情况进行监督；
（十）对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中 （十二）股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。
发表意见；
（十一）如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告
的，监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明；
（十二）如公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，
监事会应当就董事会针对前述事项的专项说明出具意见和相关决议；
（十三）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督；
（十四）董事应至少每一年度接受一次公司监事会对其履职情况的考评，董事
的述职报告和考评结果由监事会应妥善归档；
（十五）董事会秘书离任前，应当接受监事会的离任审查并在监事会监督下移
交有关档案文件、正在办理或者待办理事项；
（十六）股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。
序号 原条款 修订后条款
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
国证监会派出机构和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 证监会派出机构和上交所报送并披露半年度报告。
42
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：…… 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：……
（四）利润分配政策的调整： （四）利润分配政策的调整：
公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策 公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政 的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政
43
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议 策不得违反中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需
案需事先征求独立董事的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批 事先征求独立董事的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，
准，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并 且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公
在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。…… 司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。……
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
44 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十条 公司指定《上海证券报》等指定的信息披露刊物或上海证券交易 第一百七十条 公司指定《上海证券报》等指定的信息披露刊物和上海证券交易
45
所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
46
程有歧义时，以本章程为准 程有歧义时，以深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准
第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过并自公司首次公开发行股票 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。
47 并上市之日起生效。自本章程生效之日，原《深圳市汇顶科技股份有限公司章
程》自动废止。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 13 日
