国浩律师（深圳）事务所

                                    关于

     深圳市汇顶科技股份有限公司

                  注销部分股票期权

                                       之

                           法律意见书




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                             二○二三年四月
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致：深圳市汇顶科技股份有限公司



                         国浩律师（深圳）事务所
                                  关于
                   深圳市汇顶科技股份有限公司
                           注销部分股票期权
                                   之
                               法律意见书

                                            GLG/SZ/A4854/FY/2023-216


     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇顶科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）、2021 年第一期股票期权
激励计划（以下简称“2021 年第一期激励计划”）、2021 年第三期股票期权
激励计划（以下简称“2021 年第三期激励计划”）及 2022 年第一期股票期权
激励计划（以下简称“2022 年第一期激励计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）等有关法
律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司 2020 年激励计划、2021 年第一期激励计划、
2021 年第二期激励计划、2021 年第三期激励计划及 2022 年第一期激励计划
（以下合称“2020-2022 年激励计划”）之注销部分股票期权（以下简称“注
销”）事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意
见书。
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                         法律意见书声明事项
     为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与 2020-2022 年激励计
划相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事
实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文
件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
     在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材 料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
     本所律师仅对与公司本次 2020-2022 年激励计划注销事项有关的法律问
题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引
用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作
出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内
容进行核查和判断的专业资格。
     本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次 2020-2022 年激励计划注销事项之目的使
用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激
励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公
告；同意公司按照上海证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用
或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。




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                                  正文
     一、激励计划的批准与授权
     （一）2020 年激励计划的批准与授权
     1、公司于 2020 年 5 月 15 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董
事就本次激励计划发表了独立意见。
     2、公司于 2020 年 5 月 15 日召开第三届监事会第十七会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，
并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
     3、公司于 2020 年 5 月 16 日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公
告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2020 年第
二次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权，征集投票权的时间为 2020 年 5 月 28 日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-
15:00）。
     4、2020 年 5 月 16 日至 2020 年 5 月 25 日期间，公司对本次激励计划首
次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接
到与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
     公司于 2020 年 5 月 30 日公告了公司监事会《关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说
明》。
     5、公司于 2020 年 6 月 3 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
     （二）2021 年第一期激励计划的批准与授权
     1、公司于 2021 年 5 月 6 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通
                                    3
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过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就
本次激励计划发表了独立意见。
     2、公司于 2021 年 5 月 6 日召开第三届监事会第二十八次会议，审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021 年第一期股票期权激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次
激励计划所涉事宜发表了核查意见。
     3、公司于 2021 年 5 月 7 日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公
告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2021 年第
二次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权，征集投票权的时间为 2021 年 5 月 19 日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-
15:00）。
     4、2021 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 18 日期间，公司对本次激励计划首次
授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到
与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
     公司于 2021 年 5 月 20 日公告了公司监事会《关于 2021 年第一期股票期
权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
     5、公司于 2021 年 5 月 24 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
     （三）2021 年第二期、第三期激励计划的批准与授权
     1、公司于 2021 年 10 月 11 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第
三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的
议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
     2、公司于 2021 年 10 月 11 日召开第四届监事会第二次会议，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021 年第二期股票期权激励计

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划授予激励对象名单>的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年
第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021
年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相
关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
     3、公司于 2021 年 10 月 13 日公告了《关于独立董事公开征集投票权的
公告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2021 年
第四次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权，征集投票权的时间为 2021 年 10 月 22 日（上午 9:30-11:00，下午
13:00-15:00）。
     4、2021 年 10 月 12 日至 2021 年 10 月 21 日期间，公司对本次激励计划
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本
次激励计划激励对象有关的任何异议。
     公司于 2021 年 10 月 22 日公告了监事会《关于 2021 年第二期股票期权
激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》《监事会关于 2021
年第三期股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说
明》。
     5、公司于 2021 年 10 月 27 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第
三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的
议案。
     （四）2022 年第一期激励计划的批准与授权
     1、公司于 2022 年 4 月 7 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2022 年第一期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次
激励计划发表了独立意见。
     2、公司于 2022 年 4 月 7 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2022 年第一期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2022 年第一期股票期权激励计划授
予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划

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所涉事宜发表了核查意见。
     3、公司于 2022 年 4 月 9 日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公
告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2022 年第
一次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权，征集投票权的时间为 2022 年 4 月 20 日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-
15:00）。
     4、2022 年 4 月 9 日至 2022 年 4 月 18 日期间，公司对本次激励计划激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。
     公司于 2022 年 4 月 20 日公告了监事会《关于 2022 年第一期股票期权激
励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
     5、公司于 2022 年 4 月 25 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2022 年第一期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。


     二、本次注销事项的批准与授权
     （一）根据公司 2020-2022 年激励计划及股东大会对董事会的授权，公
司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
注销部分股票期权的议案》。独立董事对本次注销事项发表了独立意见。
     （二）公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届监事会第十八次会议，审议
通过了《关于注销部分股票期权的议案》，并发表了审核意见。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件和公司 2020-2022 年激励计划的相关规定。


     三、本次注销相关事项
     （一）本次注销的依据
     1、根据 2020-2022 年激励计划，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续
签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象
根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权

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不得行权，由公司注销。
     2、根据 2020-2022 年激励计划对公司业绩的考核要求：
     （1）2020 年激励计划首次及预留授予的股票期权行权考核年度为 2020-
2023 年四个会计年度，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重
来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公
司层面行权比例（M）。
     公司层面绩效得分（X）对应的行权比例（M）如下表所示：
            绩效得分（X）区间                 行权比例（M）
                   X＜80 分                         0%
              80 分≤X＜90 分                       60%
              90 分≤X＜100 分                      80%
                 X≥100 分                        100%


     （2）2021 年第一期、第二期激励计划首次及预留授予的股票期权行权考
核年度为 2021-2024 年四个会计年度，分年度进行业绩考核。以各考核指标
得分情况及权重来确定公司层面绩 效得分（ X），根据公司层面绩效得分
（X）来确定当年公司层面行权比例（M）。
     公司层面绩效得分（X）对应的行权比例（M）如下表所示：
            绩效得分（X）区间                 行权比例（M）
                   X＜80 分                         0%
              80 分≤X＜90 分                       60%
              90 分≤X＜100 分                      80%
                 X≥100 分                        100%


     （3）2021 年第三期激励计划授予的股票期权行权考核年度为 2022-2025
年四个会计年度，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确
定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层
面行权比例（M）
     公司层面绩效得分（X）对应的行权比例（M）如下表所示：
            绩效得分（X）区间                 行权比例（M）
                   X＜80 分                         0%
              80 分≤X＜90 分                       60%
              90 分≤X＜100 分                      80%
                 X≥100 分                        100%


     （二）本次注销的情况

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     1、根据公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于注销部分股票
期权的议案》，部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定
取消该等激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权，具体如下：
                                          涉及激励对象人数   注销股票期权份数
                激励计划名称
                                                （人）             （份）
2020 年激励计划                                    1                 908
2021 年第一期激励计划                             14               64,920
2021 年第三期激励计划                             26             280,796
2022 年第一期激励计划                             13               82,298
                               合计                              428,922


     2、根据公司书面确认、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
2022 年度审计报告（大华审字[2023]第 002002 号）并经本所律师核查，2022
年度公司层面绩效得分（X）为 60 分，故公司层面行权比例为 0%，激励对
象相应的各期股票期权均不得行权，需由公司注销。董事会决定注销相关激
励对象已获授但不得行权的股票期权，具体如下：
                                          涉及激励对象人数   注销股票期权份数
                激励计划名称
                                                （人）             （份）
2020 年激励计划（首次授予）                       47               24,711
2020 年激励计划（预留授予）                       13               4,191
2021 年第一期激励计划                             660             663,220
2021 年第二期激励计划                             35              140,031
2021 年第三期激励计划                           1,140            2,398,172
                               合计                              3,230,325


     综上，本次合计注销股票期权 3,659,247 份。
     本所律师认为，公司本次注销相关事项符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和 2020-2022 年激励计划的相关规定，尚需按照相关规定履
行信息披露义务及办理所涉相关手续。


     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准
和授权，本次注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
2020-2022 年激励计划的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及办
理所涉相关手续。
                          （本页以下无正文，下接签署页）

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