法律意见书
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权相关事宜
的法律意见书
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法律意见书
中国深圳
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038
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关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事宜的
法律意见书
信达励字[2023]第 047 号
致：深圳市汇顶科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司
的委托，指派信达律师，作为深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激
励计划、2019 年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与前述激
励计划涉及的相关法律工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《深圳市汇顶科技
股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）、注销 2018 年股票期权激励计划部分股
票期权、注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权（以下合称
“本次注销”）相关事宜出具本法律意见书。
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第一节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文
件提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次回购注销/注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计、审计等专业事项发表意见。信达在本法律意见书中引用会计、审计等数据
或结论时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些
内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次回购注销/注销相关的
文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，信达依赖于公司、相关人员或者其他有关机构出具的证明/确认文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次注销/回购注销的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司本次回购注销/注销相关事项之目的而使用，不得被
用于其他任何目的。
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第二节 法律意见书正文
一、 公司相关激励计划已履行的决策程序
1、2018 年股票期权激励计划
2018 年 9 月 7 日，公司分别召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份
有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监
事会对 2018 年股票期权激励计划授予的激励对象名单进行核查并出具了核查意
见，独立董事发表了独立意见。
2018 年 9 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
公司内部对 2018 年股票期权激励计划激励对象名单进行了公示，公示时间为自
2018 年 9 月 8 日起至 2018 年 9 月 17 日止，在公示期间，公司监事会未接到任
何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公司于 2018 年 9 月 20 日披露了
《监事会关于 2018 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查
意见及公示情况说明》。
2018 年 9 月 26 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权
激励计划有关事项的议案》，2018 年股票期权激励计划获得批准。次日，公司
披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
2018 年 10 月 15 日，公司分别分别召开第三届董事会第二次会议、第三届
监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事项
的议案》以及《关于向激励对象首次授予 2018 年股票期权的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予
日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对
调整后的激励对象名单再次进行了核实。
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法律意见书
2018 年 11 月 24 日，公司发布《2018 年股票期权激励计划首次授予结果公
告》，公司已于 2018 年 11 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成 2018 年股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作，本次股票
期权最终授予数量为 783.4395 万份，激励对象 296 人，行权价格为人民币 84.22
元/份。
2020 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会十七次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于 2018 年股票期权激
励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等相关议案。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核实意见。
2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会十九次会议、第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。因公司
实施了 2019 年度利润分配，董事会根据公司股东大会的授权对公司股票期权行
权价格进行调整，分配方案为每股派发现金红利 0.8 元（含税），故 2018 年股
票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 83.72 元/份调整为 82.92 元/份。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会三十次会议、第三届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》等议案，决定注销 11 名因已离职的激励对象已获授但尚未行权的股
票期权合计 201,123 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划中部分股
票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于 2018 年股票
期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，
2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权数量占获授股
票期权数量比例为 24%，269 名激励对象首次授予的股票期权第二期可行权的股
票期权共计 1,688,530 份，行权有效期为自 2021 年 5 月 23 日起至 2022 年 5 月
22 日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见。
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法律意见书
2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，决定注销
31 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 47.8697 万份，公司独立董事对
上述事项发表了独立意见。
2022 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2018 年股票
期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》等议案，
决定注销 5 名已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 45,522 份；2018
年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权数量占获授股票期
权数量比例为 26%，232 名激励对象首次授予的股票期权第三期可行权的股票期
权共计 1,574,239 份，行权有效期为自 2022 年 5 月 23 日起至 2023 年 5 月 22 日
（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。公司独立董事对上述事项发表了
独立意见。
2022 年 7 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司
股票期权行权价格的议案》等相关议案，鉴于 2018 年股票期权激励计划第二个
行权期已到期，公司决定注销已到期未行权的股票期权合计 657,436 份；鉴于公
司 2021 年年度股东大会已审议通过《2021 年度利润分配的预案》，分配方案为
每股派发现金红利 0.22 元（含税），董事会根据公司股东大会的授权对公司股
票期权行权价格进行调整，同意公司在 2021 年年度权益分派实施完毕后，调整
公司股票期权的行权价格，故 2018 年股票期权激励计划授予的股票期权行权价
格由 82.47 元/份调整为 82.25 元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2022 年 8 月 15 日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于 2018
年股票期权激励计划中 11 名首次授予的激励对象因离职而不再具备激励对象资
格，决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计
74,284 份，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2022 年 10 月 26 日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议、第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，鉴
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法律意见书
于 2018 年股票期权激励计划中 15 名首次授予的激励对象因离职而不再具备激励
对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票
期权合计 145,544 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2022 年 11 月 14 日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议、第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，鉴
于 2018 年股票期权激励计划中 5 名首次授予的激励对象因离职而不再具备激励
对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票
期权合计 34,986 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。2022 年 11 月
23 日，公司发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司审核确认，上述股权激励计划注销事宜已于 2022 年
11 月 21 日办理完毕。
2023 年 3 月 4 日，公司分别召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，鉴于
2018 年股票期权激励计划中 4 名首次授予的激励对象因离职而不再具备激励对
象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期
权合计 14,000 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2023 年 4 月 25 日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案。鉴于
2018 年股票期权激励计划中 7 名首次授予的激励对象因个人原因已离职而不再
具备激励对象资格，公司决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权
的股票期权合计 35,665 份；190 名激励对象因 2022 年度公司层面业绩考核不达
标，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定
注销上述 190 名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计 1,390,860 份，公司
2018 年股票期权激励计划合计注销股票期权 1,426,525 份。公司独立董事对上述
事项发表了独立意见。
根据公司 2018 年 9 月 26 日 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于
<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项
的议案》，公司注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权相关事项无需提交
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法律意见书
股东大会审议。
2、2019 年股票期权与限制性股票激励计划
2019 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议，会议审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对 2019
年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象名单进行核查并出具了核查
意见，独立董事发表了独立意见。
2019 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及
公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自 2019 年 4 月 13 日至 2019 年
4 月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不
良反映。此外，监事会对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
进行了核查，并于 2019 年 4 月 25 日出具了《监事会关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<深
圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，2019 年股票
期权与限制性股票激励计划获得批准。2019 年 5 月 7 日，公司披露《关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
2019 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》。公司
独立董事就上述事项出具了独立意见，同意以 2019 年 5 月 7 日为授予日，向符
合条件的 115 名激励对象授予股票期权 232.3415 万份，行权价格为人民币 105.33
元/份，向符合条件的 12 名激励对象授予限制性股票 80 万股，授予价格为人民
币 52.67 元/股。
2019 年 6 月 21 日，公司发布《2019 年股票期权与限制性股票激励计划授
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予结果公告》，公司已于 2019 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完成 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股
票的首次授予登记工作，最终完成登记的股票期权数量为 222.3516 万份，激励
对象人数为 105 人；完成登记的限制性股票数量为 77 万股，激励对象人数为 9
人。
2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于注销
2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》，因公司实施了
2018 年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.5 元（含税），故 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由 105.33 元/份调整为 104.83
元/份；决定注销因个人原因已离职的 11 名激励对象及 1 名个人层面业绩考核结
果为 C 的激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权合计 205,144 份。公司独
立董事就上述议案发表了独立意见。
2020 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行
权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期
解除限售条件即将成就，董事会同意按照《2019 年股票期权与限制性股票激励
计划》的规定，为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限
售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计 169,400 股；为符合条件的
激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量
合计 442,951 份。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
2021 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
二十七次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销 2019
年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》等相关议案，决定回
购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 195,000 股；
决定注销因个人原因已离职的 3 名激励对象及 1 名已身故激励对象已获授但尚未
行权的全部股票期权合计 49,530 份。公司独立董事就上述相关议案发表了独立
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法律意见书
意见。
2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划中部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解
除限售条件成就的议案》等相关议案，决定注销 1 名已离职的激励对象资格并注
销到期未行权的股票期权合计 11,789 份股票期权；将 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划中股票期权行权价格由 104.03 元/份调整为 103.58 元/份；同意公司
为符合条件的 89 名激励对象办理股票期权第二个行权期自主行权的相关手续，
此次行权的股票期权数量合计 465,891 份，行权价格为 103.58 元/份。公司独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部
分股票期权的议案》等相关议案，公司决定 2 名已离职的激励对象资格，并回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 12.42 万股。因公司已实施 2018-2020
年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股、现金分
红 0.45 元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 50.92
元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022 年 5 月 20 日，公
司完成对所述 2 名激励对象合计持有的 124,200 股限制性股票的回购注销手续。
2022 年 6 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三
个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上
述事项发表了同意的独立意见。2022 年 6 月 20 日，6 名激励对象合计持有的
75,400 股限制性股票解除限售并上市流通。
2022 年 7 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司
股票期权行权价格的议案》等相关议案，鉴于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权第二个行权期已到期，公司决定注销已到期未行权的股票期权合
计 373,537 份；鉴于公司 2021 年年度股东大会已审议通过《2021 年度利润分配
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法律意见书
的预案》，分配方案为每股派发现金红利 0.22 元（含税），董事会根据公司股
东大会的授权对公司股票期权行权价格进行调整，同意公司在 2021 年年度权益
分派实施完毕后，调整公司股票期权的行权价格，故 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划授予的股票期权行权价格由 103.58 元/份调整为 103.36 元/份。公司
独立董事对上述事项发表了独立意见。
2022 年 8 月 15 日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划中 3 名获授股票期权的激励对象因离职而不
再具备激励对象资格，决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的
股票期权合计 15,249 份，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2022 年 10 月 26 日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议、第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划中 3 名获授股票期权的激励对象因离职而不
再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未
行权的股票期权合计 11,843 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2022 年 11 月 14 日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议、第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，鉴
于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中 2 名获授股票期权的激励对象因离
职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授
但尚未行权的股票期权合计 11,857 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意
见。2022 年 11 月 23 日，公司发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》，
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述股权激励计划注销
事宜已于 2022 年 11 月 21 日办理完毕。
2023 年 3 月 4 日，公司分别召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，鉴于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划中 2 名获授股票期权的激励对象因离职
而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但
尚未行权的股票期权合计 12,768 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
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法律意见书
2023 年 4 月 25 日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注
销部分限制性股票的议案》等议案。鉴于 1 名激励对象因个人原因已离职而不符
合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并
回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 22,400 股；5 名激励对
象因公司层面 2022 年度业绩考核结果不符合第四个解除限售期考核要求，其对
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，需由公司按授予价格回购
注销，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
合计 58,800 股，综上公司本次将回购注销的限制性股票合计 81,200 股。鉴于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划中 46 名激励对象因 2022 年度公司层面业绩考
核不达标，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，公司
决定注销上述 46 名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计 269,484 份。公
司独立董事对上述事项发表了独立意见。
根据公司 2019 年 5 月 6 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的《关于<
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》，公司回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票与注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权相关事项无需提交股东大会审议。
经核查，信达律师认为，公司本次回购注销/注销相关事项已取得必要的批
准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、 本次回购注销/注销的具体情况
(一 ) 本次回购注销的具体情况
1、 本次回购注销的原因和条件
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》之“第八章 公司/激励
对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）
激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相
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法律意见书
关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对
象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行
权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注
销。”
根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》之“第五章 股权激励计划
具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（六）限制性股票的授予、解除
限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”之“（3）公司层面业绩考核要
求”的以下规定：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票 2022 年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第四个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%；
以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%。
注:上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润
均指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司第四届董事会第十九次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象中 1 名激励对象因个人原因已
离职而不再具备激励对象资格，符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
中有关回购注销的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票合计 22,400 股；5 名激励对象因公司层面 2022
年度业绩考核结果不符合第四个解除限售期考核要求，其当年不能解除限售的限
制性股票需由公司按授予价格回购注销，董事会决定回购注销上述激励对象已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 58,800 股。综上，公司本次回购注销
的限制性股票合计 81,200 股。
2、 本次回购注销的价格及资金来源
根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》之“第五章股权激励计划
具体内容之二、限制性股票激励计划之（九）限制性股票的回购注销原则”的规
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法律意见书
定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。”
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的授予价格为
52.67 元/股，因公司已实施 2018-2021 年度利润分配，分配方案分别为现金分红
0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元/股，现金分红 0.22 元/股，故限
制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 50.70 元/股。
根据公司书面确认，本次回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购价款合计为 4,116,840.00 元。
3、 本次回购注销后公司股本结构的变动情况及影响
根据公司第四届董事会第十九次会议决议及公司书面确认，本次回购注销完
成后，公司股份总数将减少81,200股，公司注册资本将减少81,200.00元。本次回
购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
4、 本次回购注销尚需办理的其他事宜
公司尚需按照《管理办法》《公司章程》及《2019 年股票期权与限制性股票
激励计划》的相关规定及时履行信息披露义务、办理限制性股票回购注销登记及
减少注册资本等相关手续。
(二 ) 本次注销的具体情况
1、 本次注销的原因和条件
根据《2018 年股票期权激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的
处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。”
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法律意见书
根据《2018 年股票期权激励计划》之“第八章 股票期权的授予与行权条
件”之“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的以下
规定：
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2019-2022 年四个会计年度，分年
度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的 2022 年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次及预留授予部分 以 2018 年净资产收益率为基数，2022 年净资产收益率增长率
第四个行权期 不低于 25%；
2022 年度现金分红比例不低于 30%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》之“第八章 公司/激励
对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）
激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相
关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，股票期权由公司注销。”
根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》之“第五章 股权激励计划
具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（六）股票期权的授予、行权的条
件”之“2、股票期权的行权条件”之“（3）公司业绩考核要求”的以下规定：
本激励计划股票期权 2022 年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第四个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%；
以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%
注:上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润
均指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
根据公司第四届董事会第十九次会议决议、公司书面确认、员工离职流程文
件，2018 年股票期权激励计划激励对象中 7 名激励对象因个人原因已离职而不
再具备激励对象资格，符合《2018 年股票期权激励计划》中有关股票期权注销
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法律意见书
的规定，公司决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权
合计 35,665 份；190 名激励对象因 2022 年度公司层面业绩考核不达标，其对应
考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，公司决定注销上述 190
名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计 1,390,860 份。公司 2018 年股票期
权激励计划合计注销股票期权 1,426,525 份。
根据公司第四届董事会第十九次会议决议，2019 年股票期权与限制性股票
激励计划中 46 名激励对象因 2022 年度公司层面业绩考核不达标，其对应考核当
年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，公司决定注销上述 46 名激励
对象已获授但不得行权的股票期权合计 269,484 份。公司本次注销 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划部分股票期权合计 269,484 份。
综上，公司本次拟注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权与注销 2019
年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权合计 1,696,009 份。
2、 本次注销尚需办理的其他事宜
公司尚需按照《管理办法》《公司章程》及《2018 年股票期权激励计划》《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及时履行信息披露义务、办理期
权注销登记等相关手续。
(三 ) 小结
经核查，信达律师认为，公司本次回购注销/注销符合《管理办法》《公司章
程》《2018 年股票期权激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的
相关规定。公司尚需根据《管理办法》《2018 年股票期权激励计划》《2019 年股
票期权与限制性股票激励计划》等相关规定办理限制性股票回购注销、减少注册
资本及股票期权注销登记等相关手续。
三、 结论性意见
综上核查，信达律师认为：
（1）公司本次回购注销/注销已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
《公司章程》及《2018 年股票期权激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激
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励计划》的相关规定。
（2）公司尚需按照《管理办法》及《2018 年股票期权激励计划》《2019 年
股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及时履行信息披露义务并办理限制
性股票回购注销、股票期权注销登记等相关手续以及减少注册资本的工商变更登
记手续。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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