证券代码：603160          证券简称：汇顶科技           公告编号：2023-016

                深圳市汇顶科技股份有限公司
           第四届董事会第十九次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、   董事会会议召开情况

    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会
议通知于 2023 年 4 月 15 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2023 年 4 月 25
日以现场结合通讯方式召开并表决。公司应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。
公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《深圳市汇
顶科技股份有限》（以下简称“《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。

    二、   董事会会议审议情况

    (一)   审议通过了《2022 年年度报告》及其摘要

    经全体董事讨论，公司《2022 年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、
法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2022 年年度报告》及其摘要
的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报
告客观地反映了公司 2022 年年度的财务及经营状况。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022 年年度报告》及其
摘要。

    (二)   审议通过了《2022 年度财务决算报告》

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022 年度财务决算报
告》。

(三)     审议通过了《关于 2022 年度拟不进行利润分配的预案》

    根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》《上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，鉴于 2022
年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负值，且公司 2022 年度实施了股份
回购，截至 2022 年 12 月 31 日公司回购金额为 499,694,105.24 元，公司报告期内
实施股份回购所支付的现金视同现金红利；同时考虑到公司日常生产经营发展需
要，公司 2022 年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他
方式的分配。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于 2022 年度拟不进
行利润分配的公告》。

    (四)    审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》

    经全体董事讨论，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动
严格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在
的内外部风险均得到了合理控制。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运
作，不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形。公司编制的《2022 年度内部
控制评价报告》客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022 年度内部控制评价
报告》。
    (五)   审议通过了《2022 年度首席执行官工作报告》

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    (六)   审议通过了《2022 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022 年度董事会工作报
告》。

    (七)   审议通过了《2022 年度独立董事述职报告》

    第四届独立董事向董事会提交了《2022 年独立董事述职报告》并将在公司
2022 年度股东大会上进行述职。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022 年度独立董事述职
报告》。

    (八)   审议通过了《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022 年度董事会审计委
员会履职情况报告》。

    (九)   审议通过了《关于确定公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》

    经全体董事讨论，2022 年度公司高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经
营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、
《公司章程》等相关制度的规定和要求。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    (十)     审议通过了《关于确定关联方张林薪酬的议案》

    经全体董事讨论，张林的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地
区的薪酬水平，符合公司同级别、同岗位人员的薪酬水平，考核、发放的程序符
合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

    董事长兼首席执行官张帆先生因与张林先生存在关联关系，执行回避表决，
本议案由其他 5 名非关联董事表决。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    (十一) 审议通过了《关于公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额
度的议案》

    经全体董事讨论，为满足公司及全资子公司、孙公司不断扩展的经营规模对
运营资金的需求，同意公司及全资子公司、孙公司向银行申请合计不超过人民币
60 亿元（含本数）或等值外币的综合授信额度。同时，授权公司财务负责人审批
并签署授信额度范围内的相关文件。

    本次公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得股东
大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，额度可滚动使用。
本次综合授信额度生效后，公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司
及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》中尚未使用的授信额度自然失效。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司、
孙公司向银行申请综合授信额度的公告》。

    (十二) 审议通过了《关于公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业
务的议案》
    经全体董事讨论，为规避和防范汇率波动对公司及全资子公司、孙公司利润
和全体股东权益造成的不利影响，同意公司及全资子公司、孙公司在不超过 1 亿
美元或等值币种的交易额度内开展外汇衍生品交易业务，有效期为自本次董事会
审议通过之日起不超过 12 个月，可滚动使用。同时，授权公司财务负责人在有效
期和额度范围内行使该项投资决策，负责具体实施外汇衍生品业务相关事宜，并
签署相关文件。本次交易额度生效后，公司第四届董事会第十次会议审议通过的
《关于公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业务的议案》中尚未使用
的交易额度自然失效。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司、
孙公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。

    (十三) 审议通过了《关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的议案》

    经全体董事讨论，为满足全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称
“汇顶香港”）、全资孙公司 HUI DING INTERNATIONAL PTE.LTD（以下简称“汇
顶新加坡”）不断扩展的经营规模对运营资金的需求，同意公司为全资子公司汇顶
香港、孙公司汇顶新加坡向银行申请综合授信额度提供不超过等值 2 亿美元的担
保，担保方式为信用担保或质押担保。本次担保额度包括新增担保以及原有存续
合同金额。在上述担保额度内，对全资子公司汇顶香港、孙公司汇顶新加坡根据
实际资金需求进行的流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍
生品业务等融资业务提供连带责任担保（以公司及其全资子公司汇顶香港、全资
孙公司汇顶新加坡和银行签订的授信合同为准）。同时，授权公司财务负责人审批
并签署担保协议等相关文件。

    本次担保额度生效后，公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于对全
资子公司的银行授信提供担保的议案》中尚未使用的担保额度自然失效。本担保
事项有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，担保额度可滚动使
用。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司及孙
公司的银行授信提供担保的公告》。

    (十四) 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    经全体董事讨论，根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，鉴于限制性股票激励对象中：1 名激励对象因已离职，已不符合公
司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 22,400 股；5 名激励对象
因公司层面 2022 年度业绩考核结果不符合第四个解除限售期考核要求，其对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，需由公司按授予价格回购注
销，董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
合计 58,800 股。综上，公司将回购注销的限制性股票合计 81,200 股。

    公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的授予价格为
52.67 元/股，因公司已实施 2018-2021 年度利润分配，分配方案分别为现金分红
0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元/股，现金分红 0.22 元/股，故限
制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 50.70 元/股。

    本次回购注销完成后，公司股份总数将减少 81,200 股，公司注册资本也将减
少 81,200 元。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制
性股票的公告》。

    (十五) 审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》
    经全体董事讨论，根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》《2019 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》《2021 年第一期股票期权激励计划（草案）》《2021 年第二期股票
期权激励计划（草案）》《2021 年第三期股票期权激励计划（草案）》《2022 年第一
期股票期权激励计划（草案）》的相关规定：
    鉴于 2018 年股票期权激励计划中 7 名首次授予的激励对象因已离职而不再
具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行
权的股票期权合计 35,665 份；190 名激励对象因 2022 年度公司层面业绩考核不
达标，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决
定注销上述 190 名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计 1,390,860 份；故
2018 年股票期权激励计划合计注销股票期权 1,426,525 份。

    鉴于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中 46 名激励对象因 2022 年度
公司层面业绩考核不达标，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由
公司注销，董事会决定注销上述 46 名激励对象已获授但不得行权的股票期权合
计 269,484 份。

    鉴于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权 1 名激
励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并
注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 908 份；47 名激励对象因 2022 年度公
司层面业绩考核结果得分为 60 分，故第三个行权期公司层面行权比例为 0%，其
对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上
述 47 名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计 24,711 份；本次注销 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权合计 25,619 份。

    鉴于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权 13 名激励对
象因 2022 年度公司层面业绩考核结果得分为 60 分，故第三个行权期公司层面行
权比例为 0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，
董事会决定注销上述 13 名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计 4,191 份。

    鉴于 2021 年第一期股票期权激励计划中 14 名首次授予的激励对象因已离职
而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但
尚未行权的股票期权合计 64,920 份；660 名激励对象因 2022 年度公司层面业绩
考核结果得分为 60 分，故第二个行权期公司层面行权比例为 0%，其对应考核当
年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述 660 名激
励对象已获授但不得行权的股票期权合计 663,220 份；本次注销 2021 年第一期股
票期权激励计划中首次授予的股票期权合计 728,140 份。

    鉴于 2021 年第二期股票期权激励计划中 35 名激励对象因 2022 年度公司层
面业绩考核结果得分为 60 分，故第二个行权期公司层面行权比例为 0%，其对应
考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述 35
名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计 140,031 份。

    鉴于 2021 年第三期股票期权激励计划中 26 名激励对象因已离职而不再具备
激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的
股票期权合计 280,796 份；1,140 名激励对象因 2022 年度公司层面业绩考核结果
得分为 60 分，故第一个行权期公司层面行权比例为 0%，其对应考核当年计划行
权的股票期权均不得行权需由公司注销，董事会决定注销上述 1,140 名激励对象
已获授但不得行权的股票期权合计 2,398,172 份；本次注销 2021 年第三期股票期
权激励计划的股票期权合计 2,678,968 份。

    鉴于 2022 年第一期股票期权激励计划中 13 名激励对象因已离职而不再具备
激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的
股票期权合计 82,298 份。

    综上，本次合计注销股票期权 5,355,256 份。

    本次注销不影响公司激励计划的实施。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权
的公告》。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    (十六) 审议通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》

    本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况。本次
计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，可以使
公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减
值准备。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于 2022 年度计提资
产减值准备的公告》。

    (十七) 审议通过了《2023 年第一季度报告》

    经全体董事讨论，公司《2023 年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规、
《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2023 年第一季度报告》的内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映
了公司 2023 年第一季度的财务及经营状况。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露《2023 年第一季度报告》。

    (十八) 审议通过了《关于择期召开 2022 年年度股东大会的议案》

    经全体董事讨论，公司将择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司
2022 年年度股东大会，审议第四届董事会第十九次会议需提交至 2022 年年度股
东大会审议的议案。股东大会召开具体时间及安排另行通知，具体以董事会发出
股东大会通知公告为准。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。




    特此公告。

                                       深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

                                                  2022 年 4 月 27 日