深圳市汇顶科技股份有限公司

   独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见



      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立
  董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市汇顶科技股份有限公司章
  程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为深圳市汇顶科技股份有限公司（以
  下简称“公司”）的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真审议了
  公司提交的第四届董事会第十九次会议相关事项的资料，基于个人客观独立的立
  场，现就公司相关事项发表独立意见如下：

    一、 对报告期内公司控股股东及其关联方资金占用情况及对外担保情况的专
项说明及独立意见

      (一)   公司控股股东及其关联方占用资金的情况说明

      报告期内，不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的
  情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的控股股东、实际控制
  人及其他关联方占用公司资金情况。

      (二)   2022 年度对外担保情况

      公司能严格遵循《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8
  号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和《公司章程》的有
  关规定，对外担保（均为对控股子公司的担保）的决策程序符合相关法律、法规、
  规章以及《公司章程》的规定，公司对外担保信息披露充分完整、公司对外担保的
  风险得到充分揭示，对外担保风险是可控的。

    二、 独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议事项的独立意见

      (一)   关于 2022 年度拟不进行利润分配的独立意见

      公司 2022 年度拟不进行利润分配的预案符合《上市公司监管指引第 3 号——
  上市公司现金分红（2022 年修订）》 上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
  和《公司章程》等规定，在公司 2022 年度已使用人民币 499,694,105.24 元回购股
  份、且公司 2022 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负值的情况下，公司
2022 年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金
需求以及公司未来发展状况所做出的决定，不存在损害公司及公司股东特别是中
小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。我们同意公司 2022 年度拟不进行利
润分配的议案，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   (二)   关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照法
律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风
险均得到了合理控制。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违
反上《上市公司内部控制指引》的情形。

    公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建
设、内控制度执行的实际情况，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，
对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为，2022 年
度公司内部控制评价报告客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

   (三)   关于确定公司高级管理人员 2022 年度薪酬的独立意见

    经核查，2022 年度公司高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所
处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、公司章程等
相关制度的规定和要求。

   (四)   关于确定关联方张林薪酬的独立意见

    经核查，张林的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬
水平，符合公司同级别、同岗位人员的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有
关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

   (五)   关于公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业务的独立意见

    经认真审阅，我们认为：公司及全资子公司、孙公司开展的外汇衍生品交易业
务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率波动的风险及有效控制外汇风险对
公司业务的影响，符合公司的经营发展的需要。公司已制定《衍生品交易业务管理
制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。公司
已履行相应的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    综上，我们一致同意公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业务。
   (六)   关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的独立意见

    经认真审阅，我们认为：

    公司的全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（下称“汇顶香港”）、全资孙
公司 HUI DING INTERNATIONAL PTE.LTD（以下简称“汇顶新加坡”）向银行申请
综合授信额度合计不超过等值 2 亿美元，是为了满足其运营的资金需求，公司为
汇顶香港、汇顶新加坡提供担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营
能力。公司对汇顶香港、汇顶新加坡的日常经营具有绝对控制权，在担保期内有能
力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，此次担保不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    本次公司为全资子公司、孙公司担保事项经公司第四届董事会第十九次会议
审议通过，会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及《公司章程》的规定。

    综上，我们一致同意公司本次对外提供担保的事项。

   (七)   关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的
独立董事，一致同意对此部分股份按照相关激励计划的规定实施回购注销。

   (八)   关于注销部分股票期权的独立意见

    本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年股票
期权激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年第一期股票期权激励
计划（草案）》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年第三期股票
期权激励计划（草案）》《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》及相关法律
法规的规定。作为公司的独立董事，一致同意对此部分股份按照相关激励计划的相
关规定实施注销。

   (九)   关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
    公司 2022 年度计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司会计政
策的相关规定，审议程序合法，依据充分。计提资产减值准备后，财务报表能够更
加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。



   （以下无正文）