海通发展：中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见2023-04-13
中信证券股份有限公司
关于福建海通发展股份有限公司
增加募投项目实施主体及募集资金专户
并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为福建
海通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”或“公司”）首次公开发行 A 股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，就公司增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集
资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福建海通发展股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕304 号），公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）41,276,015 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币
37.25 元/股，募集资金总额 153,753.16 万元，扣除不含税的发行费用人民币
10,959.96 万元，实际募集资金净额为人民币 142,793.20 万元。上述募集资金的
到位情况已经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验资报
告》（致同验字（2023）第 351C000122 号）。公司已将上述募集资金存放于募集
资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方
监管协议》。
1
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募
集资金运用计划，并结合公司实际的募集资金净额，本次公开发行股票募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金投入额
1 超灵便型散货船购置项目 168,870.92 132,823.43
2 信息化系统建设与升级项目 2,176.57 2,176.57
3 补充流动资金 20,000.00 7,793.20
合计 191,047.49 142,793.20
三、关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目的情况
（一）本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的基本情况
为进一步发展境外航区运输业务、扩大运力规模，完善船舶队伍体系的建设，
提高募集资金的使用效率、保障募投项目的顺利实施，增强公司在干散货航运市
场的竞争力，公司本次将募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体增加
全资子公司海通国际及其 8 家全资单船子公司，并使用募集资金不超过 10,000
万美元（含利息，具体金额以实际增资时募集资金专户的人民币金额为准）对海
通国际增资。
根据行业惯例，8 家全资单船子公司不直接支付购船资金，故无需设立募集
资金专户。基于船舶权属登记、运营管理需要，待船舶资产购买完成后，届时再
选择相关单船子公司作为船舶登记主体。
新增募投项目实施主体情况如下：
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募投项目名称 实施主体（新增前） 实施主体（新增后）
福建海通发展股份有限公司以及海
通国际船务有限公司、大招海运有
限公司、大商海运有限公司、大中
超灵便型散货船购置项目 福建海通发展股份有限公司 海运有限公司、大工海运有限公司、
大农海运有限公司、大建海运有限
公司、大设海运有限公司、大浦海
运有限公司
除新增募投项目实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、
建设内容等不存在变化。
待相关部门备案程序完成后，公司将根据募投项目的实施进度对海通国际实
施增资。公司将根据募投项目的投资计划和建设进度，分阶段实施募投项目并投
入募集资金，以提高资金的使用效率。
为确保募集资金使用安全，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定以及《募集资金管理制度》等公司制度规
范实施监管。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信
息披露义务。
（二）本次增加募投项目实施主体的基本情况
1、中文名称：海通国际船务有限公司
成立时间：1998 年 9 月 9 日
注册资本：130,000,000 港元
注册地：FLAT B&D 5 FLOOR C&D WING TML TOWER 3 HOI SHING
ROAD TSUEN WAN NT（香港新界荃湾）
股东构成及控制情况：福建海通发展股份有限公司持有 100.00%股权
主营业务：干散货运输
主要财务数据：
3
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 165,043.97
净资产 135,136.00
净利润 57,326.91
注：上述数据经致同会计师审计。
2、中文名称：大招海运有限公司
成立时间：2021 年 3 月 19 日
注册资本：100,000 港元
注册地：OFFICE NO 12 ON 19 FLOOR HO KING COMMERCIAL CENTRE
NO 2-16 FA YUEN STREET MONGKOK KL（香港九龙旺角）
股东构成及控制情况：海通国际船务有限公司持有 100.00%股权
主营业务：干散货运输
主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 7.10
净资产 7.10
净利润 -0.61
3、中文名称：大商海运有限公司
成立时间：2021 年 3 月 19 日
注册资本：100,000 港元
注册地：OFFICE NO 12 ON 19 FLOOR HO KING COMMERCIAL CENTRE
NO 2-16 FA YUEN STREET MONGKOK KL（香港九龙旺角）
股东构成及控制情况：海通国际船务有限公司持有 100.00%股权
主营业务：干散货运输
主要财务数据：
4
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 7.10
净资产 7.10
净利润 -0.61
4、中文名称：大中海运有限公司
成立时间：2023 年 3 月 30 日
注册资本：100,000 港元
注册地：OFFICE NO 12, 19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST
MONGKOK KLN HONG KONG（香港九龙旺角）
股东构成及控制情况：海通国际船务有限公司持有 100.00%股权
主要财务数据：新设立公司，暂无数据
5、中文名称：大工海运有限公司
成立时间：2023 年 3 月 30 日
注册资本：100,000 港元
注册地：OFFICE NO 12, 19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST
MONGKOK KLN HONG KONG（香港九龙旺角）
股东构成及控制情况：海通国际船务有限公司持有 100.00%股权
主要财务数据：新设立公司，暂无数据
6、中文名称：大农海运有限公司
成立时间：2023 年 3 月 30 日
注册资本：100,000 港元
注册地：OFFICE NO 12, 19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST
MONGKOK KLN HONG KONG（香港九龙旺角）
5
股东构成及控制情况：海通国际船务有限公司持有 100.00%股权
主要财务数据：新设立公司，暂无数据
7、中文名称：大建海运有限公司
成立时间：2023 年 3 月 30 日
注册资本：100,000 港元
注册地：OFFICE NO 12, 19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST
MONGKOK KLN HONG KONG（香港九龙旺角）
股东构成及控制情况：海通国际船务有限公司持有 100.00%股权
主要财务数据：新设立公司，暂无数据
8、中文名称：大设海运有限公司
成立时间：2023 年 3 月 30 日
注册资本：100,000 港元
注册地：OFFICE NO 12, 19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST
MONGKOK KLN HONG KONG（香港九龙旺角）
股东构成及控制情况：海通国际船务有限公司持有 100.00%股权
主要财务数据：新设立公司，暂无数据
9、中文名称：大浦海运有限公司
成立时间：尚未取得香港公司注册登记处出具的商业登记证，具体以工商登
记为准
注册资本：100,000 港元
注册地：OFFICE NO 12, 19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST
MONGKOK KLN HONG KONG（香港九龙旺角）
股东构成及控制情况：海通国际船务有限公司持有 100.00%股权
6
主要财务数据：新设立公司，暂无数据
四、本次新增募集资金专户的情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，
公司针对募投项目增加实施主体事项，拟安排海通国际增设募集资金专户。全资
子公司海通国际将与公司、保荐机构及新增专户存储募集资金的商业银行签订募
集资金专户存储四方监管协议，协议内容与上海证券交易所的《募集资金专户存
储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。董事会拟授权公司董事长及其授权
人士全权办理与本次设立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。
根据行业惯例，8 家全资单船子公司不直接支付购船资金，故无需设立募集
资金专户。基于船舶权属登记、运营管理需要，待船舶资产购买完成后，届时再
选择相关单船子公司作为船舶登记主体。
五、本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全
资子公司增资以实施募投项目对上市公司影响
公司本次将募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体增加全资子公
司海通国际及其 8 家全资单船子公司，并拟安排海通国际增设募集资金专户，同
时使用部分募集资金对海通国际增资以实施募投项目，充分考虑了公司实际情况，
能更好满足募投项目的实际开展需要。本次增加募投项目实施主体未涉及募集资
金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司财务状况造
成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于
公司的战略发展及合理布局。
六、本次事项的风险分析
本次增资涉及资金出境，尚需获得境外投资主管机关、商务主管机关、外汇
管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终
取得备案或审批的时间存在不确定性的风险。
七、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
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公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体
及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及
募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，
监事会认为：在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，同
意公司将募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体增加公司全资子公司
海通国际并安排海通国际增设募集资金专户；同时，同意公司使用 10,000 万美
元的募集资金对海通国际进行增资以实施募投项目。综上，公司监事会同意公司
增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分
募集资金向全资子公司增资以实施募投项目未涉及募集资金用途的变更，不会对
募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《募集资金管理制度》等相关文件的规定，内
容及程序合法合规。综上，我们同意公司本次增加募投项目实施主体及募集资金
专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并
使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监
事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履
行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规
定。本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公
8
司增资以实施募投项目是公司充分考虑了实际情况作出的决定，不会对募投项目
的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
该事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，尚需获得境外投资主管机
关、商务主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批。
综上，保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部
分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司增加
募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实
施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许 阳 陈 拓
中信证券股份有限公司
年 月 日
10
