海通发展：中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司相关股东延长锁定期的核查意见2023-04-27
中信证券股份有限公司
关于福建海通发展股份有限公司
相关股东延长锁定期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为福建
海通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，
对本次海通发展相关股东承诺延长限售股锁定期的情况进行了审慎核查，并出具
核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海通发展股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2023〕304 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 41,276,015 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每
股人民币 37.25 元，并于 2023 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市交易。
公司首次公开发行股票完成后，总股本为 412,760,150 股，截至本核查意见
出具日，公司未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。
二、相关股东关于股份锁定期的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人曾而斌承诺：
1、除《上海证券交易所股票上市规则》规定的豁免情形之外，自公司股票
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，本人将主动向
公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
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2、本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后 2 年内减持的（不包括本
人在公司本次发行后从公开市场中新买入的股票），其减持价格不低于发行价。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发
行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自
动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述发
行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格，若公司上市后发生派息、送股、
资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述股票发行价应根
据有关规则进行相应调整。
3、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任
职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在任期届满前离职的，在
本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守上述规定。因公司进
行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
4、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更
高要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。
5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺，本
人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行
承诺而给公司或投资者带来的损失。
（二）控股股东、实际控制人的一致行动人承诺
公司控股股东、实际控制人的一致行动人平潭群航、星海贸易、王爱金承诺：
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本
人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。同时，本企业/本人将主动向公司申报本企业/本人直接或间接持有的公司
股份及其变动情况。
2、本企业/本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后 2 年内减持的（不
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包括本企业/本人在公司本次发行后从公开市场中新买入的股票），其减持价格
不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业/本人持有的公司股票将
在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者
委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份。上述发行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价
格，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项，则上述股票发行价应根据有关规则进行相应调整。
3、若违反上述承诺，本企业/本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，
并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
4、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更
高要求的，本企业/本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执
行。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员郑玉芳、刘国勇、乐君杰、
吴洲、吴小兵承诺：
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。自
公司股票上市之日起 36 个月内，除本人发生按股权激励计划约定将所持公司股
东平潭群航的出资份额转让给其普通合伙人或其他指定方外，本人不转让或者委
托他人管理本人直接持有的平潭群航出资份额、间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，本人将主动向公司申报本人
直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
2、本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后 2 年内减持的（不包括本
人在公司本次发行后从公开市场中新买入的股票），其减持价格不低于发行价。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发
行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
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收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自
动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述发
行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格，若公司上市后发生派息、送股、
资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述股票发行价应根
据有关规则进行相应调整。
3、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任
职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在任期届满前离职的，在
本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守上述规定。因公司进
行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
4、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更
高要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。
5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺，本
人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行
承诺而给公司或投资者带来的损失。
持有公司股份的其他董事肖治平承诺：
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同
时，本人将主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
2、本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后 2 年内减持的（不包括本
人在公司本次发行后从公开市场中新买入的股票），其减持价格不低于发行价。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发
行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自
动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述发
行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格，若公司上市后发生派息、送股、
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资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述股票发行价应根
据有关规则进行相应调整。
3、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任
职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在任期届满前离职的，在
本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守上述规定。因公司进
行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
4、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更
高要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。
5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺，本
人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行
承诺而给公司或投资者带来的损失。
三、相关股东股票锁定期延期情况
截至 2023 年 4 月 26 日收盘，公司股价已连续 20 个交易日收盘价低于公司
首次公开发行股票价格 37.25 元/股，触发上述承诺的履行条件。依照股份锁定期
安排及相关承诺，上述相关股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6
个月，具体情况如下：
名称/姓名 与公司关系 持股方式 持股数量（股） 原股份锁定到期日 现股份锁定到期日
控股股东、实际
曾而斌 直接持股 245,431,045 2026 年 3 月 28 日 2026 年 9 月 28 日
控制人、董事长
副董事长、总经
郑玉芳 直接持股 5,600,000 2024 年 3 月 28 日 2024 年 9 月 28 日
理
通过澜溪创投
肖治平 董事 160,656 2024 年 3 月 28 日 2024 年 9 月 28 日
间接持股
董事长曾而斌
王爱金 直接持股 5,693,380 2026 年 3 月 28 日 2026 年 9 月 28 日
岳母
平潭群航
公司控股股东、
投资合伙
实际控制人的 直接持股 19,880,000 2026 年 3 月 28 日 2026 年 9 月 28 日
企业（有限
一致行动人
合伙）
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名称/姓名 与公司关系 持股方式 持股数量（股） 原股份锁定到期日 现股份锁定到期日
福建星海 公司控股股东、
贸易有限 实际控制人的 直接持股 16,800,000 2026 年 3 月 28 日 2026 年 9 月 28 日
公司 一致行动人
上述延长锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原
因而增加的股份亦将遵守相关承诺。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司控股股东、实际控制人及其他相关股东已遵守 IPO 申报时出具的承诺，
就公司股价存在连续 20 个交易日收盘价低于首次公开发行股票发行价的事项自
愿延长 6 个月股份锁定期。公司相关股东延长本次发行前所持有股份锁定期的行
为不存在违反股份锁定承诺的情形，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小
股东利益的情形，保荐机构对本次相关股东延长股份锁定期的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司相关
股东延长锁定期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许 阳 陈 拓
中信证券股份有限公司
年 月 日
7
