华福证券有限责任公司
                关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司
 部分募投项目变更实施主体并向全资子公司实缴出资的核
                                   查意见


    华福证券有限责任公司(以下简称“华福证券”或“保荐机构”)作为浙江荣
晟环保纸业股份有限公司(以下简称“荣晟环保”或“公司”)的保荐机构，根据
《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，
对荣晟环保部分募投项目变更实施主体和实施地点暨向全资子公司增资以实施
募投项目的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金项目基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江荣晟环保纸业股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]259 号）核准，核准公司向社会
公开发行面值总额 33,000 万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，期
限 6 年。募集资金总额为人民币 330,000,000.00 元，扣除承销保荐费用后，募
集 资 金 326,000,000.00 元 ； 扣 除 其 他 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
324,236,792.45 元。该项募集资金于 2019 年 7 月 29 日全部到位，并经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2019]ZF10622 号《验资
报告》。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项
账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》。
    根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目
及募集资金计划如下：

                                    总投资额            拟使用募集资金投资额
           项目名称
                                    （万元）                  （万元）
年产 3 亿平方米新型智能包装
                                             30,000.00               22,000.00
材料建设项目

绿色节能升级改造项目                         12,000.00               11,000.00

             合计                            42,000.00               33,000.00


    年产3亿平米新型智能包装材料建设项目已与2021年10月达到预计可使用状
态。

       二、本次募集资金投资项目实施主体并向全资子公司实缴出资的具体情况
   （一）本次变更募集资金投资项目实施主体的原因
    根据造纸包装行业的发展需求，公司包装板块业务集中在嘉兴荣晟包装，客
户资源丰富，为提升公司自有资金和募集资金的使用效率，合理推进包装板块的
产能扩张进度，公司拟将年产 3 亿平方米新型智能包装材料建设项目的实施主体
和实施地点进行变更，并将“荣晟转债”募集资金其中的 180,445,876.01 元向
嘉兴荣晟包装增资。本次变更有利于公司的战略发展及合理布局，不会对公司生
产经营和业务发展造成重大不利影响。
    本次变更后的实施主体嘉兴荣晟包装仍为公司的全资子公司，变更后的募集
资金投资项目仍为新型智能包装材料，并且整体产能不变，项目经济效益测算未
发生变化，不属于募集资金用途的变更。


   （二）本次变更募集资金投资项目实施主体和地点的情况
        公司本次“年产 3 亿平方米新型智能包装材料建设项目”变更实施主体，
  是基于公司实际需要和资源配置要求做出的必要调整。上述变更总体上未改变
  募集资金的投资方向和内容，不会对募投项目产生实质性的影响，符合公司经
  营发展需要，变更具体如下：

                              项目金额（万
          项目名称                            变更前实施主体   变更后实施主体
                                 元）

年产 3 亿平方米新型智能包
                                 30,000.00       荣晟环保       嘉兴荣晟包装
装材料建设项目


       三、向嘉兴荣晟包装实缴出资的相关情况
   （一）嘉兴荣晟包装的基本情况
    名称：嘉兴市荣晟包装材料有限公司
    注册地址：浙江省嘉兴市平湖经济开发区镇南东路 333 号
    法定代表人：冯荣华
    注册资本：2,800 万元人民币
    经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至 2022 年
底止）。制造、加工、销售：纸盒、纸板箱及纸制品、塑料盒、袋。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    最近一年的主要财务指标：
                                                                     单位：元
             项目                    2021 年 12 月 31 日/2021 年度（经审计）
            总资产                                              212,586,371.81
            净资产                                              152,411,633.46
           营业收入                                             311,012,984.66
            净利润                                               14,924,124.13
   注：嘉兴荣晟包装 2021 年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。


   （二）具体出资方案
    公司拟将本项目投资建设的建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程
和无形资产作为非货币性资产向嘉兴荣晟包装实缴出资。经银信资产评估有限公
司评估，本项目投资建设的建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程和无
形资产等市场价值评估值为 180,445,876.01 元。另外公司以自有资金向嘉兴荣
晟包装出资 4,000.00 万元人民币，本次出资完成后，公司对嘉兴荣晟包装的实
缴出资总金额为 220,445,876.01 元。其中 2,200.00 万元计入注册资本，
198,445,876.01 元计入资本公积。增资完成后，嘉兴荣晟包装注册资本由
2,800.00 万元变更为 5,000.00 万元，公司仍持有嘉兴荣晟包装 100%的股权。
    因公司本次出资资产评估为其完全价值，未扣除建设和购置资产时尚未支付
的款项，该等未付款项将由公司按已签订相关合同约定继续履行支付义务，将遵
照根据募集资金管理规定，以该项目原募集资金使用方式和支付路径，由募集资
金支付。
   （三）募集资金专户的开立
    为确保募集资金使用安全，董事会同意嘉兴荣晟包装开立募集资金专户，并
在增资完成后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存
储三方监管协议，严格按照募集资金管理相关法律法规及公司有关规定实施监
管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信
息披露义务。
    四、募投项目实施主体变更对公司的影响
    公司本次变更部分募投项目实施主体，并未改变或变相改变募集资金的投资
方向，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不存在
损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求，有利于公司优化资源
配置，符合公司包装业务发展的战略规划，有利于降低公司的营运成本，促进公
司长期健康发展。公司也将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，科学合
理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，
实现公司与投资者利益最大化。


    五、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    公司本次对部分募投项目变更实施主体并向全资子公司实缴出资做出的调
整，符合公司战略规划安排，对募集资金的投资方向和建设目标不会产生实质性
影响，有利于公司长远发展，降低公司的营运成本，不存在变相改变募集资金投
向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意本次部分募投项目变更实施
主体并向全资子公司实缴出资的事项。
    （二）监事会意见
    公司根据实际情况对部分募投项目变更实施主体并向全资子公司实缴出资
做出相应调整，对募集资金的投资方向和建设目标不会产生实质性影响，符合公
司战略规划安排，有利于公司长期健康发展，进一步提升公司的市场竞争力，符
合公司及全体股东的利益，不属于募集资金用途的变更。该事项决策和审议程序
合法、合规，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在
损害股东利益的情况。监事会对本次部分募投项目变更实施主体并向全资子公司
实缴出资的事项无异议，同意前述变更事宜。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，华福证券认为：
    公司本次部分募投项目变更实施主体并向全资子公司实缴出资的事项已经
公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了
必要的审批程序。公司本次部分募投项目变更实施主体并向全资子公司实缴出资
系基于公司实际经营发展需要，并充分考虑了公司长期发展的战略规划而实施，
该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法规的规定，没有改变募集资金的使用方向，不会对
公司造成重大影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司部分募投项目变更实施主体并向全资子公司实缴出资
的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于浙江荣晟环保纸业股份有限公
司部分募投项目变更实施主体并向全资子公司实缴出资的核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人：


                        陈灿雄                             奈学雷




                                                华福证券有限责任公司

                                                      年    月      日