证券代码：603165         证券简称：荣晟环保         公告编号：2022-017
债券代码：113541         债券简称：荣晟转债



                 浙江荣晟环保纸业股份有限公司
 关于部分募投项目变更实施主体并向全资子公司实缴出资
                               的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     履行的审议程序：浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2022 年 3 月 30 日召开了第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会
议，审议并通过《关于部分募投项目变更实施主体并向全资子公司实缴出资的议
案》，同意将公司可转债募投项目之“年产 3 亿平方米新型智能包装材料建设项
目”（以下简称“本项目”）的实施主体由公司变更为全资子公司“嘉兴市荣晟
包装材料有限公司”（以下简称“嘉兴荣晟包装”），并将本项目投资建设的建
筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程和无形资产作为非货币性资产以及
货币资金 4,000 万元人民币向嘉兴荣晟包装实缴出资，并同意根据项目变更增设
募集资金账户。
     本项目变更后将以公司向嘉兴荣晟包装增资的方式实施，同时董事会提请
股东大会授权办理全权办理包括但不限于募投项目变更备案登记手续、增资手
续、开立募集资金专户并签署存储监管协议和签署募投项目实施相关协议等相关
事项。
     本项目变更尚需提交公司股东大会审议。


    一、募集资金项目基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江荣晟环保纸业股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]259 号）核准，核准公司向社会
 公开发行面值总额 33,000 万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，期
 限 6 年。募集资金总额为人民币 330,000,000.00 元，扣除承销保荐费用后，募
 集 资 金 326,000,000.00 元 ； 扣 除 其 他 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
 324,236,792.45 元。该项募集资金于 2019 年 7 月 29 日全部到位，并经立信会
 计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2019]ZF10622 号《验资
 报告》。
     为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
 金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项
 账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三
 方监管协议》。
     根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目
 及募集资金计划如下：
                                    总投资额           拟使用募集资金投资额
          项目名称
                                    （万元）                 （万元）
年产 3 亿平方米新型智能包
                                         30,000.00                   22,000.00
装材料建设项目
绿色节能升级改造项目                     12,000.00                   11,000.00
            合计                         42,000.00                   33,000.00

     年产3亿平米新型智能包装材料建设项目已与2021年10月达到预计可使用状
 态。

        二、本次募集资金投资项目实施主体并向全资子公司实缴出资的具体情况
     （一）本次变更募集资金投资项目实施主体的原因
     根据造纸包装行业的发展需求，公司包装板块业务集中在嘉兴荣晟包装，客
 户资源丰富，为提升公司自有资金和募集资金的使用效率，合理推进包装板块的
 产能扩张进度，公司拟将年产 3 亿平方米新型智能包装材料建设项目的实施主体
 进行变更，并将本项目投资建设的建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工
 程和无形资产作为非货币性资产向嘉兴荣晟包装实缴出资。本次变更是公司对项
 目管理、业务发展定位等因素进行综合分析后的审慎决定，有利于公司的战略发
 展及合理布局，也有利于提升子公司包装业务的市场竞争力，不会对公司生产经
 营和业务发展造成重大不利影响。
     本次变更后的实施主体嘉兴荣晟包装仍为公司的全资子公司，变更后的募集
 资金投资项目仍为新型智能包装材料，并且整体产能不变，项目经济效益测算未
 发生变化，不属于募集资金用途的变更。


    （二）本次变更募集资金投资项目实施主体的情况
       公司本次“年产 3 亿平方米新型智能包装材料建设项目”变更实施主体，
  是基于公司实际需要和资源配置要求做出的必要调整。上述变更总体上未改变
  募集资金的投资方向和内容，不会对募投项目产生实质性的影响，符合公司经
  营发展需要，变更具体如下：

                           项目金额
       项目名称                         变更前实施主体     变更后实施主体
                           （万元）

年产 3 亿平方米新型智能
                            30,000.00       荣晟环保        嘉兴荣晟包装
包装材料建设项目


     三、向嘉兴荣晟包装实缴出资的相关情况
     （一）嘉兴荣晟包装的基本情况
     名称：嘉兴市荣晟包装材料有限公司
     注册地址：浙江省嘉兴市平湖经济开发区镇南东路 333 号
     法定代表人：冯荣华
     注册资本：2,800 万元人民币
     经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至 2022 年
 底止）。 制造、加工、销售：纸盒、纸板箱及纸制品、塑料盒、袋。（依法须
 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     最近一年的主要财务指标：
                                                                    单位：元
               项目               2021 年 12 月 31 日/2021 年度 （经审计）
             总资产                                          212,586,371.81
             净资产                                          152,411,633.46
           营业收入                                          311,012,984.66
             净利润                                           14,924,124.13
    注：嘉兴荣晟包装 2021 年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
   （二）具体出资方案
    公司拟将本项目投资建设的建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程
和无形资产作为非货币性资产向嘉兴荣晟包装实缴出资。经银信资产评估有限公
司评估，本项目投资建设的建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程和无
形资产等市场价值评估值为 180,445,876.01 元。另外公司以自有资金向嘉兴荣
晟包装出资 4,000.00 万元人民币，本次出资完成后，公司对嘉兴荣晟包装的实
缴出资总金额为 220,445,876.01 元。其中 2,200.00 万元计入注册资本，
198,445,876.01 元计入资本公积。增资完成后，嘉兴荣晟包装注册资本由
2,800.00 万元变更为 5,000.00 万元，公司仍持有嘉兴荣晟包装 100%的股权。
    因公司本次出资资产评估为其完全价值，未扣除建设和购置资产时尚未支付
的款项，该等未付款项将由公司按已签订相关合同约定继续履行支付义务，将遵
照根据募集资金管理规定，以该项目原募集资金使用方式和支付路径，由募集资
金支付。
    （三）募集资金专户的开立
    为确保募集资金使用安全，董事会同意嘉兴荣晟包装开立募集资金专户，并
在增资完成后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存
储三方监管协议，严格按照募集资金管理相关法律法规及公司有关规定实施监
管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信
息披露义务。


    四、募投项目实施主体变更对公司的影响
    公司本次变更部分募投项目实施主体，并未改变或变相改变募集资金的投资
方向，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不存在
损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求，有利于公司优化资源配置，
符合公司包装业务发展的战略规划，有利于降低公司的营运成本，促进公司长期
健康发展。公司也将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，科学合理决策，
加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司
与投资者利益最大化。
    五、履行的审批程序
    公司于 2022 年 3 月 30 日召开了第七届董事会第九次会议及第七届监事会第
六次会议，审议并通过《关于部分募投项目变更实施主体并向全资子公司实缴出
资的议案》，同意将公司可转债募投项目募投项目“年产 3 亿平方米新型智能包
装材料建设项目”的实施主体由公司变更为全资子公司嘉兴荣晟包装，并将本项
目投资建设的建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程和无形资产作为非
货币性资产以及货币资金 4,000 万元人民币向嘉兴荣晟包装实缴出资。公司独立
董事、监事会和保荐机构发表了明确同意的意见。该议案尚需提交公司股东大会
审议，并提请股东大会授权董事会全权办理包括但不限于募投项目变更备案登记
手续、增资手续、开立募集资金专户并签署存储监管协议和签署募投项目实施相
关协议等相关事项。


    六、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    公司本次对部分募投项目变更实施主体并向全资子公司实缴出资做出的调
整，符合公司战略规划安排，对募集资金的投资方向和建设目标不会产生实质性
影响，有利于公司长远发展，降低公司的营运成本，不存在变相改变募集资金投
向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意本次部分募投项目变更实施
主体并向全资子公司实缴出资的事项。
    （二）监事会意见
    公司根据实际情况对部分募投项目变更实施主体并向全资子公司实缴出资
做出相应调整，对募集资金的投资方向和建设目标不会产生实质性影响，符合公
司战略规划安排，有利于公司长期健康发展，进一步提升公司的市场竞争力，符
合公司及全体股东的利益，不属于募集资金用途的变更。该事项决策和审议程序
合法、合规，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在
损害股东利益的情况。监事会对本次部分募投项目变更实施主体并向全资子公司
实缴出资的事项无异议，同意前述变更事宜。
    （三）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更实施主体并向全资子公
司实缴出资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明
确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次部分募投项目变更实施主体并
向全资子公司实缴出资系基于公司实际经营发展需要，并充分考虑了公司长期发
展的战略规划而实施，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，没有改变募集资金的
使用方向，不会对公司造成重大影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
    综上，保荐机构对公司部分募投项目变更实施主体并向全资子公司实缴出资
的事项无异议。

    七、备查文件
    1、浙江荣晟环保纸业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；
    2、浙江荣晟环保纸业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九次会议
相关事项的独立意见；
    3、浙江荣晟环保纸业股份有限公司第七届监事会第六次会议决议；
    4、华福证券有限责任公司关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司部分募投项
目变更实施主体并向全资子公司实缴出资的核查意见。


    特此公告。


                                    浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
                                                      2022 年 3 月 31 日