荣晟环保：浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-03-31
证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2022-021
债券代码：113541 债券简称：荣晟转债
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 30
日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）
及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟对
《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
第二条 浙江荣晟环保纸业股份有限公司系 第二条 浙江荣晟环保纸业股份有限公司系依照
依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
司（以下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
1 公司系依据《公司法》，以嘉兴市荣晟纸业有 公司系依据《公司法》，以嘉兴市荣晟纸业有限
限公司整体变更为股份有限公司的方式设立；在浙 公司整体变更为股份有限公司的方式设立；在浙江省
江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统 市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会
一社会信用代码：91330000710987081Q。 信用代码：91330000710987081Q。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
2 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份的。
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 的公司债券;
票的公司债券; （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
下列方式之一进行：
会认可的其他方式进行。
3 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（二）要约方式；
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（三）中国证监会认可的其他方式。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收 本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
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股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
的股票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
名义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权：
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案；
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案；
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
5 （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
公司形式作出决议；
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
议；
决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担
事项；
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
6 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
的担保； 保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （五）上市公司及其控股子公司对外提供的担保
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
绝对金额超过 5,000 万元以上； 的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
担保； 保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他 （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担
担保事项。 保事项。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
意。 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
求。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
案的变更，应当征得相关股东的同意。 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 和主持。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
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得低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大
9 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
当提供股权登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
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席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 举的一名董事主持。
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同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
12 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
的、需要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
享有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
13 结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
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投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
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东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
16 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 逾 5 年；
期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 限未满的；
期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 容。
内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 司解除其职务。
的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
17 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过 由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总
公司董事总数的 1/2。 数的 1/2。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
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规、部门规章及本章程的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
19 第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解 第一百零八条 公司重大关联交易、向董事会提
聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意 议聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立
后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事
召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东 会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在
大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一 股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之
以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董 一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董
事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的 事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他
其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任 董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不
20 时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当 得超过六年。独立董事任期届满前，上市公司可以经
理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特 法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应
别披露事项予以披露。 将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或其他证券及上市方案；
21 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
债券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、银行贷款等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 项；根据总经理的提名，决定聘任公司副总经理、财
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 事项；
惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 理的工作；
经理的工作； （十六）本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）
准之一的，应由董事会审议： 达到下列标准之一的，应由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
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和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
总资产的 10%以上； 产的 10%以上；
(二)交易的成交金额（包括承担的债务和费 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
绝对金额超过 1,000 万元； 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 (三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
万元； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 超过 1,000 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
算。 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
的，在经董事会审议通过后，还应当提交股东大会 达到下列标准之一的，在经董事会审议通过后，还应
审议批准： 当提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
总资产的 50%以上； 产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
绝对金额超过 5,000 万元； 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
币 500 万元。 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 超过 5,000 万元；
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500
人民币 5000 万元； 万元。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万 主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000
元。 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
对值计算。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致 的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和 值计算。
与交易标的相关的营业收入。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买 条规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 息披露义务：
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
此类资产的，仍包含在内。 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公 （二）公司发生的交易仅达到本条第四款第（四）
司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条 项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每
或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当 股收益的绝对值低于 0.05 元的。
以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事 司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项 资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规 的相关的营业收入。
定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材
相关的累计计算范围。公司发生提供担保事项时， 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通 的，仍包含在内。
过后提交股东大会审议通过。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司
公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的 或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者
同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二 第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议
款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务 约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项
（六）关联交易：公司与关联自然人发生的交 时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类
易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保 型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已
除外），公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当由董事
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），需经 会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供
董事会批准；公司与关联人发生的交易（公司提供 担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 会审议通过。
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需由董事会 交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规
审议后提请股东大会批准。 定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 纳入相关的累计计算范围。
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该 （六）关联交易：公司与关联自然人发生的交易
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
该交易提交股东大会审议。 易（公司提供担保除外），需经董事会批准；公司与
在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下 关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
列职权： 单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
经审计总资产的 10%。该交易涉及的资产总额同时 关联交易，需由董事会审议后提请股东大会批准。
存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用） 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金 会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
额低于 1,000 万元人民币； 会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
（三）交易产生的利润低于公司最近一个会计 会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交
年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 股东大会审议。
万元人民币； （七）财务资助：公司发生“财务资助”交易事
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万 及时披露。
元人民币； 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 事会审议通过后提交股东大会审议：
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元人民 计净资产的 10%；
币； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
（六）公司与关联自然人发生的交易金额低于 产负债率超过 70%；
30 万元人民币的关联交易（公司提供担保除外）； （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元人民 公司最近一期经审计净资产的 10%；
币或者低于上市公司最近一期经审计净资产绝对 （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他
值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。公司在 情形。
连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
此期间交易的累计数量计算。由公司总经理办公会 且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
议审议通过报董事长批准后执行。 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款
（七）董事长可在权限范围内授权总经理行使 规定。
相关权力。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 职权：
算。 （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经
审计总资产的 10%。该交易涉及的资产总额同时存在帐
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）低
于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额低于
1,000 万元人民币；
（三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元
人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元人民币；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30
万元人民币的关联交易（公司提供担保除外）；公司
与关联法人发生的交易金额低于 300 万元人民币或者
低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关
联交易（公司提供担保除外）。公司在连续十二个月
内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累
计数量计算。由公司总经理办公会议审议通过报董事
长批准后执行。
（七）董事长可在权限范围内授权总经理行使相
关权力。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
23 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
公司的高级管理人员。
由控股股东代发薪水。
第一百五十一条（该编号根据前面调整顺改） 公
司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
24
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
（新增）
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息
25
信息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
26 度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 期报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
27
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江
28
浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 省市场监督管理局近一次核准登记后的中文版章程为
文版章程为准。 准。
除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他内容保持不
变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公
司章程》修订内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。
本事项尚需提交 2021 年年度股东大会审议批准并授权公司管理层办理工商
变更登记相关事宜。
特此公告。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 31 日
