浙江荣晟环保纸业股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
（证券代码：603165）
二〇二二年四月二十二日
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目录
2021 年年度股东大会会议须知................................................................................... 1
2021 年年度股东大会议程........................................................................................... 3
议案一：关于 2021 年度董事会工作报告的议案......................................................5
议案二：关于 2021 年度监事会工作报告的议案......................................................9
议案三：关于 2021 年年度报告及其摘要的议案....................................................14
议案四：关于 2021 年度财务决算报告的议案........................................................15
议案五：关于 2022 年度财务预算报告的议案........................................................18
议案六：关于 2021 年度利润分配预案的议案........................................................19
议案七：关于 2022 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案... 20
议案八：关于 2021 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案....... 21
议案九：关于部分募投项目变更实施主体并向全资子公司实缴出资的议案..... 29
议案十：关于续聘会计师事务所的议案.................................................................. 33
议案十一：关于预计 2022 年度日常关联交易的议案............................................34
议案十二：关于修订《公司章程》的议案议案......................................................38
议案十三：关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《独立董事工作制度》的议案..............................................................54
议案十四：关于签订年产 130 万吨再生环保纸及新能源综合利用项目战略合作
框架协议的议案.......................................................................................................... 55
议案十五：关于 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案........... 58
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告........................... 60
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2021 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）
在公司 2021 年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国
证监会《上市公司股东大会规则》以及《浙江荣晟环保纸业股份有限公司章程》、
《浙江荣晟环保纸业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本
须知：
一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的
股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上
登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股
份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。
三、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同
时也应履行法定义务。股东事先准备发言的须在会议开始前登记并填写《股东
发言登记表》，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题
提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临
时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
四、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每
位股东发言的时间一般不得超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股
东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现
场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第
一次表决结果为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议
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的议案进行表决，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为
无效票，作弃权处理。
六、为保证每位参会股东的权益，除会务组工作人员外，谢绝个人录音、
拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
七、公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、特别提醒：新冠疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必提前关注并遵守嘉兴市有关疫情防控期间健康状况申
报、隔离、观察等规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，
对现场参会股东进行个人基本信息、健康状况、近期行程登记，并于会议当天
实行体温监测等疫情防控措施，符合要求者方可参会，请予配合。
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2021 年年度股东大会议程
一、会议时间：2022 年 4 月 22 日下午 14:00
二、会议地点：浙江荣晟环保纸业股份有限公司五楼会议室
三、会议主持人：冯荣华董事长
四、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记。
（二）会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份
数，并宣布会议开始。
（三）宣读股东大会审议议案
议案序号 议案名称
1 关于 2021 年度董事会工作报告的议案
2 关于 2021 年度监事会工作报告的议案
3 关于 2021 年度报告及其摘要的议案
4 关于 2021 年度财务决算报告的议案
5 关于 2022 年度财务预算报告的议案
6 关于 2021 年度利润分预案的议案
7 关于 2022 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案
8 关于 2021 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案
9 关于部分募投项目变更实施主体并向全资子公司实缴出资的议案
10 关于续聘会计师事务所的议案
11 关于预计 2022 年度日常关联交易的议案
12 关于修订《公司章程》的议案
关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
13 事规则》《独立董事工作制度》的议案
关于签订年产 130 万吨再生环保纸及新能源综合利用项目战略合作框
14 架协议的议案
15 关于 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案
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（四）听取《公司 2021 年度独立董事述职报告》
（五）股东或股东代表提问发言
（六）股东对上述议案进行投票表决
（七）统计现场投票和网络投票结果
（八）宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议
（九）律师对本次股东大会发表见证意见
（十）签署会议文件
（十一）会议结束
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议案一：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会根据 2021 年工作情况，组织编写了《2021 年度董事会工作报告》，
该报告对 2021 年度公司总体经营情况及董事会日常工作情况进行了回顾、总结，
并依据经济形式的发展和公司内外环境的变化提出了公司 2022 年度董事会的工
作思路及重点工作。报告详见附件一。
本报告已经 2022 年 3 月 30 日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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附件一：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021年，浙江荣晟环保纸业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公
司法》、《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股
东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科
学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司
和全体股东的利益。现将2021年度董事会工作报告如下：
一、2021年公司整体经营情况回顾
（一）经营指标完成情况
2021 年公 司 实 现营 业 收 入 241,460.38 万元 ， 同 比增 长42.42% ；实 现 利 润总 额
27,650.47万元，同比增长10.30%；实现归属于上市公司股东的净利润28,441.68万元，
同比增长22.64%。截止报告期末，公司总资产258,198.57万元，净资产187,033.73万元，
资产负债率为27.56%。
2021年，是公司“十四五”规划的开局之年。公司管理层和全体员工在董事会的领
导下，围绕既定的生产经营计划目标，以坚持高质量发展为中心，以全面完成经济目标
为重点，以全面深入扎根标准为重点，以全员降本提效增收为重点，较好地完成了公司
的各项经营指标，推进公司持续快速协调发展。
1、深耕主业多元开拓，持续优化产业布局
公司坚持以市场为驱动、以顾客需求为导向，积极采用“产业链一体化”发展方式
和“包装一体化”的服务模式，通过运营成本的精益管理和资金风险的严格管控，在效
益和产能上实现了质的稳步提升和量的合理增长。在主业稳固发展的基础上，公司根据
“十四五”规划，稳步推进优化产业布局，于安徽全椒设立了全资子公司安徽荣晟包装
新材料科技有限公司，投资建设集工业包装、电商包装、高端彩印包装于一体的年产5
亿平方绿色智能包装产业园项目，提升公司核心竞争力。公司积极向全产业链模式转型，
抓住国家实现双碳目标大力发展新能源产业的发展机遇，增强供应链韧性，增加供给弹
性，提升产业整合能力，推动企业高质量发展。
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2、以技术创新为驱动，提升科技研发实力
公司全年研发投入10,882.25万元，获授权发明专利6个，实用新型专利13个。公司
深入研究生物酶在打浆、助留助滤等方面的作用，顺利完成4项省级新产品鉴定、5项省
级工业新产品（新技术）鉴定。由公司承担的平湖市重大类科技项目“全国废牛皮卡纸
生物酶增强节能关键技术开发及应用”、浙江省重点技术创新专项“环保型仿牛皮手提
袋纸关键技术研发及产业化”通过验收。开展公司高新技术企业重新认定以及子公司嘉
兴市荣晟包装材料有限公司的高新技术企业新认定工作，连续四年被评为“浙江省高新
技术企业创新能力百强”和“资源与环境技术领域十强”。同时，积极开展标准制定，
由公司主起草的“浙江制造”团体标准《高强度瓦楞芯（原）纸》成功发布并通过“品
字标”认证。公司不断加大产学研合作力度，与陕科大，浙科大等高校进行了深度合作，
在优化生产工艺、产品生产过程的节能、降耗、减污以及开发功能型的原纸产品等方面
着重研究。公司还积极吸纳高端人才，如在水处理领域，引进了芬兰高端水处理专家，
在废水处理及资源化领域深度研发。
3、实施落地募投项目，加速实现转型升级
公司可转债募投项目之一的 “年产3亿平方米智能包装材料改造项目”厂房主体已
完成建设，相关附属设施和配套设备安装调试等也已完成，根据项目建设计划，目前已
全部投产。该项目旨在打造具有现代化特色的智能制造、机器换人的生产制造基地，依
托ERP信息系统构建基础数据库，实时采集数据并反馈到生产控制端，精细化统筹从订
单下达、生产计划安排、物料调配、工序管理、设备管理、交货管理、物流配送到收货
确认的全流程，加速企业转型升级的步伐，提升产业整合能力。
数字创造价值，科技赋能纸业。公司为提升公司的智能制造水平，先后与浙江中控
技术股份有限公司、广州博依特智能信息科技有限公司就智能化、数字化工厂打造结成
了战略合作伙伴关系，借助工业互联网和数字科技，进一步推动公司自动化、数字化和
智能制造产业布局，努力实现造纸及包装产业生产、加工、销售、仓储物流全过程的数
字化升级，提升企业整体效率，促成产业新业态、新模式，助力企业实现数字化转型升
级。
4、实施节能升级改造，走绿色低碳发展之路
公司于2021年度共实施绿色节能及智能化升级改造，公司可转债募投项目之一的
“绿色节能升级改造”已于2021年一季度完成技改，已经满负荷运行。公司通过实施绿
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色节能及智能化升级改造，提高产品设计精度和工艺技术水平，提升自动化程度和机械
性能，降低能源消耗，节约生化污泥、纸渣无害化处理成本，实施平台生产、推行全员
质量成本控制和精益生产等方式，不断降低产品成本。
公司围绕习总书记提出的“3060”双碳目标，通过产品研发、工艺优化等方式减少
碳排放以实现碳中和，加强绿色生产和清洁能源研究。为减少生产过程中产生的异味，
公司实施造纸异味除臭项目，对废水处理环节的设施进行密闭收集，并通过喷淋的形式
消除异味。公司始终以废纸为原料生产再生纸，既符合国家产业政策对造纸行业原料结
构调整的要求，也极大节约了国家的林木资源，实现资源的高效和循环利用。公司积极
探索高性能余热发电技术，节约燃料，实施建设两期光伏发电项目共10MW，已并网发电，
提高资源利用率 ，切实履行生态环境保护的企业社会责任，推动企业高质量可持续发
展。
5、坚持党建引领，锻造铁军团队
站在两个百年的交汇点，面对新时代党建工作的新思想、新作为、新要求，公司党
支部选举产生了第一届党总支委员会，并下设造纸党支部、热电脏支部和综合党支部等
三个支部，从顶层设计上进一步加强党的领导，与企业发展相辅相成、齐头并进。为迎
接建党百年，公司还开展了以“百年梦党旗红”为主题的“七个一”系列活动，精心
打造了荣晟环保“红传工场”，截至2021年底已有500余人次参观。党总支多次组织党
课学习会，深入开展党史学习教育，学习贯彻“七一”重要讲话精神和十九届六中全会
精神，全面推进党建工作和生产经营深度融合，以党建引领企业高质量发展。
人才是企业的第一资源。公司坚定人才强企战略，以“五有”标准选拔干部，公开
竞岗、赛马PK；坚持党管人才原则，以“三化”模式培养党员干部；持续开展职称自主
评审工作，选拔适应公司发展的专业技术人才；定期召开优秀人才座谈会，关心关爱人
才，奋力打造人才新高地；坚持军魂铸企理念，成立九大战斗连队，夯实班组团队，打
造全员标杆。公司还设立荣晟环保崇军基金，通过褒扬激励、弘扬正气、走访慰问、困
难帮扶等多种形式载体，努力营造全社会尊崇军人的良好氛围，积极履行社会责任。
二、2021年度董事会工作情况
报告期内，董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，
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积极推动公司规范化治理水平的进一步提高，切实做好公司规范运作，认真履行了信息
披露义务。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使权
利，对公司的相关事项作出决策，程序合法合规，全年召开9次会议，具体情况如下：
董事会届
召开时间 议案名称
次
1、关于变更注册资本、增加经营范围及修订《公司章程》的议案；
六届四十 2、关于提请选举公司第七届董事会非独立董事的议案；
2021-1-13
三次 3、关于提请选举公司第七届董事会独立董事的议案；
4、关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会会议的议案。
1、关于选举公司董事长的议案；
2、关于选举战略发展委员会组成委员及主任委员的议案；
3、关于选举提名委员会组成委员及主任委员的议案；
4、关于选举审计委员会组成委员及主任委员的议案；
七届一次 2021-1-29 5、关于选举薪酬与考核委员会组成委员及主任委员的议案；
6、关于聘任公司总经理的议案；
7、关于聘任公司董事会秘书的议案；
8、关于聘任公司副总经理的议案；
9、关于聘任公司财务总监的议案。
1、关于 2020 年度总经理工作报告的议案；
2、关于 2020 年度董事会工作报告的议案；
3、关于 2020 年度报告及其摘要的议案；
4、关于 2020 年度财务决算报告的议案；
5、关于 2021 年度财务预算报告的议案；
6、关于 2020 年度审计报告及财务报表的议案；
7、关于 2020 年度利润分配预案的议案；
8、关于未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案；
9、关于 2020 年度独立董事述职报告的议案；
10、关于 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案；
七届二次 2021-3-30
11、关于 2020 年度内部控制评价报告的议案；
12、关于 2020 年度社会责任报告的议案；
13、关于 2020 年度环境报告书的议案；
14、关于 2021 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的
议案；
15、关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；
16、关于续聘会计师事务所的议案；
17、关于预计 2021 年度日常关联交易的议案；
18、关于调整闲置自有资金现金管理投资范围及额度的议案；
19、关于向全资子公司增资的议案；
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20、关于 2021 年度董事和高级管理人员薪酬的议案；
21、关于提请召开 2020 年年度股东大会会议的议案。
1、关于公司 2021 年第一季度报告的议案；
七届三次 2021-4-27
2、关于聘任公司总经理的议案。
七届四次 2021-7-2 1、关于聘任公司总经理的议案。
1、关于 2021 年半年度报告及其摘要的议案；
2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
3、关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
七届五次 2021-8-27
议案；
4、关于会计政策变更的议案；
5、关于公司为全资子公司提供担保的议案。
七届六次 2021-10-22 1、关于投资建设年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目的议案。
七届七次 2021-10-29 1、关于公司 2021 年第三季度报告的议案。
七届八次 2021-11-22 1、关于不提前赎回“荣晟转债”的议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，共审议议案17项。公司董事会按照《公司
法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执
行了股东大会决议的相关事项，充分发挥董事会职能作用，积极推动公司治理水平的提
高，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会，审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会。2021
年度，战略委员会共召开2次会议，审计委员会共召开5次会议，提名委员会共召开4次
会议，薪酬与考核委员会共召开2次会议。各委员会委员忠实、勤勉地履行义务，依据
各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董
事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作
制度》等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会，参
与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护
公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其
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它事项均未提出异议。
（五）信息披露工作
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有
关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，
真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告 。本年度，公司共披露定期报告4份，临
时公告70份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司通过接待投资者现场及电话调研、接听投资者热线电话、回复上证
E互动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理
工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的公司业绩、公司
治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司积极采用投资者交流会、文化馆现
场参观、股东大会等多种方式与来访投资者进行沟通交流，除就定期报告与投资者进行
业绩解读外，还重点针对公司发展战略等问题进行了专项交流和推介。 公司还全面采
用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保
股东的知情权、参与权和决策权。
（七）利润分配情况
报告期内，根据2021年4月23日公司2020年年度股东大会审议通过的《关于2020年
度利润分预案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本256,195,965股为基数，每股
派发现金红利0.70元（含税），共计派发现金红利179,337,175.5元。上述利润分配已
于2021年5月实施完毕。
三、2022年度董事会工作重点
2021 年国民经济持续恢复发展，构建新发展格局迈出了新步伐，公司在高质量发
展也取得了新成效，为“十四五”规划实现了良好开局。2022 年，公司董事会将一如
既往从全体股东的利益出发，紧紧围绕“十四五”规划和生产经营计划目标，继续以坚
持高质量发展为中心，以全面完成经济目标为重点，以全面深入扎根标准为重点，以全
员降本提效增收为重点，扎实做好董事会日常工作，继续提升公司规范运营和治理水平，
进一步健全公司规章制度，完善内部控制管理体系，认真实施公司中长期发展战略，促
进公司稳步、健康、高质量发展。
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（一）生态赋能绿色发展，全力推进产业升级
实现碳中和的本质就是产业升级。公司于 2022 年初就投资建设年产 130 万吨再生
环保纸及新能源综合利用项目签订了《战略合作框架协议》，以“三废”为资源创造绿
色 GDP，一是以废弃秸秆为原材料带动热电联产，二是以国产废纸为原材料生产再生环
保纸，三是以城市废水为水资源。同时结合安徽滁州光伏产业链优势，开展光伏产品研
发和制造、分布式光伏发电站运营管理等，是公司颠覆传统制造旧业态、创造绿色发展
新业态的一大举措，对推动公司产业结构调整、转型升级、效益提升具有重要意义。公
司还将持续实施建设年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目，通过智能包装项目深度切
入下游包装行业，进一步整合扩大产业链，为造纸板块业务新增产量提供配套支撑，实
现产品全产业链覆盖，以一体化运营提高整体经营效益，有效地防止上下游行业波动带
来的风险。公司将进一步寻找提升公司可持续盈利水平的业务板块，加大新兴产业的布
局，积极打造绿碳造纸外的第二个盈利增长点，形成公司的第二成长曲线，以提升公司
整体产业规模和市场竞争力，提高公司的综合实力，拓宽公司市场领域，为公司的可持
续发展提供保障。
（二）数字赋能创新发展，促进传统与科技融合
公司计划建设工业物联网平台，实现工业化与信息化深度融合，使信息化与产品设
计、工艺设计、生产制造、技术创新、购销管理、企业日常管理相融合，打造现代化智
能工厂。为促进传统业务与科技服务融合，公司将与中控技术深度合作，投资建设基于
5G 的数字化、智能化管理系统，部署智慧能源管理平台、造纸机械传动自动化系统、
热电锅炉指标优化系统、智慧包装系统，以及 5G 云网、物联平台等，引进先进技术，
以突破传统造纸的技术壁垒。在荣晟环保及旗下子公司的新建和改造项目中，为全面实
现数字化、智能化，提供全方位的资源支持，公司与博依特合作完成生产数据化运营平
台项目各类模块，实现数据孤岛完全打通；公司热电部与全应科技合作的云节能系统开
始上线，预计 2022 年底前完成数字化工程建设，实现“生产透明化、能源精细化、数
据实时化、质量系统化”，打造传统制造业数字化转型升级示范企业。
（三）科技赋能降耗减排，提升生产工艺水平
“3060”双碳目标不仅是大国承诺，更是企业责任担当。公司高度重视环境保护，
积极贯彻落实习近平新时代生态文明思想，坚持环境就是最大的效益，推动循环经济。
公司《十四五规划》中依据双碳目标，拟引进高端人才实现深度合作，在二氧化碳捕集
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和利用、低碳清洁能源、大气污染控制领域开展布局和创新。公司将进一步开展产学研，
与浙大等高效紧密合作，稳步推进“双碳”治理项目，重点实施异味治理，同时开展节
能降耗、清洁生产等技术改造，打造美丽厂区。公司拟分别实施污泥资源化综合利用项
目和热电机组提效优化改造项目，进一步提升固体废物利用处置能力，对固废进行源头
减量化、分类资源化、处置无害化，提高能源利用率，以实现社会效益、经济效益和环
境效益的三统一。在纤维纳米工艺领域，通过纳米纤维素技术的研发及产业化，攻克废
纸纤维短、强度低的行业难题；在“碳中和”领域，引进高端人才，实现在二氧化碳捕
集和利用、低碳清洁能源、大气污染控制领域的布局和创新。公司将不断通过技改提高
设备性能和技术水平，降低生产工艺过程的能耗和碳排放，丰富产品结构，提高产品档
次，增强竞争力。
（四）文化赋能军魂铸企，强抓铁军团队建设
为深入贯彻落实公司“十四五”发展规划，坚定党建引领，坚守军魂铸企，坚持人
才兴企，坚信文化强企，充分发挥党组织的战斗堡垒作用，公司特就踔厉奋发锻造铁军
团队工作开展部署，以“全员保安全、全力保创效、全心保品质、全局保顾客、全面保
标准、全优保团队”为目标，坚守安全生产底线，严守生态环保红线，争创行业标杆主
线，打造共同富裕示范。公司秉承“支部建在连队上”的方针成立九大战斗连队，锻造
能打硬仗、能打胜仗的战斗先锋连、战斗模范连。加强人才的引进与培育，成为企业的
中坚力量。坚持党建引领，加强基层党组织建设，充分发挥连队战斗堡垒作用和党员干
部先锋模范作用，发扬战斗连队的协同奋斗精神，攻坚克难，争先创优。将党建工作与
经营管理深度融合，成为推动荣晟高质量发展的强大引擎，坚决打赢全员升级战、平台
协作战、效能提升战、荣晟品牌战。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
8
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会根据 2021 年工作情况，组织编写了《2021 年度监事会工作报告》，
该报告对 2021 年度监事会日常工作情况进行了回顾、总结，并依据经济形式的
发展和公司内外环境的变化提出了公司 2022 年度监事会的工作计划。报告详见
附件二。
本报告已经 2022 年 3 月 30 日召开的公司第七届监事会第六次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司监事会
2022 年 4 月 22 日
9
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件二：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021年度，浙江荣晟环保纸业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体
成员严格依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司监事会
议事规则》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉、认真地履行
监督职能，依法独立行使职权，维护公司和股东利益。监事会成员出席或列席了
报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司长远发展计划、生产经营活动、
重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监
督，保障了公司和全体股东合法权益，促进了公司规范运作、健康发展。现将监
事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会年度工作情况回顾
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，审议通过24项议案，会议情况如
下：
监事会届次 召开时间 议案名称
六届二十八次 2021-1-13 1、关于提请选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案。
七届一次 2021-1-29 1、关于选举第七届监事会主席的议案。
1、关于 2020 年度监事会工作报告的议案；
2、关于 2020 年度报告及其摘要的议案；
3、关于 2020 年度财务决算报告的议案；
4、关于 2021 年度财务预算报告的议案；
5、关于 2020 年度审计报告及财务报表的议案；
6、关于 2020 年度利润分配预案的议案；
7、关于未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议
七届二次 2021-3-30
案；
8、关于 2020 年度内部控制评价报告的议案；
9、关于 2020 年度社会责任报告的议案；
10、关于 2020 年度环境报告书的议案；
11、关于 2021 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信
额度的议案；
12、关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
10
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案；
13、关于续聘会计师事务所的议案；
14、关于预计 2021 年度日常关联交易的议案；
15、关于调整闲置自有资金现金管理投资范围及额度的议
案；
16、关于 2021 年度监事薪酬的议案。
七届三次 2021-4-27 1、关于公司 2021 年第一季度报告的议案。
1、关于 2021 年半年度报告及其摘要的议案；
2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
七届四次 2021-8-27 3、关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案；
4、关于会计政策变更的议案。
七届五次 2021-10-29 1、关于公司 2021 年第三季度报告的议案。
二、监事会对公司2021年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
2021年公司监事会成员共计列席了9次董事会会议、1次年度股东大会、1次
临时股东大会。监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对公司的决
策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监
事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规
范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规
定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在
执行公司职务过程中尽职勤责，忠诚勤勉，不存在违反国家法律、行政法规和《公
司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真履行检查公司财务状况的职责，并审核了报告期
内公司董事会提交的财务报告。监事会认为，公司严格执行了《会计法》和《企
业会计准则》等法律法规，公司的财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务
状况良好。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的
审计报告，该报告真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，没
有发现违反法律法规的现象。
（三）募集资金使用与管理情况
监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行检查，重点关注资金
11
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
投向的合法性、合规性，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关
法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集
资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事
会认为：公司2021年度发生的关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的
原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，信
息披露及时充分，不存在损害公司和股东利益的行为。
（五）内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内
幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和
其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利
用内幕信息买卖公司股票的情形。
（六）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与
执行情况进行了审查。监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关
规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建
立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各
项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。
公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能
够为公司的各项经营活动提供保障。公司《2021年度内部控制评价报告》真实、
完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）对定期报告的审核意见
监事会对公司2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告和
2021年第三季度报告均进行了审核并出具了书面审核意见，监事会认为上述报告
的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司编制的
定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
三、监事会2022年工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格遵照国家法律法规和《公司章程》《监事
会议事规则》等赋予监事会的职责，依法独立行使职权，忠实履行自己的职责，
敦促公司管理层规范运作，进一步促进公司法人治理结构的完善和内部控制制度
的有效运行。监事会将依法依规对公司股东大会、董事会运行情况及董事和高级
管理人员的履行职责等方面进行监督，通过召开监事会工作会议及列席公司股东
大会、董事会会议，积极了解和监督公司的经营活动，促进公司的健康可持续发
展。监事会也会不断强化监督管理职能，拓宽专业知识和提高业务水平，提高监
督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设，更好地发挥监事会的监督职能，
切实维护公司全体投资者的合法利益。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司监事会
2022 年 4 月 22 日
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2021 年情况，公司出具了《2021 年年度报告及其摘要》。本报告
及其摘要已经 2022 年 3 月 30 日召开的公司第七届董事会第九次会议、第七届监
事会第六次会议审议通过。报告及其摘要具体内容详见公司于 2022 年 3 月 31
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《浙江荣晟环保纸业股份
有限公司 2021 年年度报告》及《浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度报
告摘要》。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据 2021 年度财务情况做出《2021 年度财务决算报告》，报告内容
详见附件三。
该议案已经 2022 年 3 月 30 日召开的公司第七届董事会第九次会议、第七届
监事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件三：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
2021年度财务决算报告
公司 2021 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了无保留意见的审计报告，按审计结果，2021 年度我公司完成的主要财务
数据、主要财务指标以及财务状况、经营成果和现金流量情况分析如下：
一、主要财务数据
单位：人民币元
本期比上年同期
主要会计数据 2021年 2020年
增减(%)
营业收入 2,414,603,802.65 1,695,450,742.85 42.42
归属于上市公司股东
284,416,835.21 231,918,904.65 22.64
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 259,084,754.04 216,520,420.39 19.66
的净利润
经营活动产生的现金
101,520,446.76 230,023,504.65 -55.87
流量净额
本期末比上年同
2021年末 2019年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东
1,870,337,334.04 1,664,913,802.97 12.34
的净资产
总资产 2,581,985,703.31 2,128,668,471.98 21.30
二、主要财务指标
单位：人民币元
本期比上年同期增
主要财务指标 2021年 2020年
减(%)
基本每股收益（元／股） 1.10 0.93 18.28
稀释每股收益（元／股） 1.06 0.91 16.48
扣除非经常性损益后的基本
1.00 0.87 14.94
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 16.29 15.13 1.16
扣除非经常性损益后的加权
14.82 14.12 0.72
平均净资产收益率（%）
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
2021 年末，公司总资产为 2,581,985,703.31 元，较年初增长 21.30%。其中：
流 动 资 产 为 1,527,745,341.42 元 ， 较 年 初 增 长 24.73% ； 非 流 动 资 产 为
1,054,240,361.89 元，较年初增长 16.64%。总资产中，货币资金占比 11.43%，应
收票据和应收账款占比 16.96%，存货占比 4.02%，整体资产结构健康。
2、负债状况
2021 年末，公司总负债为 711,648,369.27 元，较年初增长 53.45%。其中：
流动负债为 539,435,344.76 元，较年初增长 161.86%，主要为短期借款和应交税
费的增加；非流动负债为 172,213,024.51 元，较年初下降 33.19%。资产负债率
27.56%，较年初 21.79%增长了 5.77 个百分点。
3、经营成果
2021 年度，公司克服疫情影响，持续加大研发力度，各项业务稳步发展，
实现营业收入 2,414,603,802.65 元，同比增长 42.42%，营业利润 276,654,673.42
元，同比增长 10.64%，利润总额 276,504,674.02 元，同比增长 10.30%；实现归
属于母公司所有者的净利润 284,416,835.21 元，同比增长 22.64%。
4、现金流
2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 101,520,446.76 元，较上
年下降 55.87%，主要系采购商品支付货款增加所致；投资活动产生的现金流量
净额为-486,212,200.88 元，较上年下降 72.78%，主要系本期购买集合资产管理
及信托计划增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为 97,692,842.43 元，较上
年增加 226.71%，主要系银行短期借款增加所致。
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议案五：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于 2022 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据 2021 年度经营业绩及 2022 年度财务计划，结合公司发展规划和市
场环境，制订了 2022 年度财务预算报告，主要财务指标如下：
（一）营业收入
2022 年预计营业收入为 29.5 亿元，上年为 24.15 亿元，同比增加 22.17%。
（二）营业成本
2022 年预计营业成本为 24.8 亿元，上年为 20.42 亿元，同比增加 21.47%。
（三）税金及附加
2022 年预计税金及附加为 0.18 亿元，上年为 0.15 亿元，同比增加 16.16%。
（四）四项费用
2022 年预计四项费用总额为 0.17 亿元，上年为 0.16 亿元，同比增加 11.27%。
（五）净利润
2022 年预计净利润为 3.5 亿元，上年为 2.84 亿元，同比增加 23.21%。
该预算报告仅为本公司根据实际经营情况做出的预测，并不构成利润承诺
等。
该议案已经 2022 年 3 月 30 日召开的公司第七届董事会第九次会议、第七届
监事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，浙
江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）可供股东分配的利润为
284,416,835.21 元。
在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东利
益，公司提出以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利
润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。因公司发行的可
转换公司债券目前处于转股期，公司最终实际现金分红金额将根据实施权益分派
的 股 权 登 记 日 登 记 的 总 股 本 确 定 。 截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 公 司 总 股 本
263,201,890 股，以此测算拟派发现金红利不低于 92,120,661.50 元（含税），
占 2021 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 32.39%。
截至实施权益分派股权登记日,因可转债转股致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
该议案已经 2022 年 3 月 30 日召开的公司第七届董事会第九次会议、第七届
监事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案七：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于 2022 年度公司及所属子公司向银行申请
综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司 2022 年度资金计划，公司
（含全资子公司）2022 年度拟向银行申请总额不超过人民币 20 亿元的综合授
信额度，期限为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信品种包
括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、
保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际
融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融
资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循
环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权公司管理层
根据实际经营情况需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司
法定代表人签署相关协议和文件。
该议案已经 2022 年 3 月 30 日召开的公司第七届董事会第九次会议、第七届
监事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
20
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于 2021 年度募集资金年度存放与使用情况的
专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2021 年情况，公司出具了《2021 年度募集资金年度存放与使用情
况的专项报告》，报告详见附件四。
该议案已经 2022 年 3 月 30 日召开的公司第七届董事会第九次会议、第七届
监事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件四：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定，现将浙江荣晟
环保纸业股份有限公司(以下简称“公司”) 2021 年度募集资金存放与使用情况
作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]259 号文《关于核准浙江荣晟环
保纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，由保荐机构（主承
销商）华福证券有限责任公司采用原股东优先配售与网上申购定价发行相结合的
方式发行可转换公司债券 330 万张，每张面值 100 元，发行总额 33,000.00 万元。
截至 2019 年 7 月 29 日止，公司实际已向社会公开发行可转换公司债券 330
万 张 ， 募 集 资 金 总 额 为 330,000,000.00 元 ， 扣 除 保 荐 承 销 费 用 人 民 币
4,000,000.00 元（不含税）后的募集资金为人民币 326,000,000.00 元，已由华
福证券有限责任公司于 2019 年 7 月 29 日汇入公司开立在兴业银行股份有限公司
嘉兴平湖支行账号为 358620100100052739 的账户，减除其他发行费用不含税金
额合计人民币 1,763,207.55 元，实际募集资金净额为人民币 324,236,792.45
元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信
会师报字[2019]第 ZF10622 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制
度。
(二)募集资金使用情况及结余情况
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
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明细 金额
2021 年 1 月 1 日募集资金净额 104,428,060.14
减：本年度直接投入募投项目 112,854,770.55
加：利息收入 1,397,424.99
减：手续费支出 100.00
减：购买理财产品 130,000,000.00
加：收回理财产品 230,000,000.00
加：到期理财产品的投资收益 3,956,903.97
2021 年 12 月 31 日募集资金专户余额 96,927,518.55
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》及上市公司募集资金管理有关规定等法律、法规及
《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《浙江荣晟环保纸业股份有限公司募
集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对公司募集资金的存储、使用、
管理与监督等方面做出了明确的规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理募
集资金，募集资金的存储、使用、管理与监督，不存在违反《管理办法》规定的
情况。
公司于 2019 年 7 月 29 日会同保荐机构华福证券有限责任公司与兴业银行股
份有限公司嘉兴平湖支行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用
和管理的监督权。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定
行使权力、履行义务。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
募集资金存储银行名称 银行账号 账户性质 期末余额
兴业银行股份有限公司嘉兴
358620100100052739 一般存款账户 96,927,518.55
平湖支行
合计 96,927,518.55
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三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照
表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020年8月28日公司召开的第六届董事会第三十九次会议及第六届监事会第
二十六次会议审议通过，同意公司使用不超过20,000.00万元（含20,000.00万元）
的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大
额存单以及其他低风险、保本型投资产品，期限为自公司董事会、监事会审议通
过之日起12个月以内，可滚动使用。
2021年8月27日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
在不影响募集资金投资项目实施和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不
超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性
存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，期限自公司董事会审议通过
之日起12个月以内，该笔资金额度内可滚动使用，并授权管理层负责办理使用闲
置募集资金进行现金管理事宜。
根据上述决议，截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理
财产品情况如下表所示：
单位：人民币万元
预期年化 实际到账
受托方名称 委托金额 委托起始日期 委托终止日期 期末余额
收益率 理财收益
中国银行股份有限 4,950.00 2020/12/24 2021/3/24 1.49%-4.91% 18.19
公司平湖支行 5,050.00 2020/12/24 2021/3/24 1.50%-4.92% 61.26
24
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
中国工商银行股份 4,000.00 2021/4/1 2021/10/8 1.50%-3.62% 75.38
有限公司平湖支行 9,000.00 2021/2/4 2021/11/8 1.50%-3.73% 240.86
合计 23,000.00 395.69
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情
况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
(七)节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已
使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的
重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与实际使
用情况进行了鉴证，并出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师
报字[2022]第ZF10116号）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：贵公司2021年度募集资金存放与
使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证
25
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》
的相关规定编制，如实反映了贵公司2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见
经核查，华福证券有限责任公司认为：公司2021年度募集资金存放与使用情
况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等法规和文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，
募集资金具体使用情况与本公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1：募集资金使用情况对照表
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
26
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年度
单位：人民币万元
募集资金总额 32,423.68 本年度投入募集资金总额 11,285.48
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 24,413.24
变更用途的募集资金总额比例
已变更项 截至期 截至期末累计投入 截至期末 项目可行
募集资金 截至期末 项目达到预定 本年度 是否达
目，含部 调整后投 末承诺 本年度投 金额与承诺投入金 投入进度 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 累计投入 可使用状态日 实现的 到预计
分变更 资总额 投入金 入金额 额的差额(3)＝ （%）(4) 生重大变
总额 金额(2) 期 效益 效益
（如有） 额(1) (2)-(1) ＝(2)/(1) 化
年产 3 亿平米新型智 否
否 21,615.79 21,615.79 不适用 6,863.50 13,435.14 不适用 不适用 2021 年 10 月 -113.02 否
能包装材料建设项目 （注 2）
2019 年 9 月
绿色节能升级改造项 否
否 10,807.89 10,807.89 不适用 4,421.98 10,978.10 不适用 不适用 -2021 年 10 月 1,967.04 否
目 （注 2）
（注 1）
合计 32,423.68 32,423.68 不适用 11,285.48 24,413.24
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
截至 2019 年 7 月 29 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币 47,241,539.21 元，
募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司 2019 年 8 月 30 日第六届董事会第二十五次会议批准，公司使用募集资金 47,241,539.21 元置换预先已
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
投入年产 3 亿平米新型智能包装材料建设项目及绿色节能升级改造项目的自筹资金。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具了信会师报字[2019]第 ZF10645 号专项鉴
证报告，公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。公司已于 2019 年 9 月将 47,241,539.21
元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
2020 年 8 月 28 日公司召开的第六届董事会第三十九次会议及第六届监事会第二十六次会议审议通过，同意
公司使用不超过 20,000.00 万元（含 20,000.00 万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理
财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，期限为自公司董事会、监事会审议通过
之日起 12 个月以内，可滚动使用。2021 年 8 月 27 日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项
目实施和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过 1.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投
资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，期限自公司董事会审议通过
之日起 12 个月以内，该笔资金额度内可滚动使用，并授权管理层负责办理使用闲置募集资金进行现金管理事
宜。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司使用募集资金购买理财产品余额为 0 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“绿色节能升级改造项目”包括 1 号机、2 号机、6 号机、5 号机，相应改造陆续实施，于 2019 年 9 月-2021 年 10 月陆续达到预定可使用状态。
注 2：“年产 3 亿平米新型智能包装材料建设项目”未达到预计效益，系该项目于 2021 年 10 月达到预定可使用状态；“绿色节能升级改造项目”未达到
预计效益，系 2 号机的改造于 2021 年 10 月达到预定可使用状态。
28
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于部分募投项目变更实施主体并向全资子公司实缴出资
的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司自有资金和募集资金的使用效率，合理推进包装板块的产能扩张
进度，公司拟将可转债募投项目之“年产 3 亿平方米新型智能包装材料建设项目”
（以下简称“本项目”）的实施主体进行变更，并将本项目投资建设的建筑物类
固定资产、设备类固定资产、在建工程和无形资产作为非货币性资产向全资子公
司“嘉兴市荣晟包装材料有限公司”（以下简称“嘉兴荣晟包装”）实缴出资。
具体内容如下：
一、募集资金项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江荣晟环保纸业股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]259 号）核准，核准公司向社会
公开发行面值总额 33,000 万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，期
限 6 年。募集资金总额为人民币 330,000,000.00 元，扣除承销保荐费用后，募
集 资 金 326,000,000.00 元 ； 扣 除 其 他 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
324,236,792.45 元。该项募集资金于 2019 年 7 月 29 日全部到位，并经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2019]ZF10622 号《验资
报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项
账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目
及募集资金计划如下：
29
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
总投资额 拟使用募集资金投资额
项目名称
（万元） （万元）
年产 3 亿平方米新型智能包
30,000.00 22,000.00
装材料建设项目
绿色节能升级改造项目 12,000.00 11,000.00
合计 42,000.00 33,000.00
年产3亿平米新型智能包装材料建设项目已于2021年10月达到预计可使用状
态。
二、本次募集资金投资项目实施主体并向全资子公司实缴出资的具体情况
（一）本次变更募集资金投资项目实施主体的原因
根据造纸包装行业的发展需求，公司包装板块业务集中在嘉兴荣晟包装，客
户资源丰富，为提升公司自有资金和募集资金的使用效率，合理推进包装板块的
产能扩张进度，公司拟将年产 3 亿平方米新型智能包装材料建设项目的实施主体
进行变更，并将本项目投资建设的建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工
程和无形资产作为非货币性资产向嘉兴荣晟包装实缴出资。本次变更是公司对项
目管理、业务发展定位等因素进行综合分析后的审慎决定，有利于公司的战略发
展及合理布局，也有利于提升子公司包装业务的市场竞争力，不会对公司生产经
营和业务发展造成重大不利影响。
本次变更后的实施主体嘉兴荣晟包装仍为公司的全资子公司，变更后的募集
资金投资项目仍为新型智能包装材料，并且整体产能不变，项目经济效益测算未
发生变化，不属于募集资金用途的变更。
（二）本次变更募集资金投资项目实施主体的情况
公司本次“年产 3 亿平方米新型智能包装材料建设项目”变更实施主体，是
基于公司实际需要和资源配置要求做出的必要调整。上述变更总体上未改变募集
资金的投资方向和内容，不会对募投项目产生实质性的影响，符合公司经营发展
需要，变更具体如下：
项目金额
项目名称 变更前实施主体 变更后实施主体
（万元）
年产 3 亿平方米新型智能
30,000.00 荣晟环保 嘉兴荣晟包装
包装材料建设项目
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
三、向嘉兴荣晟包装实缴出资的相关情况
（一）嘉兴荣晟包装的基本情况
名称：嘉兴市荣晟包装材料有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市平湖经济开发区镇南东路 333 号
法定代表人：冯荣华
注册资本：2,800 万元人民币
经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至 2022 年
底止）。 制造、加工、销售：纸盒、纸板箱及纸制品、塑料盒、袋。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年的主要财务指标：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 （经审计）
总资产 212,586,371.81
净资产 152,411,633.46
营业收入 311,012,984.66
净利润 14,924,124.13
注：嘉兴荣晟包装 2021 年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）具体出资方案
公司拟将本项目投资建设的建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程
和无形资产作为非货币性资产向嘉兴荣晟包装实缴出资。经银信资产评估有限公
司评估，本项目投资建设的建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程和无
形资产等市场价值评估值为 180,445,876.01 元。另外公司以自有资金向嘉兴荣
晟包装出资 4,000.00 万元人民币，本次出资完成后，公司对嘉兴荣晟包装的实
缴 出 资 总 金 额 为 220,445,876.01 元 。 其 中 2,200.00 万 元 计 入 注 册 资 本 ，
198,445,876.01 元计 入资本公积。增资完 成后 ，嘉兴荣晟 包装 注册资本 由
2,800.00 万元变更为 5,000.00 万元，公司仍持有嘉兴荣晟包装 100%的股权。
因公司本次出资资产评估为其完全价值，未扣除建设和购置资产时尚未支付
的款项，该等未付款项将由公司按已签订相关合同约定继续履行支付义务，将遵
照根据募集资金管理规定，以该项目原募集资金使用方式和支付路径，由募集资
金支付。
31
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（三）募集资金专户的开立
为确保募集资金使用安全，董事会同意嘉兴荣晟包装开立募集资金专户，并
在增资完成后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存
储三方监管协议，严格按照募集资金管理相关法律法规及公司有关规定实施监
管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信
息披露义务。
四、募投项目实施主体变更对公司的影响
公司本次变更部分募投项目实施主体，并未改变或变相改变募集资金的投资
方向，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不存在
损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求，有利于公司优化资源配置，
符合公司包装业务发展的战略规划，有利于降低公司的营运成本，促进公司长期
健康发展。公司也将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，科学合理决策，
加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司
与投资者利益最大化。
该议案已经 2022 年 3 月 30 日召开的公司第七届董事会第九次会议、第七届
监事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通同伙）在担任公司 2021 年度财务及内部控制
审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事
务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地履行了审
计机构的责任与义务，在圆满完成正常的审计工作任务外，还从提高公司会计核
算能力，加强公司内控方面给予了指导和建议，顺利完成了公司 2021 年度审计
工作。
鉴于此，为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好地为公司及
股东服务，拟续聘该所为公司 2022 年度财务及内部控制审计机构，具体审计费
用提请股东大会授权公司经营管理层根据 2022 年度的审计工作量及公允合理的
定价原则确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。
该议案已经 2022 年 3 月 30 日召开的公司第七届董事会第九次会议、第七届
监事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于预计 2022 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司因生产经营需要与浙江民星纺织品股份有限公司（原平湖市民星纺织品
有限责任公司，以下简称“民星纺织”）、浙江平湖农村商业银行股份有限公司
（以下简称“平湖农商行”）之间存在销售商品、提供服务、资金存贷款业务等
与生产经营相关的日常关联交易，预计自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日，公司与民星纺织的日常经营性关联交易金额累计不超过 1000 万元，与平湖
农商行的日常经营性关联交易中，存款余额不超过 8 亿元人民币（不含业务保证
金），贷款授信额度 5000 万元人民币。具体内容如下：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
1、公司与民星纺织的关联交易
单位：万元
关联方名 2021 年度预计发生 2021 年度实际 占同类业务
关联交易类别
称 （不超过）金额 发生金额 比例
向关联人销售产
民星纺织 1000.00 389.14 3.86%
品、提供服务
2、公司与平湖农商行的关联交易
关联方名 关联交易 2021 年度实际日均余
2021 年预计金额
称 类别 额
存款、理财和现金管理余额不超过
平湖农商 存款 19,206.99 万元
8 亿元人民币（不含业务保证金）
行
贷款 授信额度 5000 万元人民币 未使用
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
二、2022 年日常关联交易预计金额和类别
2022 年度，公司与关联方民星纺织、平湖农商行之间预计发生日常关联交
易情况如下：
1、公司与民星纺织的关联交易
单位：万元
关联方 2022 年度预计发生 本年年初至披露日与关联 2021 年实际发
关联交易类别
名称 （不超过）金额 人累计已发生的交易金额 生金额
民星纺 向关联人销售产
1000.00 3.01 389.14
织 品、提供服务
2、公司与平湖农商行的关联交易
关联方 关联交易 本年年初至披露日与关联人
2022 年预计金额 2021 年度实际
名称 类别 累计已发生的日均余额 日均余额
存款、理财和现金管理余额不
存款 超过 8 亿元人民币（不含业务 25,026.62 万元 19,206.99 万元
平湖农
商行 保证金）
贷款 授信额度 5000 万元人民币 未使用 未使用
三、关联方介绍及关联关系
1、民星纺织的基本情况
企业名称：浙江民星纺织品股份有限公司
成立日期：2003 年 10 月 09 日
住所：平湖经济开发区兴平四路 1688 号
法定代表人：谢祥荣
注册资本：1160 万元
经营范围：印染；制造、加工：针织品、纺织品、服装；销售：纺织原辅材
料；从事各类商品及技术的进出口业务；自有房屋租赁。
民星纺织公司股东谢永祥系公司监事朱杰之岳父，持有该公司 25%股份。民
星纺织多年前即为公司蒸汽用户，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关
法规的有关规定，民星纺织品构成关联方，公司向民星纺织销售蒸汽、代民星纺
织处理污泥的行为构成关联交易。
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2、平湖农商行的基本情况
企业名称：浙江平湖农村商业银行股份有限公司
性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：刘卫华
注册资本：60721.8026 万人民币
住所：平湖市当湖街道胜利路 518 号
经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政
法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。保险兼业代理业
务。
公司持有平湖农商行 3.04%的股份，且公司董事长冯荣华先生兼任平湖农商
行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》“10.1.3 条（三）”对关联法
人的认定，平湖农商行为本公司关联法人。
3、履约能力分析
上述关联企业依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正
常履行合同约定内容，具备较强的履约能力。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司与民星纺织关联交易的主要内容和定价政策
公司与民星纺织之间的交易是公司为民星纺织提供生产所需的蒸汽、服务
等。
上述关联交易为公司日常经营行为，公司与关联方的交易以市场价格为依
据，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，遵循公平、公正、公允
的定价原则，并根据市场变化及时调整。
2、公司与平湖农商行关联交易的主要内容和定价政策
公司与平湖农商行之间的交易是公司在平湖农商行办理资金存贷款业务。
上述关联交易为在银行业金融机构正常的资金存贷行为，利率按商业原则，
参照农商行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的交易是基于公司实际生产经营需要所发生的，关联
交易按市场化方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款，遵循平
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等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东
利益的情况，日常关联交易有利于公司业务稳定发展，不会对公司的独立性构成
影响，公司主营业务也不对因此类交易而对关联方形成依赖。
该议案已经 2022 年 3 月 30 日召开的公司第七届董事会第九次会议、第七届
监事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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议案十二：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年
修订）及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定并结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
第二条 浙江荣晟环保纸业股份有限公司系 第二条 浙江荣晟环保纸业股份有限公司系依照
依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
司（以下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
1 公司系依据《公司法》，以嘉兴市荣晟纸业有 公司系依据《公司法》，以嘉兴市荣晟纸业有限
限公司整体变更为股份有限公司的方式设立；在浙 公司整体变更为股份有限公司的方式设立；在浙江省
江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统 市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会
一社会信用代码：91330000710987081Q。 信用代码：91330000710987081Q。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
公司的股份： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
票的公司债券; 的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
下列方式之一进行：
会认可的其他方式进行。
3 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（二）要约方式；
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（三）中国证监会认可的其他方式。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收 本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
4 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
的股票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
名义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
5
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
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监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 议；
决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担 事项；
保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
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资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
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提供的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
的担保； 保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （五）上市公司及其控股子公司对外提供的担保
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
绝对金额超过 5,000 万元以上； 的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
担保； 保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他 （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担
担保事项。 保事项。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
7 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
意。 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
求。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
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案的变更，应当征得相关股东的同意。 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 和主持。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
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得低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大
9 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
当提供股权登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
10 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
决，该股东代理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
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有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 举的一名董事主持。
同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行
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职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
12 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
的、需要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
享有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
13
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
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票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
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投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
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东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
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期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 逾 5 年；
期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
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的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 限未满的；
期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 容。
内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 司解除其职务。
的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
17 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过 由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总
公司董事总数的 1/2。 数的 1/2。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
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规、部门规章及本章程的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解 第一百零八条 公司重大关联交易、向董事会提
聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意 议聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立
后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事
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召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东 会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在
大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一 股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之
以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董 一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董
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事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的 事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他
其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任 董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不
20 时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当 得超过六年。独立董事任期届满前，上市公司可以经
理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特 法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应
别披露事项予以披露。 将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
债券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
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者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、银行贷款等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 项；根据总经理的提名，决定聘任公司副总经理、财
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 事项；
惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
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（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 理的工作；
经理的工作； （十六）本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）
准之一的，应由董事会审议： 达到下列标准之一的，应由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
总资产的 10%以上； 产的 10%以上；
22 (二)交易的成交金额（包括承担的债务和费 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
绝对金额超过 1,000 万元； 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 (三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
万元； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 超过 1,000 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
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度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
算。 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
的，在经董事会审议通过后，还应当提交股东大会 达到下列标准之一的，在经董事会审议通过后，还应
审议批准： 当提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
总资产的 50%以上； 产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
绝对金额超过 5,000 万元； 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
币 500 万元。 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 超过 5,000 万元；
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500
人民币 5000 万元； 万元。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万 主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000
元。 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
对值计算。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致 的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和 值计算。
与交易标的相关的营业收入。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买 条规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 息披露义务：
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
此类资产的，仍包含在内。 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公 （二）公司发生的交易仅达到本条第四款第（四）
司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条 项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每
或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当 股收益的绝对值低于 0.05 元的。
以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事 司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项 资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规 的相关的营业收入。
定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材
相关的累计计算范围。公司发生提供担保事项时， 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通 的，仍包含在内。
过后提交股东大会审议通过。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司
公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的 或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者
同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二 第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议
款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务 约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项
（六）关联交易：公司与关联自然人发生的交 时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类
易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保 型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已
除外），公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当由董事
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），需经 会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供
董事会批准；公司与关联人发生的交易（公司提供 担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 会审议通过。
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需由董事会 交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规
审议后提请股东大会批准。 定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 纳入相关的累计计算范围。
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该 （六）关联交易：公司与关联自然人发生的交易
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
该交易提交股东大会审议。 易（公司提供担保除外），需经董事会批准；公司与
在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下 关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
列职权： 单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
经审计总资产的 10%。该交易涉及的资产总额同时 关联交易，需由董事会审议后提请股东大会批准。
存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用） 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金 会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
额低于 1,000 万元人民币； 会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
（三）交易产生的利润低于公司最近一个会计 会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交
年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 股东大会审议。
万元人民币； （七）财务资助：公司发生“财务资助”交易事
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万 及时披露。
元人民币； 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 事会审议通过后提交股东大会审议：
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元人民 计净资产的 10%；
币； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
（六）公司与关联自然人发生的交易金额低于 产负债率超过 70%；
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
30 万元人民币的关联交易（公司提供担保除外）； （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元人民 公司最近一期经审计净资产的 10%；
币或者低于上市公司最近一期经审计净资产绝对 （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他
值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。公司在 情形。
连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
此期间交易的累计数量计算。由公司总经理办公会 且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
议审议通过报董事长批准后执行。 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款
（七）董事长可在权限范围内授权总经理行使 规定。
相关权力。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 职权：
算。 （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经
审计总资产的 10%。该交易涉及的资产总额同时存在帐
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）低
于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额低于
1,000 万元人民币；
（三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元
人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元人民币；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30
万元人民币的关联交易（公司提供担保除外）；公司
与关联法人发生的交易金额低于 300 万元人民币或者
低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
联交易（公司提供担保除外）。公司在连续十二个月
内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累
计数量计算。由公司总经理办公会议审议通过报董事
长批准后执行。
（七）董事长可在权限范围内授权总经理行使相
关权力。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
23 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
公司的高级管理人员。
由控股股东代发薪水。
第一百五十一条（该编号根据前面调整顺改） 公
司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
24
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
（新增）
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息
25
信息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
26 报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 期报告。
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
部门规章的规定进行编制。
27 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江
28
浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 省市场监督管理局近一次核准登记后的中文版章程为
文版章程为准。 准。
除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他内容保持不
变。《公司章程》修订内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。
该议案已经 2022 年 3 月 30 日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会审议并授权公司管理层办理工商变更登记相关事
宜。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司监事会
2022 年 4 月 22 日
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十三：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）《上市公司股东大
会规则》（2022 年修订）《上市公司独立董事规则》（2022 年修订），《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，结合公司实
际情况，公司决定对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《独立董事工作制度》进行修订。修订后的制度全文详见公司于 2022 年 3
月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《浙江荣晟环保纸
业股份有限公司〈股东大会议事规则〉（2022 年 3 月修订）》《浙江荣晟环保
纸业股份有限公司〈董事会议事规则〉（2022 年 3 月修订）》《浙江荣晟环保
纸业股份有限公司〈监事会议事规则〉（2022 年 3 月修订）》《浙江荣晟环保
纸业股份有限公司〈独立董事工作制度〉（2022 年 3 月修订）》。
该议案已经 2022 年 3 月 30 日召开的公司第七届董事会第九次会议、第七届
监事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会、监事会
2022 年 4 月 22 日
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议案十四：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于签订年产 130 万吨再生环保纸及新能源综合利用项目
战略合作框架协议的议案
各位股东及股东代表：
根据公司“十四五”发展战略规划，为抓住国家实现双碳目标大力发展新能
源产业的发展机遇，聚焦深耕做实主业，加大新兴产业的布局，推动公司产业结
构调整、转型升级，培育新的利润增长点，提升公司核心竞争力，公司与安徽省
全椒县人民政府，就投资建设年产 130 万吨再生环保纸及新能源综合利用项目，
于 2022 年 1 月 4 日签署了《战略合作框架协议》。
本次合作对方为安徽省全椒县人民政府，与公司不存在关联关系。本协议仅
为各方经友好协商达成的框架协议，根据公司相关制度要求，本框架协议尚需提
交公司董事会及股东大会审议通过后生效。公司将在具体投资合作事宜明确后，
按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，及时履行信息披露
义务。
一、协议的主要内容
甲方：全椒县人民政府（以下简称“甲方”）
乙方：浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“乙方”）
（一）项目概况
1、项目名称：年产 130 万吨再生环保纸及新能源综合利用项目。
2、建设内容：年产 130 万吨再生环保纸、生物质热电联产（年处理 50 万吨
秸秆）、光伏产品研发和制造、1GW 分布式光伏电站等运营管理，并配套建设工
业固废资源综合利用项目、环保水处理项目。
3、投资规模：项目总投资约人民币 105 亿元。
4、项目选址：乙方投资项目的地址全椒大墅镇工业园区及全椒经济开发区
荣晟智能包装产业园地块内调节。
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（二）公司注册与承继
本协议生效后 30 个工作日内，乙方在全椒县注册设立独立法人企业，本协
议签约公司仅作为乙方在甲方项目投资过渡公司，待乙方在甲方的新公司设立
后，本协议乙方之权利、义务，将由新设立的公司承继和实施。
（三）项目选址和供地
甲方根据乙方项目规划，在全椒大墅提供用地约 1200 亩（具体面积以国土
部门实测为准）。土地供应方式为公开挂牌方式出让国有土地使用权。
（四）供地条件、价格和权证办理
1、甲方负责乙方项目用地的“七通一平”，即道路、供电、供热、通信网
络、给水、雨污、燃气和场地平整。“七通”设施由甲方负责接至项目用地红线，
从项目用地红线到项目区内的相关接入事项，由乙方负责。
2、该项目用地为工业用地，项目用地挂牌出让价按照一企一议。
3、甲方负责进行土地平整，2022 年 5 月底完成一期约 800 亩土地出让，力
争 2022 年 12 月底完成剩余的约 400 亩土地出让。
（五）建设周期
甲方同意乙方根据产业项目投资计划实行一次性规划、分期建设，具体时间
节点和建设计划如下：
1、预计 2022 年 3 月完成项目立项，造纸、热电、新能源项目环评、能评、
安评、水资源等相关审批。
2、预计 2022 年 5 月底完成土地招拍挂工作。
3、本次投资项目投资额大，项目分期建设，正式动工之日起预计两年内完
成首期工程主厂房及配套设施建设，并安装调试设备。首期投产后，根据生物质
收集、水资源情况进行后期项目规划建设。
4、项目投资进展可能存在受宏观经济、行业周期、市场变化影响等不确定
因素影响。如因甲方原因或上述不不确定因素造成乙方不能按时开工，项目建设
工期相应顺延。
（六）项目落成管理方案：项目落成后，在满足公司业务发展需求的同时，
公司可将部分物业对外招商或直接出租，以盘活物业使用率，降低持有成本。
（七）项目建设实施方案：公司竞得项目用地并签署《国有建设用地使用权
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出让合同》后，由公司管理层编制项目建设规划方案后实施。
（八）本协议经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。
（九）相关优惠政策
1、乙方享受项目所在地省、市、县鼓励和支持企业发展的普惠制政策。
2、针对乙方项目落地，甲方给予乙方“一企一策”政策支持，具体双方另
行签订补充协议加以约定。
二、对上市公司的影响
1、本次签署的协议仅为战略合作框架协议，具体合作事宜需双方进一步沟
通并以签订的相关项目合同为准。由于项目建设尚需较长的时间周期，同时考虑
到项目建成后的产线达产、市场开拓等诸多因素的影响，短期内本项目不会对公
司经营业绩构成实质的影响，预计对公司 2021 年度经营业绩也不会构成重大影
响。
2、本次合作是应国家产业政策及发展要求，贯彻落实党中央“3060”目标，
响应国家大力发展可再生能源产业战略的具体实践，同时也符合公司业务发展定
位和“十四五”规划发展战略目标，是公司结合自身实际以及环保要求提高的发
展趋势做出的审慎决定，有利于提升公司整体产业规模和市场竞争力，进一步提
高公司的综合实力，增强产品供应能力，拓宽公司市场领域，完善公司产业布局，
为公司的可持续发展提供保障，从而进一步提高公司的综合实力，对推动公司产
业结构调整、转型升级、效益提升具有重要意义。
该议案已经 2022 年 3 月 30 日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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议案十五：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事
规则》、《监事会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并
参照行业薪酬水平，董事会和监事会拟定的公司《董事、监事和高级管理人员2022
年度薪酬方案》， 方案具体如下：
一、本议案适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。
二、本议案适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日。
三、薪酬方案
（一）公司董事、高级管理人员的薪酬方案
1、独立董事的津贴
独立董事：俞益民先生、冯小岗先生、黄科体先生2022年度津贴标准为4万元
整（含税）。
2、公司非独立董事和高级管理人员的薪酬
在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员，根据其在公司所属的具
体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年
度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
详见下表:
姓名 职务 年度薪酬 行政职务
冯荣华 董事长 按行政职务 总经理
冯晟宇 董事 按行政职务 副总经理
褚芳红 董事 按行政职务 副总经理
马晓鸣 董事 按行政职务 热电部经理
胡荣霞 高级管理人员 按行政职务 副总经理、董事会秘书
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赵志芳 高级管理人员 按行政职务 副总经理
沈卫英 高级管理人员 按行政职务 财务总监
注：公司总经理冯荣华先生兼任董事长职务，副总经理冯晟宇先生和副总经理褚芳红女士都
兼任董事的职务，因此冯荣华先生、冯晟宇先生和褚芳红女士不在高级管理人员中重复领薪。
（二）公司监事的薪酬方案
在公司担任具体职务的监事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应
的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领
取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
详见下表如下:
姓名 职务 年度薪酬 行政职务
陈雄伟 监事长 按行政职务 监事长
朱 杰 监事 按行政职务 销售部经理
顾永明 职工代表监事 按行政职务 造纸设备部副经理
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、任期内辞职等原因离任的，薪
酬按其实际任期计算并予以发放；
3、董事、监事、高级管理人员参加公司股东大会、董事会、董事会专门
委员会的相关费用由公司承担；
4、上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
该议案已经 2022 年 3 月 30 日召开的公司第七届董事会第九次会议、第七届
监事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会、监事会
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江荣晟环保纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“荣晟环保”)
的独立董事,在 2021 年度履职期间，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，
积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董
事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021
年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
俞益民先生，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 4 月出生，中国民主
建国会会员，汉族，大专学历，中国注册会计师执业会员。曾先后任职于于浙江
金利玩具有限公司、平湖会计师事务所，曾任平湖信华会计师事务所审计部门经
理。现任平湖新成会计师事务所有限公司董事长、主任会计师。2020 年 1 月起
任公司独立董事。
冯小岗先生，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年 5 月出生，汉族，本
科学历，轻化工系制浆造纸专业。1983 年至 2003 年任职于宜宾纸业股份有限公
司，历任工程师，科研所副所长、设计院院长等职。现任宜宾长泰轻工设计工程
有限公司总经理，重庆银桥工程设计（集团）有限公司四川分公司总经理。2020
年 1 月起任公司独立董事。
黄科体先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年 12 月出生，汉族，大
专学历，电力工程师。1989 年至 2001 年任职于四川内江发电总厂从事锅炉生产
技术管理工作，曾任杭州锦江绿色能源有限公司技术部负责人。现任浙江富丽达
热电有限公司锅炉专业技术负责人、工程师。2020 年 1 月起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
1、作为公司独立董事，我们本人及我们的直系亲属、主要社会关系均不在
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公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司
已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
2、我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、咨询等服务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的
其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的
专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021 年度，公司共召开股东大会 2 次，董事会会议 9 次，战略委员会 2 次，
审计委员会 5 次，薪酬委员会 2 次，提名委员会 4 次。作为独立董事及相关专门
委员会的主席和委员，我们以审慎负责、积极认真的态度出席各项会议。出席情
况具体如下：
股东 战略 审计 薪酬 提名
独立董事 任职 董事会
大会 委员会 委员会 委员会 委员会
审计委员会主席
俞益民 2 9 — 5 2 —
薪酬委员会委员
提名委员会主席
冯小岗 战略委员会委员 2 9 2 5 — 4
审计委员会委员
薪酬委员会主席
黄科体 2 9 — — 2 4
提名委员会委员
报告期内，公司共召开了 9 次董事会，各位独立董事认真履行了职责，出席
会议情况如下：
本年应参加 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
独立董事 缺席次数
董事会次数 次数 次数 亲自参加会议
俞益民 9 9 0 0 否
冯小岗 9 9 0 0 否
黄科体 9 9 0 0 否
（二）会议表决情况
作为公司的独立董事，我们在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产
经营和运作情况，要求公司在章程规定的时间内提供资料，对全部议案进行了审
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慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门和人员询问。在出席公司董事会、专
门委员会相关会议时积极参与审议和决策公司的重大事项，并对公司的财务报表
年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，充分发挥各自的专业经验及特
长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，以审慎负责的态度行使表决权，
并向董事会提出建设性意见和建议。关注相关会议决议执行情况和效果，关注董
事会意见的落实情况，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进
作用。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2021 年，我们利用董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行现场
考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经
营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高
度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。为便于我们与公司沟通，公
司指定证券办公室作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等
工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备
的条件和支持，能够切实保障独立董事的知情权。同时，我们关注报纸、网络等
公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认知和了解，有效地履行了
独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年，我们根据公司上市规则、证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法规及公司相关制度的规定，对以下事项予以重点关注，经
核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立
明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律
法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董
事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我们认为，公司关联交易事
项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程
序合法、有效，交易定价公允合理，日常关联交易有利于公司业务稳定发展，不
会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（二）对外担保及资金占用情况
依据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解
和核实。报告期内，公司的对外担保均履行了相关审批决策程序，未发生违规担
保行为，并能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保情况符合
有关规定和法定审批程序，并能按规定认真履行信息披露义务。公司不存在控股
股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项
目建设和募集资金使用的情况下合理利用暂时闲置的募集资金，在保证资金流动
性和安全性的基础上利用闲置募集资金适时购买理财产品。我们认为，公司在融
资管理中，对募集资金的存放和使用符合有关法律法规的要求，有利于提高募集
资金使用效率，能够获得一定的投资效益，为公司和股东谋取较好的投资回报，
不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。
（四）董事会换届选举、高级管理人员聘任以及薪酬情况
报告期内，公司完成了董事会换届选举及高级管理人员的聘任，对公司董事
的提名、聘任人选和程序进行了审核。公司新一届董事会董事经公司股东大会选
举产生，高级管理人员由董事会聘任，公司选举董事、聘任高级管理人员的程序
符合法律、法规和《公司章程》的规定。我们根据高级管理人员所分管的业务系
统及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司高级管理人员的履职及薪酬情况
进行了审查，认为 2021 年度公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬
制度的管理规定，系严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，
尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务
状况和经营成果。
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司以截至 2020 年度利润分配预案实施前的总股本 256,195,965 股为基数，
向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利人民币 7 元（含税）。
我们认为该预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，且充
分考虑了广大投资者的合理诉求，以及公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经
营发展需要等因素，保障股东的合理回报，不存在大股东套现等明显不合理情形
或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形，不会影响公司的正常经营
及长期发展，亦不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司健康、稳定、可持
续发展。
（八）会计政策变更情况
报告期内，公司依据财政部的要求，对公司原会计政策做出了相应的变更和
调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，不
会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股
东利益的情形。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及
经营成果，符合公司及所有股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实
际控制人违反承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文
件及《公司章程》的相关规定，履行信息披露义务，信息披露行为规范，保证被
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，切实维护公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定，结合自身业务特点及管理需
求，持续改进完善内部控制体系，强化公司风险管理。公司各项内部控制制度基
本符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且
能够得到有效执行，提升公司的管理水平和保证公司的规范运作。在强化日常监
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效
性进行了自我评价，公司编制的《2021 年度内部控制评价报告》真实、准确地
反映了公司的内部控制实际情况。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议
事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董
事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理
地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设的战
略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会中独立
董事占多数。根据董事会专门委员会工作细则，各专门委员积极开展各项工作，
认真履行职责，充分发挥专业职能作用，和对各自分属领域的事项分别进行审议，
为公司规范运作、科学决策发挥了积极作用。公司董事会以及下属专门委员会积
极围绕资本运作、内控规范实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真
实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。
四、总体评价和建议
2021 年度履职期间，作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件规定，秉承诚信与勤勉的工作准
则，恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事的职责和义务，利用各自的专业知识和
执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查
及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,独立发表意见,充分发挥独立董事的作
用，客观公正地保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2022 年度，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，坚持审慎、
客观、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提
高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，
深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全
年工作目标积极开展工作，促进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司整
体利益和全体股东合法权益。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司独立董事
2022 年 4 月 22 日
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