上海锦天城（杭州）律师事务所
    关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司
               差异化分红事项的




                      法律意见书




地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
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                     上海锦天城（杭州）律师事务所
                 关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司
                               差异化分红事项的
                                  法律意见书

致：浙江荣晟环保纸业股份有限公司

     上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）作为浙
江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，接受公司
的委托，就公司 2021 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异
化分红”）相关事项进行了核查并出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的本次差异化分红的相关文
件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律
意见。

     本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审
计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本
所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

     2、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

     （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     （2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐


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瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     3、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红及向上海证券交易所
报送使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，针对本次差异化分红相关事项，出具法律意见书如下：




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     一、本次差异化分红的方案和原因

     （一）本次差异化分红的方案

     公司分别于 2022 年 3 月 30 日、2022 年 4 月 22 日召开第七届董事会第九次
会议、2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2021 年度利润分配方案的议
案》，具体如下：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12
月 31 日，公司可供股东分配的利润为 1,039,604,765.81 元。经董事会决议，公司
2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利
润分配预案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。因
公司发行的可转换公司债券目前处于转股期，公司最终实际现金分红金额将根据
实施权益分派的股权登记日登记的总股本确定。截至 2021 年 12 月 31 日，公司
总股本 263,201,890 股，以此测算拟派发现金红利不低于 92,120,661.50 元（含税），
占 2021 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 32.39%。

     因可转债转股，截至 2022 年 5 月 9 日，公司股份总数为 264,384,170 股。公
司于 2022 年 5 月 9 日通过集中竞价交易方式首次回购股份 10,000 股，公司
通过回购专用账户回购的股份数 10,000 股。

     2022 年 5 月 11 日，公司披露《关于 2021 年度利润分配预案的补充公告》，
基于上述股份回购情况，公司利润分配方案拟调整为：公司以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份为基数分配利润，拟向全体股
东每 10 股派送 3.50 元（含税）现金红利。以 2022 年 6 月 2 日总股本计算，受
可转债转股影响，公司总股本为 264,457,481 股，扣除公司当时回购专户的股份
10,000 股，预计共计派发现金红利 92,556,618.35 元，占 2021 年归属于母公司股
东净利润的 32.54%。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、增发股
份、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

     （二）本次差异化分红的原因

     公司于 2022 年 5 月 4 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，并于 2022 年 5 月 5 日披露了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，拟回购公司股份资金总额不低


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于 1 亿元（含），且不超过 2 亿元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之
日起不超过 12 个月。

     公司于 2022 年 5 月 10 日披露《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份
的公告》，2022 年 5 月 9 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式首次回购公司股份 10,000 股。

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等
相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司已回购股份不参与
利润分配。基于以上情况，造成公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本与
实际参与分配的股份总数存在差异。因此，公司 2021 年度利润分配实施差异化
分红。

     二、本次差异化分红计算相关依据

     公司拟以 2021 年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配
的股本数量为基数进行利润分配。截至本法律意见书出具日，公司总股本为
264,457,481 股，扣减公司回购股份账户的数量 10,000 股，本次实际参与分配的
股本数为 264,447,481 股。

     根据公司提供的差异化分红申请文件，本次差异化申请日前一个交易日
（2022 年 6 月 1 日）的公司股票收盘价格为 13.37 元，根据《上海证券交易所交
易规则》的规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

     1、除权（息）参考价格

     除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

     实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.35
元。根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度利润分配方
案的议案》，公司 2021 年年度利润分配仅派发现金红利，无送股和转增分配。因
此，公司流通股数量不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。

     因此，实际分派计算的除权（息）参考价格=（13.37-0.35）÷（1+0）=13.02
元。

     2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

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     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本

     虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出。

     根据上述公示计算：虚拟分派的现金红利=（264457481-10000)×0.35÷
264457481≈0.35 元。

     虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（13.37-0.35）÷（1+0）=13.02 元。

     3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

     根据上述公示计算，虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响=|13.02—13.02|
÷13.02=0。

     因此，公司因通过集合竞价方式回购的股份是否参与分红对除权（息）参考
价影响小于 1%，影响较小。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，不存在损害上市公司
和股东利益的情形。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江荣晟环保纸业股
份有限公司差异化分红事项的法律意见书》之签署页）




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                                                          曹丽慧



负责人：                                 经办律师：
                   马茜芝                                徐成珂




                                                      2022 年 6 月 2 日




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