证券代码：603165          证券简称：荣晟环保         公告编号：2022-077



               浙江荣晟环保纸业股份有限公司
          第七届董事会第十五次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 26
日在公司会议室以现场表决方式召开第七届董事会第十五次会议。会议通知已于
2022 年 8 月 16 日以邮件、电话、书面通知等方式发出。会议由冯荣华董事长主
持，应当出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事及高级管理人员列席了本
次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
等有关规定，所作的决议合法有效。


    二、董事会审议情况
    （一）审议通过《关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》
    公司半年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详
见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券日报》披
露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2022 年半年度报告摘要》。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （二）审议通过《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海
证券报》《证券日报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于 2022 年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-079）。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海
证券报》《证券日报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于为全资子公
司提供担保的公告》（公告编号：2022-080）。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （四）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海
证券报》《证券日报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于变更注册资
本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-081）。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。


    （五）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司
债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自
查论证后，认为公司目前符合公开发行可转换公司债券的条件。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。


    （六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司公开
发行可转换公司债券的相关规定，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容及
表决情况如下：
    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”或“可转换公司债券”），该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所
（以下简称“上交所”）上市。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2、发行规模
    在考虑扣除本次发行董事会决议日（2022 年 8 月 26 日）前六个月至今公司
新投入和拟投入的财务性投资 650.00 万元的因素后，本次发行可转债的募集资
金总额为不超过人民币 80,000.00 万元（含本数）。具体发行数额提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    3、债券期限
    本次可转债的期限为自发行之日起六年。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    4、票面金额和发行价格
    本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    5、债券利率
    本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    6、还本付息的期限和方式
    本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金并支付最后一年利息。
    （1）计息年度的利息计算
    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总
金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×
    I：指年利息额；
    B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日
持有的可转债票面总金额；
    i：指本次可转债当年票面利率。
    （2）付息方式
    （A）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
    （B）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    （C）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （D）债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       7、转股期限
    本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       8、转股价格的确定和调整
       （1）初始转股价格的确定依据
    本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会
授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
       （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派发现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现
金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露
媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有
关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    9、转股价格向下修正条款
    （1）修正权限与修正幅度
    在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整
的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司
股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    10、转股股数确定方式
    债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
    其中：V 为债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有
效的转股价格。
    债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在债券持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    11、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    （A）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当
期转股价格的 130%（含本数）；
    （B）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
    i：指本次可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    12、回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
    在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债
券持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债
券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不
实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”
的相关内容。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    13、转股年度有关股利的归属
    因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    15、向原股东配售的安排
    本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予
以披露。
    本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    16、债券持有人会议相关事项
    （1）债券持有人的权利
    （A）依照其所持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；
    （B）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司
股票；
    （C）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
    （D）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
    （E）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    （F）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
    （G）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
    （H）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    （2）债券持有人的义务
    （A）遵守本次发行的可转债条款的相关规定；
    （B）依其所认购的本次发行的可转债数额缴纳认购资金；
    （C）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    （D）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付本次发行的可转债的本金和利息；
    （E）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
    （3）债券持有人会议的权限范围
    （A）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本
息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
    （B）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与或委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产
的法律程序作出决议；
    （C）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值
及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产
时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出
决议；
    （D）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不
利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
    （E）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
    （F）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
    （G）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任）作出决议；
    （H）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
    可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议
并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。
    （4）债券持有人会议的召集
    债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债
券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债
券持有人会议。
    公司董事会或债券受托管理人应在会议召开 15 日前公告会议通知，向全体
债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人
会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3 日披露召开债券
持有人会议的通知公告。
    在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项
下约定召集债券持有人会议：
    （A）拟变更可转债募集说明书的约定；
    （B）拟修改本债券持有人会议规则；
    （C）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
    （D）公司不能按期支付本次发行的可转债本息；
    （E）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价
值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生
重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
    （F）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
    （G）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
    （H）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开；
     （I）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
     （J）公司提出债务重组方案的；
     （K）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
     （L）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
     公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议
之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的
具体安排或不召集会议的理由。
     下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
     （A）公司董事会；
     （B）债券受托管理人；
     （C）单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
     （D）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

     表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
     17、本次募集资金用途
     在考虑扣除本次发行董事会决议日（2022 年 8 月 26 日）前六个月至今公司
新投入和拟投入的财务性投资 650.00 万元的因素后，本次发行可转债拟募集资
金总额为不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金
净额拟投资于以下项目：
                                                                        单位：万元
序                                                                  拟使用募集资金
                       项目名称                     计划投资总额
号                                                                        金额
 1    年产 2,000 吨芳纶新材料项目                       25,000.00         20,000.00
 2    年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）       27,894.00         16,300.00
 3    绿色智能化零土地技改项目                          16,850.00         15,000.00
 4    生物质锅炉项目                                    15,000.00         10,000.00
 5    补充流动资金                                      18,700.00         18,700.00
                       合计                            103,444.00         80,000.00
    本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分
由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
    在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根
据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       18、募集资金管理
    公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事
会授权人士确定。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       19、担保事项
    本次发行的可转债不提供担保。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       20、评级事项
    资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       21、本次发行方案的有效期
    本次发行方案的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个
月。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    公司独立董事就本次发行可转债方案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准
方可实施。


       （七）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙
江荣晟环保纸业股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案》全文，
以及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券日报》
披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案披露
的提示性公告》（公告编号：2022-082）。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。


    （八）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告〉的议案》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙
江荣晟环保纸业股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。


    （九）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《浙江
荣晟环保纸业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海
证券报》《证券日报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》（公告编号：2022-083）。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。


    （十）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案》
    公司就本次公开发行可转换公司债券事项对普通股股东权益和即期回报可
能造成的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施，同时控
股股东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项作出承诺。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙
江荣晟环保纸业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-084）。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。


    （十一）审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的
议案》
    为规范公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议的组织和行为，明确
债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，同意公司制定的《浙
江荣晟环保纸业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙
江荣晟环保纸业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。


    （十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》
    为确保公司本次可转换公司债券发行工作高效、有序地完成，依照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规及《公司章程》的有关规定，尚需提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士全权办理本次可转换公司债券发行的全部事宜，包括但不限于：
    1、在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优
先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的
一切事宜；
    2、聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等相
关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、
修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、
聘用中介机构协议等）；
    4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，自筹资
金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资
金投资项目进行必要的调整；
    5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理
工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
    6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由股东
大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
    8、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回
报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的
要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回
报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    9、办理本次发行的其他相关事宜；提请股东大会同意公司董事会在获得上
述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授
权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
    上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。如
公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期
自动延长至本次发行相关事项完成日。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。


    （十三）审议通过《关于制定公司〈未来三年（2022 年-2024 年）股东回报
规划〉的议案》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙
江荣晟环保纸业股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    本议案需提交股东大会审议。


    （十四）审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券事宜暂不提交股东
大会审议的议案》
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意暂本次公开发行可转换公
司债券事宜暂不提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海
证券报》《证券日报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于本次公开发
行可转换公司债券事宜暂不提交股东大会审议的公告》（公告编号：2022-086）。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    （十五）审议通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《关联交易管理
制度》进行修订。修订后的制度全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。


    （十六）审议通过《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《对外担
保管理制度》进行修订。修订后的制度全文见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。


    （十七）审议通过《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会会议的议案》
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》《证券日报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于召开 2022 年第
一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-087）。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    三、备查文件
    1、浙江荣晟环保纸业股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；
    2、浙江荣晟环保纸业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会
议相关议案的独立意见。


    特此公告。


                                     浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
                                                       2022 年 8 月 27 日