荣晟环保：浙江荣晟环保纸业股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-10-18
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
（证券代码：603165）
二〇二二年十月二十五日
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议须知 ..................................................... 1
2022 年第二次临时股东大会议程 ............................................................3
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ........................ 5
议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 .............................. 9
议案三：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 .............................19
议案四：关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的
议案 ..................................................................................... 20
议案五：关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案 ................... 21
议案六：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案 .................................................................................. 22
议案七：关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 .............29
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案 .........................................................................30
议案九：关于制定公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》的议案
议案十：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...................................... 33
浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）
在浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时股东
大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大
会规则》以及《浙江荣晟环保纸业股份有限公司章程》《浙江荣晟环保纸业股
份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的
股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上
登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股
份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。为保证每位参会股东的权益，除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍
照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，
同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的须在会议开始前登记并填写《股
东发言登记表》，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问
题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且
临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
四、股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，
每位股东发言的时间一般不得超过五分钟，发言时应先报告股东名称和所持股
份数额。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于
与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质
询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决，会议召
开 通 知 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2022 年 10 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券日报》披露的《浙江荣晟环保
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纸业股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2022-096）。
六、公司将通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统为股东行
使表决权提供网络投票方式，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统
行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决
权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。出席现场会议的股东
以记名投票方式对审议的议案进行表决，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、特别提醒：新冠疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必提前关注并遵守嘉兴市有关疫情防控期间健康状况申
报、隔离、观察等规定和要求，确保持有“嘉行码”和“行程码”正常绿码、
不超过 48 小时核酸阴性报告。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，
对现场参会股东进行个人基本信息、健康状况、近期行程进行登记，并于会议
当天实行查看“嘉行码”、“行程码”、核酸报告以及体温监测等疫情防控措
施，符合要求者方可参会，请予配合。
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2022 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2022 年 10 月 25 日下午 14:00
二、会议地点：浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区镇南东路 588 号公司会议室
三、会议主持人：冯荣华董事长
四、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记。
（二）会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，
并宣布会议开始。
（三）宣读股东大会审议议案：
议案序号 议案名称
1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 债券期限
2.04 票面金额和发行价格
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定和调整
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
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2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 募集资金管理
2.19 担保事项
2.20 评级事项
2.21 本次发行方案的有效期
3 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
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的议案
5 关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体
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承诺的议案
7 关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
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券相关事宜的议案
9 关于制定公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》的议案
10 关于修订《募集资金管理制度》的议案
（四）股东或股东代表提问发言；
（五）股东对上述议案进行投票表决；
（六）统计现场投票和网络投票结果；
（七）宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议；
（八）律师对本次股东大会发表见证意见；
（九）签署会议文件；
（十）会议结束。
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议案一：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公
开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为
公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券
的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，具体如下：
一、公司符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定
的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监
督管理机构规定的其他条件。
二、公司符合《证券法》第十五条规定的公开发行债券的条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使
用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的
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资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应
当遵守《证券法》第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市
公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
三、公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、公司符合《管理办法》规定的公开发行证券的条件：
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责；
4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比，以低者作为计算依据；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
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4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变
化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年
下降百分之五十以上的情形。
（三）公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消
除；
3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵
经营业绩的情形；
5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
（四）公司不存在《管理办法》第九条规定的情形：
公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行
为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用符合《管理办法》第十
条的规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
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2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形；
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定：
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益
率的计算依据；
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
该议案已经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 25 日
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议案二：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司公开发行
可转换公司债券的相关规定，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”或“可转换公司债券”），该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易
所（以下简称“上交所”）上市。
2、发行规模
在考虑扣除本次发行董事会决议日（2022 年 8 月 26 日）前六个月至今公司
新投入和拟投入的财务性投资 650.00 万元的因素后，本次发行可转债的募集资
金总额为不超过人民币 80,000.00 万元（含本数）。具体发行数额提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
4、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
5、债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金并支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
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计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面
总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日
持有的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
（A）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（B）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（C）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（D）债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
7、转股期限
本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会
授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
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二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现
金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露
媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有
关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整
的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在
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转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司
股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有
效的转股价格。
债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在债券持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（A）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当
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期转股价格的 130%（含本数）；
（B）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365
IA：指当期应计利息；
Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债
券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债
券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
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债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不
实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”
的相关内容。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予
以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
（A）依照其所持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；
（B）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司
股票；
（C）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（D）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（E）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
（F）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（G）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（H）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
（A）遵守本次发行的可转债条款的相关规定；
（B）依其所认购的本次发行的可转债数额缴纳认购资金；
（C）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（D）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付本次发行的可转债的本金和利息；
（E）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
（A）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本
息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
（B）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与或委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产
的法律程序作出决议；
（C）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值
及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产
时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出
决议；
（D）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不
利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（E）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（F）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（G）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任）作出决议；
（H）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议
并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。
（4）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债
券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债
券持有人会议。
公司董事会或债券受托管理人应在会议召开 15 日前公告会议通知，向全体
债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人
会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3 日披露召开债券
持有人会议的通知公告。
在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项
下约定召集债券持有人会议：
（A）拟变更可转换募集说明书的约定；
（B）拟修改本债券持有人会议规则；
（C）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（D）公司不能按期支付本次发行的可转债本息；
（E）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价
值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生
重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（F）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（G）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（H）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开；
（I）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
（J）公司提出债务重组方案的；
（K）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（L）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议
之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的
具体安排或不召集会议的理由。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（A）公司董事会；
（B）债券受托管理人；
（C）单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（D）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
在考虑扣除本次发行董事会决议日（2022 年 8 月 26 日）前六个月至今公司
新投入和拟投入的财务性投资 650.00 万元的因素后，本次发行可转债拟募集资
金总额为不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金
净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 计划投资总额
号 金额
1 年产 2,000 吨芳纶新材料项目 25,000.00 20,000.00
2 年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期） 27,894.00 16,300.00
3 绿色智能化零土地技改项目 16,850.00 15,000.00
4 生物质锅炉项目 15,000.00 10,000.00
5 补充流动资金 18,700.00 18,700.00
合计 103,444.00 80,000.00
本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分
由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
18、募集资金管理
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事
会授权人士确定。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
21、本次发行方案的有效期
本次发行方案的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个
月。
该议案已经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通
过，需经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 25 日
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江荣晟环保
纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司于 2022
年 8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保
纸业股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案》。
该议案已经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 25 日
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次公开发行可转换
公司债券募集资金投资项目编制《浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2022 年度公
开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于
2022 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟
环保纸业股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》。
该议案已经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 25 日
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《浙江
荣晟环保纸业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。具体内容详见公司于
2022 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟
环保纸业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《浙江荣晟环保纸业股
份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
该议案已经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 25 日
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公
司债券事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，公司相关主体对本次发行摊薄
即期回报的填补措施能够得到切实履行亦作出承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况等方面未
发生重大变化。
2、假设本次发行于 2023 年 3 月末实施完毕，并于 2023 年 9 月末全部完成
转股。该发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会核准本次发行后的
实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、假设本次募集资金总额为人民币 80,000.00 万元，且不考虑发行费用的
影响。本次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行可转换公司债券的转股价格为 14.05 元/股，即公司第七届
董事会第十五次会议决议日（2022 年 8 月 26 日）前二十个交易日公司股票交易
均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由董事会或董事会授
权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
5、公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 28,441.68 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 25,908.48 万元。假设公司 2022 年度
和 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均与 2021 年持
平。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公
司对 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
6、2022 年 6 月，公司以 2021 年年度利润分配预案确定的股权登记日总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），共计派发现金股
利 9,255.66 万元。2023 年度，假设公司以现金方式分配 2022 年实现的可分配
利润的 30%，并且通过 2022 年度股东大会审议，且在 2023 年 6 月实施完毕，不
进行资本公积金转增股本和股票股利分配。2023 年派发现金股利金额仅为基于
测算目的之假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。
7、公司 2019 年 7 月发行的可转换公司债券（以下简称“前次可转债”）已
于 2022 年 6 月 28 日在上海证券交易所摘牌，本次测算假设未考虑前次可转债在
2022 年度内转股的影响。
8、截至 2021 年 12 月 31 日，归属于母公司所有者权益为 187,033.73 万元；
2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益＝2022 年期初归属于母公司所有者
权益＋2022 年归属于母公司股东的净利润－本期现金分红金额；2023 年 12 月
31 日归属于母公司所有者权益=2023 年期初归属于母公司所有者权益＋2023 年
归属于母公司股东的净利润－本期现金分红金额＋本次发行的可转换公司债券
转股（如有）增加的所有者权益。
9、在预测公司总股本时，以本次发行前（截至 2022 年 6 月 30 日）总股本
27,843.13 万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影
响，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
10、在预测公司本次发行后净资产时，假设 2022 年度、2023 年度不存在除
本次募集资金、利润分配、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
11、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
12、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不
构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响测算如下：
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
2021 年 12 月 2022 年 12 月
项目 31 日/2021 年 31 日/2022 年 截至 2023 年末 2023 年 9 月末
度 度 全部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 26,320.19 27,843.13 27,843.13 33,537.20
归属于母公司股东的净
28,441.68 28,441.68 28,441.68 28,441.68
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 25,908.48 25,908.48 25,908.48 25,908.48
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.10 1.05 1.02 0.97
稀释每股收益（元/股） 1.06 1.05 0.89 0.97
扣除非经常性损益后的
1.00 0.96 0.93 0.89
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.97 0.96 0.81 0.89
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 16.29% 14.46% 13.16% 12.04%
扣除非经常性损益后的
14.84% 13.18% 11.98% 10.97%
加权平均净资产收益率
注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）的规定分别计算所得。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，
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在正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转
换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。若公司对可转换公司债
券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则
将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增
加，将对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的
摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被
触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股新增
的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在
摊薄作用。
因此，公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见《浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事牛皮纸、瓦楞原纸、纸板、蒸汽的生产和销售业务。除补充流
动资金外，公司本次发行募集资金将主要投向公司的纸板生产、热电联产升级、
环保设施改造等现有业务及同为造纸领域的芳纶新材料项目，募集资金投资项目
围绕公司主营业务展开，可以进一步加强公司的核心竞争力与市场地位，符合公
司的发展战略和总体规划。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司深耕于造纸领域多年，培养造就了一支具备良好技能的职工队伍，公司
拥有符合生产、经营和管理需要的各类人才，并积累了丰富的管理、生产和新品
研制开发经验。
公司于 2001 年通过了 ISO9001 质量体系认证，2012 年被列入国家高新技术
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企业。截至 2022 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司已申请获得发明专利 29 项，
实用新型专利 90 项，具有较强的科研实力和持续创新能力。公司秉持环境友好、
节能降耗和循环经济的发展理念，在污水治理、节能减排和资源再利用方面取得
了很大的成绩，先后获得浙江省污染减排先进企业、浙江省循环经济示范企业、
浙江省造纸质量信誉双优企业、2021 年浙江省国家高新技术企业创新能力百强
等荣誉。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，公司拟通过加强募集资金管理、加快
募投项目建设进度、加大市场开拓力度、加强人才队伍建设等方式，充分发挥循
环经济优势、环保优势、产业链优势、产品结构优势、区位优势、管理优势、热
电联产优势、创新研发优势，积极提升公司核心竞争力和盈利能力。具体如下：
（一）加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将继续秉承“采用先进技术和科学的经营管理方法，提高自身的竞争能
力，积极开拓国内外市场，以获取满意的经济效益”的经营宗旨，在严把产品质
量关的同时，进一步强化主业，进一步加强与上下游企业的合作，将公司在造纸
行业的优势向下游行业深度延伸，努力提升并保持公司盈利水平，保障股东的长
期利益。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）规范募集资金使用与管理，保护中小投资者的利益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守相关法律法规的要求，开设
募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保专款专用，保证募
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
集资金的合理使用。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
本次可转债发行募集资金不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），在扣除
发行费用后将用于对应募投项目，募集资金运用将提升公司的盈利能力，为公司
创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照董事会
及股东大会审议通过的募集资金用途，抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极
调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次
募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的
即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等规
定，《公司章程》中制订了有关利润分配的相关条款。与此同时，公司专门制定
了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制。本次可转换公司债券发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实
现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续出台的实施细
则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司制订的填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证，公司提请投资者予以关注。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施
作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东
冯荣华及实际控制人冯荣华、张云芳承诺如下：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
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国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作
出的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全
体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、公司未来如有制订股权激励计划，保证公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
公司董事、高级管理人员保证上述承诺是真实意思表示，公司董事、高级管
理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，
相关责任主体将依法承担相应责任。”
该议案已经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 25 日
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议案七：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议的组织和行为，明确
债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，公司制定了《浙江
荣晟环保纸业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公
司于 2022 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《浙江荣
晟环保纸业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
该议案已经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 25 日
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议案八：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司本次可转换公司债券发行工作高效、有序地完成，依照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规及《公司章程》的有关规定，尚需提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士全权办理本次可转换公司债券发行的全部事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优
先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的
一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等相
关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、
修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、
聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，自筹资
金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资
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金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理
工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由股东
大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回
报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的
要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回
报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜；提请股东大会同意公司董事会在获得上
述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授
权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。如
公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期
自动延长至本次发行相关事项完成日。
该议案已经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 25 日
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议案九：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于制定公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》
的议案
各位股东及股东代表：
公司就本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目编制了《未来三年
（2022 年-2024 年）股东回报规划》，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 27 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限
公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
该议案已经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 25 日
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议案十：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司募集资金的存放、使用与管理，根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关规定，结合公司实际情况，公司决定对《募集资金管理制度》进行修订。修
订 后 的 制 度 全 文 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司<募集资金管理制
度>（2022 年 10 月修订）》。
该议案已经公司 2022 年 10 月 9 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 25 日
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