荣晟环保：上海市锦天城律师事务所关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）2023-04-28
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 3
正文 ............................................................................................................................... 5
一、问题 9 ............................................................................................................. 5
二、问题 10 ........................................................................................................... 9
三、问题 11 .......................................................................................................... 12
四、问题 12 ......................................................................................................... 13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：浙江荣晟环保纸业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江荣晟环保纸业股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“荣晟环保”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据中国证
监会于 2022 年 11 月 17 日下发的 222633 号《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所已于 2022 年 12 月 15
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师现就《反馈意见》所涉法律问题对补充法律意见书（一）至本补充
法律意见书出具日期间发生事项进行核查并出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本次向不特定对象发行可转
浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行
换公司债券/本次发行/本次 指
可转换公司债券
可转债
发行人/公司/荣晟环保 指 浙江荣晟环保纸业股份有限公司
嘉兴市荣晟纸业有限公司（曾用名：平湖市兴星纸
荣晟有限 指
业有限公司）
嘉兴市荣晟包装材料有限公司，系发行人全资子公
荣晟包装 指
司
恒创再生资源 指 平湖恒创再生资源有限公司，系发行人全资子公司
嘉兴荣晟实业投资有限公司（曾用名：平湖德力晟
荣晟实业 指
环保科技有限公司），系发行人全资子公司
嘉兴依晟环保科技有限公司，系荣晟实业全资子公
依晟环保 指
司
上海荣晟 指 荣晟纸业（上海）有限公司，系发行人全资子公司
依晟实业 指 上海依晟实业有限公司，系上海荣晟全资子公司
樱悦汇茶文化（平湖）有限公司，系发行人全资子
樱悦汇 指
公司
安徽荣晟包装新材料科技有限公司，系发行人全资
安徽荣晟包装 指
子公司
安徽荣晟环保 指 安徽荣晟环保纸业有限公司，系发行人全资子公司
荣晟新材 指 浙江荣晟新材料有限公司，系发行人全资子公司
平湖农商行 指 浙江平湖农村商业银行股份有限公司
矽感科技 指 浙江矽感锐芯科技股份有限公司
荣晟芯能 指 安徽荣晟芯能科技股份有限公司
上海樽晟 指 上海樽晟环保科技有限公司
上海德力晟 指 上海德力晟实业投资有限公司
民星纺织 指 浙江民星纺织品股份有限公司
股东大会 指 浙江荣晟环保纸业股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
监事会 指 浙江荣晟环保纸业股份有限公司监事会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上交所 指 上海证券交易所
广发证券/保荐人/主承销商 指 广发证券股份有限公司
立信/立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
可转债 指 可转换公司债券
《浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发
募集说明书 指
行可转换公司债券募集说明书》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江荣晟环保纸业
补充法律意见书（一） 指 股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律
意见书（一）》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江荣晟环保纸业
律师工作报告 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江荣晟环保纸业
法律意见书 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江荣晟环保纸业
本补充法律意见书 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）》
立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10098 号《审计
审计报告 指 报告》、信会师报字[2021]第 ZF10223 号《审计报
告》、信会师报字[2022]第 ZF10114 号《审计报告》
发行人现行有效的《浙江荣晟环保纸业股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》 指
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元 指 人民币元、万元
本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正文
一、问题 9
按照申请文件，本次部分募投尚未签订土地使用权出让合同，部分募投项
目使用现有土地。请申请人说明尚未签订土地出让合同的项目用地的计划、取
得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实
的风险，如权利人无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实
施的影响等；使用现有土地的项目土地使用权的具体情况及项目是否符合土地
规划用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）尚未签订土地出让合同的项目用地的计划、取得土地的具体安排、
进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如权利人无
法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
1、发行人尚未签订土地出让合同的项目用地的计划、取得土地的具体安排、
进度
2023 年 4 月 19 日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订
稿）的议案》等议案，公司基于整体规划及资金需求和使用计划，“年产 2,000
吨芳纶新材料项目” 不再使用本次募集资金投资，该项目调整为自有或自筹资
金投资。
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未签订土地出让合同的募投项目为
“生物质锅炉项目”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2022 年 8 月 17 日，发行人与平湖经开管委会签署《协议书》，约定平湖经
开管委会将为“生物质锅炉项目”出让约 21 亩工业用地，位于平湖经济技术开发
区。
2022 年 10 月 8 日，平湖经开管委会出具《情况说明》，确认上述募投项目
拟用地 21 亩，位于平湖经济技术开发区。就公司拟用于上述募投项目意向地块，
用地指标已列入政府批准的用地规划中，后续将按照土地征用程序及流转流程开
展土地出让手续，预计 2023 年上半年可完成意向地块的招拍挂程序并签订土地
出让合同。
因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未签订土地出让合同的募投
项目“生物质锅炉项目”用地指标已列入政府批准的用地规划中，后续将按照土
地征用程序及流转流程开展土地出让手续，预计 2023 年上半年可完成意向地块
的招拍挂程序并签订土地出让合同。
2、发行人尚未签订土地出让合同的项目用地符合土地政策、城市规划
荣晟环保“生物质锅炉项目”建设地点位于平湖经济开发区，该地块土地性
质为工业用地，根据项目规划，建设生物质锅炉项目对该地块无特殊要求，符合
国家土地政策。
根据平湖市人民政府印发的《平湖市国民经济和社会发展第十四个五年规划
和二〇三五年远景目标纲要的通知》文件，平湖市推动生产方式绿色化，构建科
技含量高、资源消耗低、环境污染少的产业结构和生产方式。荣晟环保“生物质
锅炉项目”符合生物质资源综合利用和环境保护的需要，符合平湖市城市规划。
2022 年 10 月 16 日，荣晟环保取得平湖市发展和改革局就生物质锅炉项目
出具的代码为 2209-330482-04-01-671141 的《浙江省企业投资项目备案（赋码）
信息表》。
综上所述，发行人本次尚未签订土地出让合同的募投项目用地符合城市规划、
土地政策。
3、发行人募投项目用地落实的风险
截至本补充法律意见书出具日，荣晟环保就“生物质锅炉项目”尚未完成募
投项目用地的招拍挂程序。根据平湖经开管委会出具的《情况说明》，募投项目
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用地预计于 2023 年上半年可完成意向地块的招拍挂程序并签订土地出让合同。
同时上述募投项目对所需地块无特殊要求，发行人取得本次募投项目用地的土地
使用权目前不存在实质性障碍，发行人及平湖经开管委会后续亦将积极推进办理
意向地块的出让手续。
综上，发行人“生物质锅炉项目”用地符合所在区域产业发展规划及土地政
策，平湖经济技术开发区政府将积极协调相关部门推进用地取得事宜，发行人取
得募投项目用地不存在实质性障碍，募投项目用地无法落实风险较小。
4、如无法取得募投用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
针对本次募投项目用地事项，发行人出具承诺：“本公司将尽力配合完成募
投项目用地的招拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相
关税费的支付、国有土地使用权证书等相关手续的办理等工作，确保及时取得募
集资金投资项目用地，按期开展募集资金投资项目建设工作，保证项目顺利实施。
如募投用地取得无法落实，届时本公司将尽快选取附近其他可用地块，通过
招拍挂形式获得其他土地，或以其他合法手续购买工业用地及厂房。这些替代措
施具有较高的可行性，募投项目的实施不存在重大不确定性。同时，公司将通过
加快项目进度、压缩工期、提前完成准备工作等方式避免对募投项目的实施产生
重大不利影响。”
综上所述，发行人“生物质锅炉项目”募投用地虽然尚未履行完招拍挂程序
或签订土地出让合同，但根据《协议书》及平湖经开管委会出具的《情况说明》，
平湖经开管委会将积极协调相关政府主管部门推进用地取得事宜。若项目实施主
体未能取得上述募投项目用地，发行人亦将尽快选取附近其他可用地块或采取其
他切实可行的措施，以避免对上述募投项目的实施产生重大不利影响。
（二）使用现有土地的项目土地使用权的具体情况及项目是否符合土地规
划用途
1、年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）
“年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）”由发行人全资子公司安徽
荣晟包装实施，建设地点位于安徽省滁州市全椒县经济开发区，安徽荣晟包装已
取得国有土地使用权的不动产权证书，具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 权利 终止日 他项
使用权证编号 详细地址 面积（m2） 用途
号 性质 期 权利
皖（2022）全 滁州大道以西、纬
2072.06. 工业
1 椒县不动产权 二路以北、纬三路 116,136.00 出让 无
24 用地
第 0004509 号 以南（2022-A-22）
安徽荣晟包装取得的上述土地使用权用途为工业用地，“年产 5 亿平方绿色
智能包装产业园项目（一期）”对地块无特殊要求，符合该土地规划用途。
2、绿色智能化零土地技改项目
“绿色智能化零土地技改项目”由发行人实施，建设地点位于公司现有厂区，
不涉及新增建设用地，发行人已取得国有土地使用权的不动产权证书，具体情况
如下：
土地使用权证
序 权利 终止日 他项
编号/不动产权 详细地址 面积（m2） 用途
号 性质 期 权利
证号
浙（2021）平
平湖经济开发区镇 2058.12. 工业
1 湖市不动产权 69,954.00 出让 无
南东路 588 号 05 用地
第 0060614 号
发行人取得的上述土地使用权用途为工业用地，“绿色智能化零土地技改项
目”对地块无特殊要求，符合该土地规划用途。
（三）核查程序与核查意见
1、核查程序
（1）查阅发行人与平湖经开管委会签署的《协议书》及平湖经开管委会出
具的《情况说明》，了解本次尚未签订土地出让合同的募投项目用地的计划、取
得土地的具体安排、进度；
（2）查阅平湖市人民政府印发的《平湖市国民经济和社会发展第十四个五
年规划和二〇三五年远景目标纲要的通知》等相关政策规定，以及募投项目备案
文件，了解平湖市的城市规划，核查本次尚未签订土地出让合同的募投项目用地
是否符合土地政策、城市规划；
（3）查阅发行人与平湖经开管委会签署的《协议书》及平湖经开管委会出
具的《情况说明》、发行人出具的承诺文件等，核查募投项目用地落实的风险，
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了解发行人如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施，并核查其对募投项目实
施的影响；
（4）查阅发行人及其子公司安徽荣晟包装持有的土地使用权证复印件，查
验相关权证的原件，并取得主管不动产管理部门出具的证明文件，了解发行人使
用现有土地的募投项目土地使用权的具体情况，核查募投项目用地是否符合土地
规划用途。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未签订土地出让合同的募投
项目“生物质锅炉项目”用地指标已列入政府批准的用地规划中，后续将按照土地
征用程序及流转流程开展土地出让手续，预计 2023 年上半年可完成意向地块的
招拍挂程序并签订土地出让合同。
（2）发行人尚未签订土地出让合同的募投项目“生物质锅炉项目”用地符
合土地政策、城市规划，平湖经开管委会将积极协调相关部门推进用地取得事宜，
发行人预计取得募投项目用地不存在实质性法律障碍，募投项目用地无法落实风
险较小。若发行人未能取得上述募投项目用地，发行人将尽快选取附近其他可用
地块或采取其他切实可行的措施，以避免对上述募投项目的实施产生重大不利影
响。
（3）本次募投项目“年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）”、
“绿色智能化零土地技改项目”使用现有土地进行项目建设，符合土地规划用途。
二、问题 10
请申请人说明，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次
可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公
司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机
构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转债
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发行认购的情况
截至本补充法律意见书出具日，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员关于本次可转债发行的认购计划如下：
1、公司 5%以上股东参与本次可转债发行认购的情况
是否参与本次可转
序号 姓名或名称 直接持股数（股） 直接持股比例（%）
债发行认购
1 冯荣华 104,428,865 37.51 参与
2、公司董事、监事、高级管理人员参与本次发行认购的计划
是否参与本次可
序号 姓名 现任公司职务 直接持股数量（股）
转债发行认购
1 冯荣华 董事长、总经理 104,428,865 参与
2 褚芳红 董事、副总经理 - 不参与
3 冯晟宇 董事、副总经理 11,760,000 参与
4 张云华 董事（拟任） - 不参与
5 冯小岗 独立董事 - 不参与
6 黄科体 独立董事 - 不参与
7 俞益民 独立董事 - 不参与
8 陈雄伟 监事会主席 11,657,762 参与
9 朱杰 监事 - 不参与
10 顾永明 职工监事 - 不参与
董事会秘书、副总经
11 胡荣霞 - 不参与
理
12 赵志芳 副总经理 - 不参与
13 沈卫英 财务总监 - 不参与
注：原董事马晓鸣于 2023 年 4 月因个人原因辞去非独立董事职务，经公司第七届董事
会第二十一次会议审议通过，拟提名张云华女士为公司第七届董事会非独立董事，该议案尚
需经股东大会审议。
（二）公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员六个月内（含）
减持公司股份或已发行可转债的计划或安排
1、减持公司股份的计划或安排
公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本补充法律意见书出
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
具日前六个月内（含）不存在减持公司股票的计划或安排。
2、减持公司已发行可转债的计划或安排
公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本补充法律意见书出
具日前六个月内（含）不存在减持公司已发行可转债的计划或安排。
（三）公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺
1、参与认购人员出具的承诺
公司持股 5%以上股东、董事长兼总经理冯荣华，董事兼副总经理冯晟宇，
监事会主席陈雄伟将参与本次可转债发行认购，前述人员作出的承诺如下：
“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的计划，
亦不存在减持公司已发行的可转债的计划。
2、若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本人及本人之
配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人
及本人之配偶、父母、子女承诺将不参与本次发行的可转债，亦不会委托其他主
体参与本次可转债发行认购。
3、若本人及本人之配偶、父母、子女在公司启动本次可转债发行之日（募
集说明书公告日）前六个月不存在减持股票的，本人将按照《证券法》《可转换
公司债券管理办法》的相关规定参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信
息披露义务。若认购成功，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即
自本次可转债发行之日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减
持公司股票及本次发行的可转债。同时，本人保证本人之配偶、父母、子女将严
格遵守短线交易的相关规定。
4、本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和上
海证券交易所的相关规定。
若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公
司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
2、不参与认购人员出具的承诺
公司董事兼副总经理褚芳红，董事张云华（拟任），独立董事冯小岗、黄科
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
体、俞益民，监事朱杰、顾永明，高级管理人员胡荣霞、赵志芳、沈卫英将不参
与本次可转债发行认购，上述人员作出的承诺如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本人及本人之配偶、父母、子女承诺将
不参与认购本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和上
海证券交易所的相关规定。
3、若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益
归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（四）核查程序与核查意见
1、核查程序
（1）取得并查阅发行人持股 5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员
关于是否参与本次可转债发行认购所出具的承诺函；
（2）取得并查阅发行人的股东名册及相关公告，核查发行人持股 5%以上股
东及现任董事、监事、高级管理人员的减持情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
除公司持股 5%以上股东、董事长兼总经理冯荣华、董事兼副总经理冯晟宇、
监事会主席陈雄伟将参与认购本次可转债外，公司现任其他董事、监事、高级管
理人员将不参与本次可转债的发行认购。公司持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员均已针对本次可转债发行认购事项出具承诺，相关承诺函内容符合
《证券法》等法律法规中关于禁止短线交易的规定。截至本补充法律意见书出具
日前六个月内，公司持股 5%以上股东、现任董事、监事及高级管理人员不存在
减持股票或已发行可转债的计划或安排。
三、问题 11
请申请人说明公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚
情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券
发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
回复：
（一）公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况
经本所律师核查，公司最近 36 个月内未受到过处罚金额在 1 万元以上的行
政处罚情况，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条（原《上市公司
证券发行管理办法》第九条）所称的“重大违法行为”。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
（1）查阅发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度审计报告或
财务报表及营业外支出明细，核查报告期内发行人及其合并报表范围内子公司营
业外支出发生的具体原因；
（2）查阅平湖市市场监督管理局出具的《情况说明》、国家税务总局平湖
市税务局出具的《无欠税证明》、平湖市应急管理局出具的《证明》、嘉兴市生
态环境局平湖分局出具的《证明》等有关主管部门出具的有关证明文件，核查发
行人及其合并报表范围内子公司报告期内是否受到过有关部门的行政处罚、是否
存在重大违法行为；
（3）检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中
国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/zwxx/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、
深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）以及有关主管部门网站上公示的公开信息，
查询发行人及其合并报表范围内子公司是否受到行政处罚；
（4）取得发行人关于其报告期内守法合规情况的承诺函。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人最近 36 个月内未受到处罚金额在 1 万元以上的行政处罚，不存在《上
市公司证券发行注册管理办法》第十条（原《上市公司证券发行管理办法》第九
条）所称的“重大违法行为”。
四、问题 12
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
请申请人说明公司及子公司及参股公司是否涉及房地产业务。请保荐机构
和律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人及控股子公司、参股公司未从事房地产业务
1、关于房地产业务的相关法律法规
根据《中华人民共和国房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“房地产开发经营，是
指房地产开发企业在城市规划内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转
让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
根据前述法律及行政法规的有关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业
在城市规划内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目
或者销售、出租商品房等以营利为目的的行为。
2、发行人及其控股子公司、参股公司经营范围不包含房地产开发经营等相
关内容
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范
围情况具体如下：
是否从
事房地
序
公司名称 主体性质 经营范围 产开发
号
经营业
务
一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；
包装材料及制品销售；箱包制造；五金产品零售；
热力生产和供应；再生资源回收（除生产性废旧
金属）；再生资源加工；再生资源销售；污水处
理及其再生利用；固体废物治理；环保咨询服务；
1 荣晟环保 发行人 资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术 否
咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：发电、输电、供电业务；货物进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：纸制品制造；纸制品销售；包装材料
及制品销售；纸和纸板容器制造（除依法须经批
发行人全 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
2 荣晟包装 否
资子公司 动）。许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
废纸的收购及销售；固体废物资源再利用（含废
恒创再生资 发行人全
3 塑料处理造粒）。（依法须经批准的项目，经相 否
源 资子公司
关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、资
产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
发行人全
4 荣晟实业 资等业务）；信息技术领域的技术开发、技术转 否
资子公司
让、技术咨询、技术服务；纸制品和原材料的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：纸制品销售；环保咨询服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；塑料制品销售；电气设备销售；建筑
发行人全 材料销售；包装材料及制品销售；五金产品零售；
5 上海荣晟 否
资子公司 日用百货销售；再生资源销售；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；住房租赁；物业管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：纸制品销售；包装材料及制品销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；企业管理咨询；企业形象策
划；会议及展览服务；电子产品销售；家用电器
上海荣晟
销售；五金产品零售；日用百货销售；工艺美术
6 依晟实业 全资子公 否
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；图文设
司
计制作；广告设计、代理；国内货物运输代理；
供应链管理服务；园林绿化工程施工。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：资源再生利用技术研发；环保咨询服
荣晟实业 务；发电技术服务；资源循环利用服务技术咨询；
7 依晟环保 全资子公 科普宣传服务；会议及展览服务；广告设计、代 否
司 理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
一般项目：会议及展览服务；组织文化艺术交流
发行人全
8 樱悦汇 活动；礼仪服务；企业形象策划；茶具销售；文 否
资子公司
具用品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：新材料技术研发；纸制品制造；纸制
品销售；纸和纸板容器制造；包装材料及制品销
售；包装服务；生态环境材料制造；物联网技术
研发；工业互联网数据服务；生物质燃料加工；
热力生产和供应；再生资源加工；再生资源回收
（除生产性废旧金属）；再生资源销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
安徽荣晟包 发行人全
9 技术推广；信息技术咨询服务；技术进出口；货 否
装 资子公司
物进出口；非居住房地产租赁；个人商务服务；
劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许
可项目：包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其
他印刷品印刷；生物质燃气生产和供应（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；
包装材料及制品销售；热力生产和供应；新兴能
源技术研发；农作物秸秆处理及加工利用服务；
竹木碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废
旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；五金
产品零售；日用百货销售；住房租赁；物业管理；
安徽荣晟环 发行人全 污水处理及其再生利用；固体废物治理；环保咨
10 否
保 资子公司 询服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用
服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能
纤维及复合材料销售；新材料技术研发；合成纤
维制造；合成纤维销售；新材料技术推广服务；
发行人全 纸制造；纸制品制造；纸制品销售；产业用纺织
11 荣晟新材 否
资子公司 制成品制造；产业用纺织制成品销售；面料纺织
加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
安徽荣晟芯 发行人参
12 流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制 否
能 股公司
造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；合同能
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源管理；软件开发；机动车充电销售；充电桩销
售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施
运营；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电
附件销售；智能输配电及控制设备销售；输配电
及控制设备制造；电池制造；电池销售；资源再
生利用技术研发；配电开关控制设备研发；配电
开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智
能控制系统集成；机械电气设备销售；变压器、
整流器和电感器制造；智能车载设备制造；数字
视频监控系统制造；技术进出口；货物进出口（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
投资咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会从
集（融）资等业务）；广告设计、制作发布；图
平湖市总商
发行人参 文设计、制作；自有房屋租赁；自有停车场经营
13 会投资股份 否
股公司 管理；房地产中介；文化活动组织策划；会议与
有限公司
展览服务；舞台设计搭建；庆典礼仪服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
浙江容腾创
荣晟实业
业投资合伙 创业投资、股权投资**（依法须经批准的项目，
14 持有份额 否
企业（有限 经相关部门批准后方可开展经营活动）
的企业
合伙）
兰溪普华臻
宜股权投资 荣晟实业 股权投资及股权投资管理（未经金融等行业监管
15 合伙企业 持有份额 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理 否
（有限合 的企业 财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
伙）
浙江平湖农 许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照
村商业银行 荣晟实业 有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经
16 否
股份有限公 参股公司 营范围以批准文件所列的为准。保险兼业代理业
司 务。
平湖绿合金
凰展平二号 荣晟实业 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股
17 创业投资合 持有份额 权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 否
伙企业（有 的企业 依法自主开展经营活动）。
限合伙）
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平湖绿合金 一般项目：创业投资；股权投资。（未经金融等
凰展平一号 荣晟实业 监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
18 创业投资合 持有份额 代客理财、向社会公众集（融）资等业务）（除 否
伙企业（有 的企业 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
限合伙） 展经营活动）。
研发、生产、销售：传感器、光电、微机电系统
的芯片、器件、模块、微系统设备，电子产品；
荣晟实业 销售：半导体芯片及器件；应用技术方案的设计
19 矽感科技 否
参股公司 和技术服务；从事各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；
集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品
销售；集成电路芯片设计及服务；环境监测专用
勒威半导体 仪器仪表制造；半导体分立器件制造；电子元器
荣晟实业
20 技术（嘉兴） 件制造；其他电子器件制造；工程和技术研究和 否
参股公司
有限公司 试验发展；货物进出口；技术进出口；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
杭州湖畔小
服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不
园股权投资 荣晟实业
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
21 合伙企业 持有份额 否
金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门
（有限合 的企业
批准后方可开展经营活动）
伙）
许可项目：生物质燃气生产和供应；燃气经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
平湖市浙能
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一
荣晟生物质 发行人参
22 般项目:农林废物资源化无害化利用技术研发；技 否
能源有限公 股公司
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
司
转让、技术推广；销售代理（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据上述列表，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围不包含“房地
产开发”或“房地产经营”等字样，不涉及从事房地产开发和经营业务。
3、发行人及其控股子公司、参股公司没有房地产开发资质，亦没有房地产
开发相关的业务收入
根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按
照该规定申请核定企业资质；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。
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报告期内，发行人对外出租厂房形成少量房屋租赁收入，该收入不属于房地
产开发经营收入，发行人及其控股子公司不存在房地产开发经营业务收入。通过
查询信用中国及住房和城乡建设部企业资质查询网站，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其控股子公司、参股公司均未持有房地产开发经营业务相关的相
关资质。
4、发行人已出具有关未从事房地产相关业务的承诺
发行人已就房地产相关事项作出承诺，具体承诺内容如下：“截至本承诺函
出具日，本公司及其控股子公司、参股公司均未从事房地产相关业务，未持有任
何房地产业务相关资质。”
综上所述，发行人及其控股子公司、参股公司未从事房地产业务。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
（1）检索并查询《中华人民共和国房地产管理法》《城市房地产开发经营
管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律、行政法规关于房地产开发
企业、房地产开发经营业务的相关规定；
（2）获取并查阅发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》；查询国
家企业信用信息公示系统网站，查阅发行人及其控股子公司、参股公司的经营范
围；
（3）查阅发行人的《审计报告》及财务报表，核查发行人及其控股子公司
是否存在房地产开发经营业务相关的营业收入；查询信用中国及住房和城乡建设
部企业资质查询网站，核查发行人及其控股子公司、参股公司是否持有房地产开
发经营业务相关资质；
（4）取得并查阅发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的专项承诺。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参股公司均不属于
房地产开发企业，未持有从事房地产开发经营业务的相关资质，且经营范围中亦
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未包含房地产开发经营相关内容，发行人及其控股子公司、参股公司均不存在从
事房地产业务的情况。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江荣晟环保纸业股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 周倩雯
经办律师：
曹丽慧
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙香港伦敦西雅图新加坡东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com
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