莎普爱思：国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告2019-04-27
国泰君安证券股份有限公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江
莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“公司”）持续督导工作
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对莎普爱思 2018 年度募集资金存放和使用情况进行了专项核
查，具体情况如下：
一、募集资金到位情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580 号）核准，公司非公开发行不超过
1,387.36 万股新股。莎普爱思实际发行 1,387.36 万股，发行价格为 36.40 元/
股，发行募集资金总额为 50,500.00 万元，其中莎普爱思向吉林省东丰药业股份
有限公司非公开发行 274.73 万股股份作为对价购买其持有的价值 10,000.00 万
元的强身药业（指吉林强身药业有限责任公司，现已更名为莎普爱思强身药业有
限公司）股权；其他认购对象以现金认购的募集资金总额为 40,500.00 万元，扣
除发行费用 2,419.19 万元，实际现金募集资金净额为 38,080.81 万元，发行总
募集资金净额为 48,080.81 万元。截至 2016 年 12 月 9 日，上述募集资金已全部
到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验字
[2016]第 496 号）审验确认。公司已对 2015 年非公开发行股票募集资金实施专
户存储管理。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 45,761.40 万元，以前年度收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为 24.17 万元。公司 2018 年度实际使用募集资金
2,268.01 万元，2018 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2.32
万元。累计已使用募集资金 48,029.41 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行
手续费等的净额为 26.49 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，非公开发行股票募集资金余额为人民币 77.89 万
元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司于 2014
年 4 月 17 日经公司 2014 年第二次临时股东大会审议修改通过了《募集资金管理
办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，
并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专
用。
（二）募集资金的存储情况
2016 年 5 月，因非公开发行股票事项，公司与国泰君安签订了《浙江莎普
爱思药业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保
荐协议书》，聘请国泰君安担任公司非公开发行 A 股股票的保荐机构。
对于非公开发行股票募集资金，2016 年 12 月 23 日，公司及保荐机构国泰
君安分别与中国建设银行股份有限公司平湖支行、交通银行股份有限公司嘉兴平
湖支行、中国农业银行股份有限公司平湖市支行、中信银行股份有限公司嘉兴平
湖支行签订了《非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》和《非公
开发行 A 股股票募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所
《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
截至 2018 年 12 月 31 日，非公开发行股票募集资金专用账户的存储明细情
况如下表所示：
募集资金余额（人民
开户银行 银行账号 性质
币元）
交通银行平湖支行 297720000018800007258 活期存款 137,133.58
建设银行平湖支行 33050163732700000303 活期存款 48,612.33
中信银行平湖支行 8110801012100826990 活期存款 22,772.48
农业银行平湖支行 19340101040029337 活期存款 570,367.20
合计 778,885.59
（三）募集资金专户存储监管情况
截至 2018 年 12 月 31 日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行
使权力，履行义务。
三、2018 年度募集资金的实际使用情况
2018 年，公司使用非公开发行股票募集资金 2,268.01 万元。截至 2018 年
12 月 31 日，公司累计使用非公开发行股票募集资金投入募集资金投资项目
48,029.41 万元。
公司 2018 年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照
表》。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2018 年度，莎普爱思不存在使用闲置资金补充流动资金的情况。
五、超募资金的使用情况
2018 年度，莎普爱思不存在超募资金的使用情况。
六、募集资金投向变更的情况
2018 年度，莎普爱思不存在募集资金投向变更的情况。
七、其他募集资金使用事项
现场检查期间，保荐机构检查人员发现：公司于 2018 年 9 月 10 日自公司中
国建设银行平湖支行营业部开立的一般账户向全资子公司莎普爱思强身药业有
限公司开立的募集资金账户中信银行账户（8110801012100826990）汇入 1,260
万元；公司又于 2018 年 9 月 13 日自上述中信银行募集资金账户将前述款项附带
利息合计共 1260.21 万元汇回前述建设银行一般账户。
现场检查人员就上述募集资金账户与一般账户之间资金异动事项向公司管
理层核实。公司管理层核实后反馈：该事项系当时公司拟将 1,260 万元款项自母
公司前述建设银行一般账户汇入子公司强身药业一般账户供强身药业经营使用。
但子公司经办人员未仔细核实，误提供了子公司募集资金账户账号。公司误
将原定打入强身药业一般账户的款项汇入强身药业募集资金账户。后财务人员发
现该问题，于 2018 年 9 月 13 日对该事项进行了及时纠正。
公司已对前述问题进行了整改，具体措施包括：
（1）公司已于 2018 年 9 月 13 日将前述失误划转款项返还。
（2）公司已于 2018 年 12 月 24 日将汇出利息 0.21 万元汇回中信银行募集
资金账户。
（3）对本事项负有责任的经办人员进行教育和问责。
（4）公司要求管理层和相关人员加强学习《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》以及公司募集资金管理制度，并强化相关制度的执行力度。
（5）公司对募集资金到账以来全部往来记录进行核查。经核查，公司未发
现其他类似情况。
保荐机构于 2018 年 12 月 14 日-2018 年 12 月 18 日现场检查期间发现募集
资金存在资金失误划转的情况。就该事项保荐机构完成以下工作：
（1）保荐机构对相关情况进行了核实，并要求公司进一步汇回前述事项的
利息。
（2）要求公司管理层及相关人员加强学习《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》以及公司募集资金管理制度，并强化相关制度的执行力度。
（3）复核公司募集资金账户流水、董事会《募集资金存放与使用情况的专
项报告》以及会计师《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
（4）2018 年 12 月 26 日-2018 年 12 月 27 日，保荐机构保荐代表人再次对
公司进行现场检查，对问题整改情况进行核实。
保荐机构认为：
（1）公司已就发现的问题自行进行了及时纠正，并按照本次保荐机构现场
检查期间提出的要求积极进行整改，整改情况良好。
（2）除前述事项外，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的
规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不
存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
八、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度募集资金存放与使用
情况进行了鉴证并出具了专项报告，认为“莎普爱思公司董事会编制的 2018 年
度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了莎
普爱思公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。”
九、保荐机构的结论性意见
2018 年，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对
等多种方式，对莎普爱思募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进
行了核查。
经核查，保荐机构认为：除已披露事项外，莎普爱思 2018 年度募集资金存
放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披
露义务，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、
准确、完整披露的情况，不存在募集资金违规使用的情形，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况。
附表
募集资金使用情况对照表
2018 年度
单位：人民币万元
募集资金总额 48,080.81 本年度投入募集资金总额 2,268.01
变更用途的募集资金总额 2,795.81
已累计投入募集资金总额 48,029.41
变更用途的募集资金总额比例 5.81%
是否已 截至期末 截至期末累计 是否
募集资金 截至期末 截至期末投入 项目达到 本年度 项目可行性
承诺投资 变更项 调整后 承诺投入 本年度 投入金额与承诺 达到
承诺投资 累计投入金额 进度(%) 预定可使用 实现的 是否发生
项目 目（含部 投资总额 金额 投入金额 投入金额的差额 预计
总额 (2) (4)＝(2)/(1) 状态日期 效益 重大变化
分变更） (1) (3)＝(2)-(1) 效益
收购强身药业
否 34,600.00 34,600.00 34,600.00 － 34,600.00 － 100.00 2015-12-31 -802.31 否 否
100%股权
强身药业新建
中药提取生产
是 6,134.00 7,134.81 7,134.81 31.00 7,133.43 -1.38 99.98 2019-06-30 － [注] 否
车间和仓库项
目
强身药业新建
口服液生产车 是 5,215.00 － － － － － － － － － 是
间项目
强身药业新建
酒剂生产车间 是 4,551.00 6,346.00 6,346.00 2,237.01 6,295.98 -50.02 99.21 2019-12-31 － － 否
项目
合 计 － 50,500.00 48,080.81 48,080.81 2,268.01 48,029.41 -51.40 － － － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 根据公司 2017 年 10 月 16 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募投项目和调整部分募投
项目总投资、实施内容、调整部分募集资金使用计划的议案》，目前强身药业的口服液产能及本公司的口服液产能基
本能满足市场需求。公司本着审慎使用募集资金的原则，综合考虑募投项目所在行业的发展状况和预期利润情况，决
定终止实施强身药业新建口服液生产车间项目，并将该募集资金存储于原募集资金专户，用于募集资金投资项目“强
身药业新建酒剂生产车间项目”和“强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目”的建设。
根据公司 2016 年 12 月 26 日第三届董事会第十三次会议决议通过的《关于使用非公开发行股票募集资金置换前期投入
募集资金投资项目先期投入及置换情况
的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 29,078.86 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
募集资金其他使用情况 收购强身药业 100%股权项目本期未能实现预计收益，主要系受 2017 年末自媒体的报道影响。
[注]：公司募集项目中强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目无法单独核算效益。新建中药提取生产车间和仓库主要为强身药业新建酒剂生产车间项目提供配套服务。
因该项目的效益反应在上述项目中，无法单独核算。
