浙江莎普爱思药业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度
浙江莎普爱思药业股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
(2020 年 9 月)
第一章 总则
第一条 为加强浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息
管理, 做好内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 保护广大
投资者的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内
幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关
法律、法规、业务规则及公司章程的有关规定, 结合公司实际情况,
特制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责, 董事会秘书组织实施。董秘办是
公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办
事机构, 并负责公司内幕信息的监管工作。
第三条 未经董事会批准同意, 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、
音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料, 须经董事会
的审核同意, 方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的
保密工作。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信
息, 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
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其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是
指公司尚未在公司章程指定的信息披露刊物或网站上正式公开披
露。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
(1) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(2) 公司的重大投资行为, 公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司资产总额 30%, 或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
出售或者报废一次超过该资产的 30%;
(3) 公司订立重要合同或者从事关联交易, 可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重要影响;
(4) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(5) 公司发生重大亏损或者重大损失;
(6) 公司的董事长, 董事, 三分之一以上的监事, 或者总经理发生
变动;
(7) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化, 公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大
变化;
(8) 公司分配股利、增资的计划, 公司股权结构的重要变化, 公司
减资、合并、分立、解散及申请破产的决定, 或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
(9) 涉及公司的重大诉讼、仲裁, 股东大会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效;
(10) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚、重大
行政处罚; 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有
权机关调查或者采取强制措施;
(11) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相
关决议;
(12) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份; 任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权;
(13) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(14) 主要或者全部业务陷入停顿;
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(15)对外提供重大担保
(16) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成
果产生重大影响的额外收益;
(17) 变更会计政策、会计估计;
(18) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(19) 中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著
影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的人员。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(1) 公司的董事、监事、高级管理人员;
(2) 公司控股股东、第一大股东、实际控制人,及其董事、监事、
高级管理人员;
(3) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员;
(4) 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员;
(5) 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各
环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人;
(6) 接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员(如
有)；
(7) 前述(1)至(6)项自然人的配偶、子女和父母；
(8) 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女
和父母。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单, 以及知情人知悉内幕信
息的内容和时间等相关档案, 供公司自查和相关监管机构查询。
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第十一条 内幕信息知情人档案应当包括：(一)姓名或名称、身份证件号码或统
一社会信用代码；(二)所在单位、部门,职务或岗位(如有),与上市公
司的关系；(三)知悉内幕信息时间、方式；(四)内幕信息的内容与所
处阶段；(五)登记时间、登记人等其他信息。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等
重大事项, 除填写上述内幕信息知情人备案登记表外, 还应当制作
重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况,
包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
第十二条 登记备案工作由董事会负责, 董事会秘书组织实施, 当董事会秘书
不能履行职责时, 由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘
书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案, 内幕信息知情人档
案和重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存 10
年。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门的主要负责人应当积
极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作, 及时告知公司内幕
信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内
幕信息知情人, 应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作,
及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以
及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具
书面承诺, 保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完
整, 并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情
人的相关规定。董事长为主要责任人,董事会秘书负责办理上市公司
内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前述书面
承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行
监督。
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第十六条 公司发生下列事项时, 应按本制度的规定向上海证券交易所报送内
幕信息知情人档案信息：
(一) 重大资产重组;
(二) 高比例送转股份;
(三) 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动;
(四) 要约收购;
(五) 发行证券;
(六) 合并、分立;
(七) 回购股份;
(八) 中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及
其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十七条 公司应当按照内幕信息登记管理的相关要求, 及时向上海证券交易
所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内, 通过上海
证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大
事项进程备忘录。在首次报送后, 内幕信息知情人范围发生变化的,
公司应当及时补充报送。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。
第十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕
信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内, 重大信
息文件应指定专人报送和保管。
第二十条 内幕信息依法公开披露前, 公司的控股股东、实际控制人不得滥用其
股东权利或支配地位, 要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其
提供内幕信息。
第二十一条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前, 不得买卖公司股票, 或者
建议他人买卖公司股票。
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第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露, 或利用内幕信息进行
内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公
司造成严重影响或损失的, 公司将依据有关规定处罚相关责任人或
要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的, 将依法移送司法机关追究刑事责
任。
公司发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他
人利用内幕信息进行交易的, 公司应当进行核实并依据相关规定和
制度对相关人员进行追责, 并在 2 个工作日内将有关情况及处理结
果报送浙江证监局。
第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及
其人员, 持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控
制人, 若擅自披露公司信息, 给公司造成损失的, 公司保留追究其责
任的权利。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受
到公司、行政机关或司法机关处罚的, 公司将把处罚结果报送中国证
监会浙江监管局和上海证券交易所备案, 同时在公司指定的报刊和
网络进行公告。
第六章 附则
第二十五条 本制度所述的“以上”均包含本数。
第二十六条 本制度自公司董事会批准后生效。
第二十七条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行; 如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相
抵触时, 以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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