浙江莎普爱思药业股份有限公司 董事会秘书工作细则
浙江莎普爱思药业股份有限公司
董事会秘书工作细则
(2020 年 9 月)
第一章 总则
第一条 为了促进浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作, 明
确董事会秘书的职责权限, 充分发挥董事会秘书的作用, 根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称上市规则)、
《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《公司章程》的相关规定,
特制定本工作细则。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员, 对公司
及董事会负责。
董事会秘书应当遵守公司章程, 承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司
负有诚信和勤勉义务, 不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三条 董事会秘书的任职资格：
(一) 具有大学专科以上学历;
(二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的
知识; 具有良好的个人品质和职业道德, 严格遵守有关法律、法规和
规章, 能够忠诚地履行职责;
(三) 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书;
(四) 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监
事、公司所聘会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书。
第四条 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
(一) 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形;
(二) 最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚;
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(三) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;
(四) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(五) 公司现任监事;
(六) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时, 则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份做出。
第六条 董事会秘书每届任期三年, 可以连续聘任。董事会在聘任董事会秘书的同时,
应当另外委任一名董事会证券事务代表, 在董事会秘书不能履行职责时, 代
行董事会秘书的职责。
第七条 董事会秘书有下列情形之一的, 上市公司应当自事实发生之日起一个月内
解聘董事会秘书：
(一) 出现本工作细则第四条所规定情形之一的;
(二) 连续三个月以上不能履行职责的;
(三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏, 给投资者造成重大损失的;
(四) 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则或公司章
程, 给投资者造成重大损失的；
(五) 连续 3 年未参加董事会秘书后续培训的。
第八条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由, 解聘董事会秘书或董事会秘
书辞职时, 公司董事会应当向证券交易所报告, 说明原因并公告。
第九条 董事会秘书离任前, 应当接受董事会、监事会的离任审查, 将有关档案文件、
正在办理或待办理事项, 在公司监事会的监督下移交。
第十条 上市公司董事会秘书空缺期间, 董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责, 并报证券交易所备案, 同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职
责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后, 公司法定代表人应当代行董事会秘
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书职责, 直至公司正式聘任董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责
第九条 董事会秘书的主要职责：
(一) 负责公司信息披露事务, 协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息
披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定;
(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作, 协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信
息沟通;
(三) 组织筹备董事会会议和股东大会, 参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议, 负责董事会会议记录工作并签字;
(四) 负责公司信息披露的保密工作, 在未公开重大信息出现泄露时, 及时
向证券交易所报告并公告;
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况, 督促董事会及时回复证券交易所
所有问询;
(六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关
规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程, 切实履行其所作出
的承诺; 在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时, 应予以
提醒并立即如实地向证券交易所报告;
(八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十条 董事会秘书应当遵守公司章程, 承担公司高级管理人员的有关法律责任, 对
公司负有诚信和勤勉义务, 不得利用职权为自己或他人谋收利益。
第四章 董事会秘书工作程序
第十一条 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况, 依照有关法律、法规和
规定需披露的, 报经董事会后, 由董事会秘书组织、协调实施。
第十二条 公司有关部门应按《上市公司信息披露管理办法》的规定, 向董事会秘书
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提供信息披露所需要的资料和信息。应中国证监会、证券交易所及股东要
求须了解相关事项时, 相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提
供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时, 应追究相关人员
的责任。
第十三条 公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十四条 公司董秘办为信息披露管理部门, 由董事会秘书负责组织开展相关工作。
第十五条 公司董秘办应配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备, 保
证计算机可以连接国际互连网和对外咨询电话的畅通。
第五章 附则
第十六条 本细则自董事会批准之日起生效。
第十七条 本细则未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执
行; 如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
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