浙江莎普爱思药业股份有限公司 独立董事工作细则
浙江莎普爱思药业股份有限公司
独立董事工作细则
(2020 年 9 月)
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结
构, 促进公司的规范运作, 参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
的规定, 制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、法规的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第三条 独立董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日, 并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 公司设独立董事 3 名, 其中至少包括 1 名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,
由此造成公司独立董事达不到法定人数时, 公司应当按规定补足独立董
事人数。
第二章 任职资格
第六条 独立董事应当符合下列条件:
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(一) 根据法律、法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;
(二) 具有中国证监会所要求的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、法规、规章及规则;
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验;
(五) 忠实履行职务, 维护公司利益, 尤其要关注社会公众股股东的合
法权益不受侵害;
(六) 独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响;
(七) 公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有
主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六) 国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员;
(七) 公司章程中规定的其他人员。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 提名、选举、聘任
第九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
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提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
声明, 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定将
上述内容通知公司股东。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会
的书面意见。
第十二条 对中国证监会持有异议的被提名人, 可作为公司董事候选人, 但不作为
独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立
董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满, 连选可以连任,
但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的, 公司应将其作为特别事项予以披露, 被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的, 可以做出公开的声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告, 对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在
上市公司建立独立董事制席的指导意见》和公司章程规定的最低要求时,
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 职权
第十五条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律, 法规赋予董事的职权外, 还
具有以下特别权利:
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(一) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的关联交易, 应由独立董事认可后, 提交董事会讨
论; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告, 作为其判断的依据;
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 提议召开董事会;
(五) 可以在股东大会召开前公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会, 并代为行使提案权、表决权等股东权利;
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
第十六条 独立董事除履行上述职责外, 还应对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见:
(一) 提名、任免董事;
(二) 聘任或解聘高级管理人员;
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提
供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股
票及其衍生品种投资等重大事项;
(五) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;
(六) 重大资产重组方案、股权激励计划;
(七) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 同意; 保留意见及其
理由; 反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见
分别记入会议记录。
第十七条 为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条件:
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(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事至少应保存 10 年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助, 如介绍情况、提供材料
等。在公司获准向社会公开发行股票并上市后, 独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应当及时到上海
证券交易所办理公告事宜。
(三) 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻
碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
(五) 公司给予独立董事适当的津贴, 津贴的标准应由公司董事会制定
预案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。
(六) 除上述津贴外, 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附则
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执
行; 如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时,
以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
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