浙江莎普爱思药业股份有限公司 累积投票制实施细则
浙江莎普爱思药业股份有限公司
累积投票制实施细则
((2020年9月)
第一章 总 则
第一条 为进一步完善浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)法人治
理,保证公司所有股东充分行使权利,根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等
的有关规定,特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指累积投票制,是指公司股东大会选举两名以上的董事或监事
时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时,股东所持的每
一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票
权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘
积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以
将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事,最后按得票多少依次决定
当选董事或监事。
第三条 本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。本实施细则所称“监
事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民
主选举产生或更换,不适用于本实施细则的相关规定。
第四条 公司股东大会选举或更换两名以上非独立董事或独立董事或监事,且控股股
东持股比例在30%以上时,应当采用累积投票制。公司股东大会仅选举或更换
一名非独立董事或独立董事或监事时,以及同时选举或更换一名非独立董事
和一名独立董事时,不适用累积投票制。
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第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事,其任期不实施交错任期制,即届
中因缺额而补选的董事、监事任期为本届剩余任职期限,不跨届任职。
第二章 董事、监事候选人的提名
第六条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%
以上的股东可以根据国家法律法规以及《公司章程》等规定,向董事会提名
公司董事(包括独立董事)候选人或向监事会提名由股东代表出任的监事候
选人。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的1%以上的股东,可以根据国家法律法规及《公司章程》规定向董事会提
名公司独立董事候选人。
第七条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。按
照拟选任的人数,根据符合提名条件的股东、董事会的初步提名,由董事会提
名委员会提出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股
东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由符合提名条件的股东、监事
会提出监事候选人的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会
提出监事候选人并提交股东大会选举。
第八条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事或监事候选人应在股东大会
召开前作出书面承诺,同意接受提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露
的董事或监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事或监事
职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表声明。
第九条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料,包括但不限于：姓名、性别、
年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系,是否存在
不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立
董事的资格和独立性。
第十条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后,应按《公司法》的规定,认真审
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核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候
选人并以单独议案形式提交股东大会审议,对于不符合规定的议案不提交股
东大会审议,但应当在股东大会上进行解释和说明。
第十一条 通过累积投票制选举董事或监事时,可以实行等额选举,即董事或监事候选
人的人数等于拟选出的董事或监事人数；也可以实行差额选举,即董事或监
事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。
第三章 董事、监事候选人的投票
第十二条 采用累积投票制时,股东大会对董事或监事候选人进行表决前,股东大会主
持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式,董、监事会
必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选
票填写方法做出说明和解释。
第十三条 采用累积投票制时,独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：
(一) 选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份
乘以应选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人；
(二) 选举非独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股
份数乘以应选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事
候选人；
(三) 选举监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以
应选监事人数的乘积数,该票数只能投向监事候选人。
第十四条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
(一) 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监
事人数之积,即为该股东本次累积表决票数；
(二) 股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事或监事人数
重新计算股东累积表决票；
(三) 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布股东的累积表决票
数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见
证律师对宣布结果有异议时,应立即进行核对。
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第十五条 股东投票时,应遵循如下投票方式：
(一) 股东投票时,在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中,注明其
投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票,不投反
对票和弃权票；
(二) 所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人；
(三) 股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总
数多于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决；
(四) 股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总
数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票与实
际投票数差额部分视为放弃。
第四章 董事、监事候选人的当选
第十六条 投票表决完毕后,由现场股东大会计票人、监票人清点票数,由工作人员将现
场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计,取得现场与网络投票合并
统计结果后,以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与
网络投票合并得票情况。
第十七条 董事或监事当选根据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为
董事、监事,但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持
有表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第十八条 两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中最少,如
其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总数
相同的董事候选人、监事候选人按规定程序进行第二轮选举,第二轮选举仍
未能决定当选者时,则应在下次公司股东大会另行选举。
第十九条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数,且公司所有已当选董事或
监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定的
董事会或监事会成员人数三分之二时,则应对未当选董事或监事候选人进行
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第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束
后两个月内再次召开公司股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第五章 附则
第二十条 本规则未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;
如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十一条 本规则所称“以上”,含本数; “多于”,不含本数。
第二十二条 本规则作为《公司章程》的附件, 经公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十三条 本规则的解释权属于董事会。
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