浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事
           关于第四届董事会第二十次会议审议有关事项的
                       事前认可及独立意见


    浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第四
届董事会第二十次会议。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为
公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，认真审阅了公司第四届董事会第二十次会议
的会议资料，基于自身独立性判断，对有关事项发表独立意见如下:


       一、关于第四届董事会第二十次会议有关事项的事前认可意见
    1. 关于续聘会公司 2021 年度审计机构的事前认可意见
    在本次董事会会议召开前，公司已将拟续聘会计师事务所的基本情况事先与我们进
行了沟通，在审阅相关材料后，我们认为：公司拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通
合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，具有丰富的上市公司审计服务经验，能够
满足公司年度财务审计和内控审计工作要求，一致同意将公司《关于续聘公司 2021 年
度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。


       二、关于第四届董事会第二十次会议有关事项的独立意见
       1. 关于 2020 年年度利润分配方案的独立意见
    基于公司 2020 年度的经营情况，公司拟决定 2020 年度不进行利润分配，也不实施
资本公积金转增股本；符合《公司章程》、《公司未来分红回报规划及 2020 年至 2022
年股利分配计划》的有关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续健康稳定发
展，且已经公司董事会审计委员会审议通过，我们同意并将该议案提交公司股东大会审
议。


       2. 关于 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价
指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司独立董事，经审查，
我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，且在报告期内得到了有效执行，
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司本年度内控制度运行情况良好，在所
有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。公司《2020 年度内部控制评价
报告》内容完备，亦已经公司董事会审计委员会审议通过，较全面、客观地反映了公司
2020 年度内部控制的实际情况。


    3. 关于确认 2020 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司 2020 年度董事、高级管理人员的薪酬与公司实际情况相符，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形，且已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，符
合有关法律法规及《公司章程》的规定。基于自身独立性判断，我们一致同意《关于确
认 2020 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意董事会将董事薪酬情况提交公司
股东大会审议。


    4. 关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
    公司目前现金流比较充裕，在保证资金安全性和流动性的前提下，公司使用闲置自
有资金进行委托理财，不仅有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影
响公司主营业务发展。公司本次拟使用闲置自有资金进行委托理财，履行了必要的审批
程序，已经公司董事会审计委员会等审议通过，不存在损害公司及全体股东利益尤其是
中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。


    5. 关于续聘公司 2021 年度审计机构的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力；在担任公司
审计机构期间，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师独立审
计准则》等相关规定，客观、公正、独立地履行年审机构的工作职责，能够公允地发表
审计专业意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，
能够较好地完成公司财务审计和内控审计工作。本议案亦已经公司董事会审计委员会等
审议通过，全体独立董事亦对此表示事前认可，审议程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2021 年度审计机构，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。


       6. 关于会计政策变更的独立意见
    公司根据财政部颁布的有关规定和要求，对公司相关会计政策进行的相应变更和调
整，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客
观、公允地反应公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合相关法
律法规和《公司章程》等规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股
东特别是中小股东利益的情形，本议案亦已经公司董事会审计委员会等审议通过，我们
一致同意公司本次会计政策变更。


       7. 关于计提资产减值损失的独立意见
    公司基于谨慎性原则计提资产减值损失，符合《企业会计准则》等相关规定和公司
实际情况。本次计提资产减值损失履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本议案亦已
经公司董事会审计委员会等审议通过，我们一致同意公司本次计提资产减值损失，并同
意董事会将该议案提交公司股东大会审议。


       8. 关于公司董事会换届及第四届董事会非独立董事、独立董事候选人提名的独立
意见
    鉴于公司第四届董事会任期即将届满。经公司董事会提名委员会审议通过，提名公
司第五届董事会非独立董事候选人为：鄢标先生、温玄先生、刘秀松先生、胡正国先生、
吴建国先生、汪为民先生；经董事会提名委员会审议通过，提名独立董事候选人为：傅
元略先生、徐国彤先生、葛盛芳先生。
    本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》
等有关规定。上述提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次提名
是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，
并已征得被提名人本人同意。经审阅上述 9 位董事候选人的履历，我们认为 9 名董事候
选人任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司
法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及未收到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩
戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况；同意将公司第五届董

事会非独立董事和独立董事候选人名单提请股东大会审议。


    9. 关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的独立意见
    为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于保障公司及董事、
监事及高级管理人员合法权益，降低相关人员正常履行职责时可能引致的风险以及损失；
有助于保障公司和投资者权益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意此事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。


       （以下无正文）
 【 1~1::页无正文，为浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二

十次会议审议有关事项的事前认可及独立意见签字页】




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徐国月三




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