浙江莎普爱思药业股份有限公司 详式权益变动报告书
浙江莎普爱思药业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浙江莎普爱思药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：莎普爱思
股票代码：603168
信息披露义务人 1：上海养和实业有限公司
住所：上海市崇明县三星镇宏海公路 4588 号 22 号楼 105 室（上海三星经济
小区）
通讯地址：上海市虹口区曲阳路 666 号 4 楼
股份变动性质：间接增加
信息披露义务人 2：上海同辉医疗管理有限公司
住所：上海市崇明区三星镇宏海公路 4588 号（上海三星经济小区）
通讯地址：上海市虹口区曲阳路 666 号 4 楼
股份变动性质：增加（协议转让）
一致行动人：上海谊和医疗管理有限公司
住所：上海市崇明区三星镇宏海公路 4588 号 3 号楼 101-9 室（上海三星经
济小区）
通讯地址：上海市虹口区曲阳路 666 号 4 楼
签署日期：2021 年 5 月
1
浙江莎普爱思药业股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙
江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在莎普爱思拥有股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次权益
变动并未触发要约收购义务，不涉及向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
浙江莎普爱思药业股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 信息披露义务人基本情况介绍...................................................................... 5
第二节 本次权益变动的目的和决策程序................................................................ 16
第三节 权益变动方式................................................................................................ 18
第四节 资金来源........................................................................................................ 25
第五节 后续计划........................................................................................................ 26
第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 28
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 32
第八节 前六个月买卖上市公司股票的情况............................................................ 34
第九节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 35
第十节 其他重大事项................................................................................................ 38
第十一节 备查文件.................................................................................................... 39
信息披露义务人声明.................................................................................................. 40
财务顾问声明.............................................................................................................. 41
附表：详式权益变动报告书...................................................................................... 43
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浙江莎普爱思药业股份有限公司 详式权益变动报告书
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
上市公司、莎普爱思 指 浙江莎普爱思药业股份有限公司
信息披露义务人 指 上海养和实业有限公司、上海同辉医疗管理有限公司
一致行动人 指 上海谊和医疗管理有限公司
上海养和实业有限公司，曾用名“上海养和投资管理有限
养和实业 指
公司”
谊和医疗 指 上海谊和医疗管理有限公司
同辉医疗 指 上海同辉医疗管理有限公司
养和实业全资子公司同辉医疗以协议转让方式受让陈德康
本次交易、本次权益变动 指 所持莎普爱思 17,524,167 股股份（占上市公司总股本
5.43%）。
本报告书 指 《浙江莎普爱思药业股份有限公司详式权益变动报告书》
2020 年 2 月 26 日，陈德康与谊和医疗签署的《陈德康与
《股份转让协议（谊和）》 指 上海谊和医疗管理有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有
限公司之股份转让协议》
2021 年 5 月 6 日，陈德康与同辉医疗、谊和医疗签署的《陈
《股份转让协议（同辉）》 指 德康与上海同辉医疗管理有限公司关于浙江莎普爱思药业
股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、申万宏源承销
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四
舍五入造成。
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第一节 信息披露义务人基本情况介绍
本次权益变动的信息披露义务人为上海养和实业有限公司和上海同辉医疗
管理有限公司，信息披露义务人之一致行动人为上海谊和医疗管理有限公司。
一、养和实业基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
名称 上海养和实业有限公司
曾用名 上海养和投资管理有限公司
上海市崇明县三星镇宏海公路 4588 号 22 号楼 105 室（上海
注册地
三星经济小区）
法定代表人 林弘立
注册资本 12,000.00 万元
统一社会信用代码 913102303421969204
设立时间 2015 年 6 月 23 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务，软件开发，计算机系统集成服务，数据处理服务和存储
主要经营范围 支持服务，自有设备租赁，企业形象策划，市场营销策划，
企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会议及
展览服务，仪器仪表、机械设备、机电设备的销售。
经营期限 2015 年 6 月 23 日至无固定期限
控股股东 林弘立
通讯地址 上海市虹口区曲阳路 666 号 4 楼
（二）信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况
1、信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
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2、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况
信息披露义务人养和实业的控股股东为林弘立，实际控制人为林弘立、林弘
远兄弟。
林弘立先生，男，1993 年 11 月出生，中国国籍，身份证号码
35030119931118****，住所：福建省莆田市秀屿区东庄镇后江村礼泉西大道 1389
号，通讯地址：上海市虹口区曲阳路 666 号 4 楼，现任上海养和实业有限公司执
行董事、上海谊和医疗管理有限公司执行董事、上海同辉医疗管理有限公司执行
董事、上海渝协医疗管理有限公司执行董事、上海新礼医疗管理有限公司执行董
事。
林弘远先生，男，2001 年 7 月出生，中国国籍，身份证号码
35030120010725****，住所：福建省莆田市秀屿区东庄镇后江村礼泉西大道 1389
号，通讯地址：上海市虹口区曲阳路 666 号 4 楼，现任上海渝协医疗管理有限公
司监事、上海新礼医疗管理有限公司监事。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
（1）信息披露义务人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人养和实业主要控制的核心企业及其
主营业务的情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
医院管理，医疗科技领域内的技术开
上海谊和医疗管 直接持有
1 1,000.00 发、技术咨询、技术转让、技术服务，
理有限公司 100.00%股权
医药咨询。
医院管理，从事医疗、医药、信息、计
算机科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，市场调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、
上海同辉医疗管 直接持有
2 1,000.00 民意测验），企业形象策划，商务信息
理有限公司 100.00%股权
咨询（不含投资类咨询），机电设备、
通讯器材、仪器仪表、日用百货、五金
交电、计算机、软件及辅助设备的销售，
物业管理。
浙江莎普爱思药 直接持有 莎普爱思是一家以生产、研发和销售化
3 业股份有限公司 32,259.25 9.66%股权， 学制剂药和中成药为主要业务的医药
（上市公司、 间接持有 制造企业。2020 年，通过收购泰州市
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603168）及其下 7.24%股权 妇女儿童医院有限公司，莎普爱思产业
属子公司 链延伸到医疗服务行业。
（2）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，除养和实业及其控制的企业外，林弘立、林弘远兄
弟控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
医院管理，从事医疗技术、医药技术领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务（以上不得从事诊疗活动），
从事信息技术、计算机技术领域内的技
上海渝协医疗管 林弘立直接
术开发、技术转让、技术咨询、技术服
理有限公司（以 持股 70%，林
1 6,000.00 务，市场信息咨询与调查（不得从事社
下简称“渝协医 弘远直接持
会调查、社会调研、民意调查、民意测
疗”） 股 30%
验），企业形象策划，物业管理，商务
咨询，机电设备、通讯器材、仪器仪表、
日用百货、五金交电、计算机、软件及
辅助设备的销售。
一般项目：医院管理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；企业形象策划；个人
上海新礼医疗管 林弘立直接
商务服务；市场调查（不得从事社会调
理有限公司（以 持股 87%，林
2 5,000.00 查、社会调研、民意调查、民意测验）；
下简称“新礼医 弘远直接持
社会经济咨询服务；电子专用设备销售；
疗”） 股 6%
通讯设备销售；仪器仪表销售；机械设
备销售；日用百货销售；产业用纺织制
成品销售；五金产品批发；计算机软硬
件及辅助设备零售；物业管理。
一般项目：医院管理，技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，市场信息咨询与调查（不得
从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验），企业形象策划，物业管理，
林弘立、林弘
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
上海明好实业有 远通过渝协
3 2,000.00 务），社会经济咨询服务，广告设计、
限公司 医疗间接持
制作、代理、发布（非广播电台、电视
有 100%股权
台、报刊出版单位），家政服务；销售
通讯设备，仪器仪表，日用百货，软件，
计算机软硬件及辅助设备，五金产品，
电气机械设备，机械设备，电子元器件
与机电组件设备。
林弘立、林弘 许可项目：内科、外科（骨科专业、泌
重庆明好医院有 远通过渝协 尿外科专业、胸外科专业）、妇产科（产
4 3,200.00
限责任公司 医疗间接持 科专业、计划生育专业、生殖健康与不
有 51%股权 孕症专业）、儿科、耳鼻咽喉科、皮肤
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序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、
中医科、中西医结合科、眼科、预防保
健科（按行政许可核定期限从事经营）。
营利性医疗机构（内科；呼吸内科专业；
消化内科专业；神经内科专业；心血管
内科专业；肾病学专业；内分泌专业；
免疫学专业；老年病专业 /外科；普通
外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；
整形外科专业 /妇产科；妇科专业；生
殖健康与不孕症专业 /眼科 /耳鼻咽喉
科 /口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病
专业；口腔粘膜病专业；儿童口腔专业；
林弘立、林弘
口腔颌面外科专业（限常规齿槽外科专
上海天伦医院有 远通过新礼
5 360.00 业）；口腔修复专业；口腔正畸专业 /
限公司 医疗间接持
皮肤科；皮肤病专业 /医疗美容科；美
有 100%股权
容皮肤科；美容中医科 /康复医学科 /
麻醉科 /医学检验科；临床体液、血液
专业；临床微生物学专业；临床化学检
验专业；临床免疫、血清学专业 /病理
科 /医学影像科；X 线诊断专业；超声
诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血
流图诊断专业 /中医科 /中西医结合
科）；广告设计、制作、代理、发布；
销售眼镜。
一般项目：预防保健科、内科、外科、
妇产科、妇科专业、产科专业、计划生
林弘立、林弘
育专业、生殖健康与不孕症专业、妇女
重庆国宾妇产医 远通过新礼
6 2,200.00 保健科、儿科、儿童保健科、麻醉科、
院有限公司 医疗间接持
医学检验科、病理科、医学影像科、中
有 100%股权
医科、中西医结合科（按许可核定的范
围、期限从事经营)。
（三）信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明
1、信息披露义务人的主营业务发展情况
养和实业主要从事的业务为投资管理、咨询，实业投资，医院投资管理。
2、信息披露义务人最近三年财务状况
养和实业最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 302,483,923.58 279,724,050.62 191,271,431.33
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负债总额 241,158,572.42 274,778,492.67 181,725,828.25
净资产 61,325,351.16 4,945,557.95 9,545,603.08
资产负债率 79.73% 98.23% 95.01%
营业收入 495,049.50 0.00 495,145.63
净利润 379,793.21 -4,600,045.13 -2,199,650.83
净资产收益率 0.62% -93.01% -23.04%
注：上表中 2018 年、2020 年财务数据未经审计，2019 年财务数据已经立信中联会计师
事务所(特殊普通合伙)审计（报告号：立信中联审字【2020】D-0027 号）。
由于养和实业最近一年财务数据未经审计，故无法按《16 号准则》规定提
供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务会计报告。
信息披露义务人确认前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年不存
在重大调整，信息披露义务人具备支付本次权益变动所需资金的实力，且没有规
避信息披露义务的意图。
（四）信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（五）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
养和实业未设董事会及监事会，设执行董事一名，监事一名。截至本报告书
签署之日，养和实业主要人员基本情况如下：
是否取得其他国家或者
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区的居留权
1 林弘立 执行董事 男 中国 中国 否
2 林长宝 监事 男 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要人员最近五年内未受到任何与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（六）信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，除莎普爱思外，信息披露义务人及其控股股东、实
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际控制人不存在直接或间接持有其他上市公司 5%以上股份的情况。
（七）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况
的说明
信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人均未发生变化。
二、同辉医疗基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
名称 上海同辉医疗管理有限公司
注册地 上海市崇明区三星镇宏海公路 4588 号（上海三星经济小区）
法定代表人 林弘立
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91310230MA1HHAGA8K
设立时间 2021 年 1 月 20 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
医院管理，从事医疗、医药、信息、计算机科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，市场调查（不得
从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形
主要经营范围
象策划，商务信息咨询（不含投资类咨询），机电设备、通
讯器材、仪器仪表、日用百货、五金交电、计算机、软件及
辅助设备的销售，物业管理。
经营期限 2021 年 1 月 20 日至 2041 年 1 月 19 日
控股股东 上海养和实业有限公司
通讯地址 上海市虹口区曲阳路 666 号 4 楼
（二）信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况
1、信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
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2、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况
信息披露义务人的控股股东为上海养和实业有限公司，实际控制人为林弘立、
林弘远兄弟。养和实业的情况参见本报告书“第一节 信息披露义务人基本情况介
绍”之“一、养和实业基本情况”之“（一）信息披露义务人基本情况”，控股股东、
实际控制人情况参见本报告书“第一节 信息披露义务人基本情况介绍”之“一、养
和实业基本情况”之“（二）信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情
况”。
3、信息披露义务人及其控股股东及其实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，同辉投资无对外投资。同辉投资控股股东及其实际
控制人所控制的核心企业情况参见本报告书“第一节 信息披露义务人基本情况
介绍”之“一、养和实业基本情况”之“（二）信息披露义务人股权结构、控股股东、
实际控制人情况”。
（三）信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明
1、信息披露义务人的主营业务发展情况
同辉医疗于 2021 年 1 月成立，截至本报告书签署之日，尚未开展实际经营。
同辉医疗控股股东养和实业的主营业务发展情况参见本报告书“第一节 信息披
露义务人基本情况介绍”之“一、养和实业基本情况”之“（三）信息披露义务人最
近三年的主要业务及财务状况的简要说明”。
浙江莎普爱思药业股份有限公司 详式权益变动报告书
2、信息披露义务人最近三年财务状况
同辉医疗于 2021 年 1 月成立，截至本报告书签署之日，尚未开展实际经营，
尚未编制财务报表。同辉医疗控股股东养和实业的最近三年的财务状况参见“第
一节 信息披露义务人基本情况介绍”之“一、养和实业基本情况”之“（三）信息
披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明”。
（四）信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
同辉医疗于 2021 年 1 月成立，自成立至本报告书签署之日，同辉医疗未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
同辉医疗未设董事会及监事会，设执行董事一名，监事一名。截至本报告书
签署之日，同辉医疗主要人员基本情况如下：
是否取得其他其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
1 林弘立 执行董事 男 中国 中国 否
2 林长宝 监事 男 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要人员最近五年内未受到任何与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（六）信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，除莎普爱思外，信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人不存在直接或间接持有其他上市公司 5%以上股份的情况。
（七）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况
的说明
信息披露义务人于 2021 年 1 月 20 日成立，成立时间未满两年，成立以来控
股股东、实际控制人均未发生变化。
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三、谊和医疗基本情况
（一）基本情况
名称 上海谊和医疗管理有限公司
上海市崇明区三星镇宏海公路 4588 号 3 号楼 101-9 室（上
注册地
海三星经济小区）
法定代表人 林弘立
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91310230MA1JW58B5H
设立时间 2019 年 12 月 31 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
医院管理，医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
主要经营范围
让、技术服务，医药咨询。
经营期限 2019 年 12 月 31 日至 2029 年 12 月 30 日
控股股东 上海养和实业有限公司
通讯地址 上海市虹口区曲阳路 666 号 4 楼
（二）股权结构、控股股东、实际控制人情况
1、股权结构
截至本报告书签署之日，谊和医疗的股权控制关系如下图所示：
2、控股股东、实际控制人情况
谊和医疗的控股股东为上海养和实业有限公司，实际控制人为林弘立、林弘
远兄弟。养和实业的情况参见本报告书“第一节 信息披露义务人基本情况介绍”
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之“一、养和实业基本情况”之“（一）信息披露义务人基本情况”，控股股东、实
际控制人情况参见本报告书“第一节 信息披露义务人基本情况介绍”之“一、养和
实业基本情况”之“（二）信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况”。
3、谊和医疗及其控股股东及其实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，谊和医疗与控股股东养和实业共同持有莎普爱思
16.9%的股权，除莎普爱思外，谊和医疗未持有其他公司股权。谊和医疗控股股
东及其实际控制人所控制的核心企业情况参见本报告书“第一节 信息披露义务
人基本情况介绍”之“一、养和实业基本情况”之“（二）信息披露义务人股权结构、
控股股东、实际控制人情况”。
（三）最近三年的主要业务及财务状况的简要说明
谊和医疗于 2019 年 12 月成立，截至本报告书签署之日，尚未开展实际经营。
谊和医疗控股股东养和实业的主营业务发展情况及最近三年的财务状况参见本
报告书“第一节 信息披露义务人基本情况介绍”之“一、养和实业基本情况”之
“（三）信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明”。
（四）最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
谊和医疗成立于 2019 年 12 月，自成立至本报告书签署之日，谊和医疗未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事及高级管理人员的基本情况
谊和医疗未设董事会及监事会，设执行董事一名，监事一名。截至本报告书
签署之日，谊和医疗主要人员基本情况如下：
是否取得其他其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
1 林弘立 执行董事 男 中国 中国 否
2 林长宝 监事 男 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，谊和医疗主要人员最近五年内未受到任何与证券市
浙江莎普爱思药业股份有限公司 详式权益变动报告书
场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（六）拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，除莎普爱思外，谊和医疗及其控股股东、实际控制
人不存在直接或间接持有其他上市公司 5%以上股份的情况。
（七）关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
谊和医疗于 2019 年 12 月 30 日成立，成立时间未满两年，成立以来控股股
东、实际控制人均未发生变化。
四、信息披露义务人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署之日，谊和医疗和同辉医疗均为养和实业的全资子公司，
故在本次交易中，养和实业与谊和医疗和同辉医疗构成一致行动人。
浙江莎普爱思药业股份有限公司 详式权益变动报告书
第二节 本次权益变动的目的和决策程序
一、本次权益变动目的
本次权益变动前，信息披露义务人养和实业持有上市公司 31,154,075 股股份
（占上市公司总股本 9.66%），信息披露义务人之一致行动人谊和医疗持有上市
公司 23,365,557 股股份（占上市公司总股本 7.24%），谊和医疗为养和实业的全
资子公司，二者为一致行动人。
根据谊和医疗与陈德康于 2020 年 2 月 26 日签署的《陈德康与上海谊和医疗
管理有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司之股份转让协议》，陈德康将
于 2021 年将所持上市公司 17,524,167 股股份（占上市公司总股本的 5.43%）转
让给谊和医疗或其指定的受让方。
2021 年 5 月 6 日，经协商，谊和医疗指定由同辉医疗作为上述股权的受让
方，并与陈德康签署《股份转让协议（同辉）》，上述协议的主要内容详见本报
告书之“第三节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议（同辉）》的主要内容”。
根据上述安排，本次交易完成后，信息披露义务人养和实业及其一致行动人
谊和医疗、同辉医疗将合计持有上市公司 72,043,799 股股份（占上市公司总股本
22.33%），养和实业仍为上市公司控股股东，林弘立、林弘远兄弟仍为上市公司
实际控制人。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，
提升上市公司价值。
二、未来 12 个月内增加或减持股份的意向
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司
72,043,799 股股份（占上市公司总股本 22.33%）。在本次权益变动完成后 12 个
月内，信息披露义务人不会转让前述股份。
经莎普爱思第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过，莎普爱思于
2020 年 12 月 18 日披露非公开发行股票预案，拟向控股股东养和实业及实际控
制人之一林弘远非公开发行股票募集资金。莎普爱思与养和实业及林弘远签署了
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附条件生效的非公开发行股票认购协议，养和实业与林弘远拟认购莎普爱思非公
开发行的股票。上述事项已经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
三、信息披露义务人本次权益变动所履行相关决策程序
2021 年 5 月 6 日，信息披露义务人养和实业与同辉医疗的执行董事及股东
作出决定，同意同辉医疗收购上市公司股份。
2021 年 5 月 6 日，信息披露义务人同辉医疗及一致行动人谊和医疗与陈德
康签署《股份转让协议（同辉）》。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的情况
本次权益变动前，信息披露义务人养和实业持有莎普爱思 31,154,075 股股份，
占上市公司总股本的 9.66%；信息披露义务人一致行动人谊和医疗持有莎普爱思
23,365,557 股股份， 占上市公司总股本 的 7.24%，两者合计 持有上市公司
54,519,632 股股份，占上市公司总股本的 16.90%；信息披露义务人同辉医疗未持
有莎普爱思股份。
2021 年 5 月 6 日，信息披露义务人同辉医疗及一致行动人谊和医疗与陈德
康签订《股份转让协议（同辉）》，同辉医疗以协议转让方式受让陈德康持有的
莎普爱思 17,524,167 股股份（占上市公司总股本的 5.43%）。
本次权益变动完成后，信息披露义务人养和实业及其全资子公司谊和医疗、
同辉医疗将合计持有上市公司 72,043,799 股股份，占上市公司总股本的 22.33%。
陈德康在上市公司的持股比例将降至 16.30%。同时，根据 2020 年 2 月 26 日陈
德康与谊和医疗签署的《股份转让协议（谊和）》、陈德康出具的《表决权放弃
承诺函》以及 2021 年 5 月 6 日陈德康与同辉医疗及谊和医疗签署的《股份转让
协议（同辉）》约定，本次股份转让的交割日与 2021 年 6 月 30 日的孰早之日后，
陈德康剩余所持上市公司 16.30%股票的表决权将自动恢复。
本次权益变动前后，陈德康、养和实业、谊和医疗、同辉医疗的持股情况如
下：
本次权益变动前
股东
持股数（股） 持股比例（%） 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例（%）
养和实业 31,154,075 9.66 31,154,075 9.66
谊和医疗 23,365,557 7.24 23,365,557 7.24
同辉医疗 - - - -
养和实业、谊和
医疗和同辉医 54,519,632 16.90 54,519,632 16.90
疗合计
陈德康 70,096,671 21.73 0 0
本次权益变动后
股东
持股数（股） 持股比例（%） 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例（%）
养和实业 31,154,075 9.66 31,154,075 9.66
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谊和医疗 23,365,557 7.24 23,365,557 7.24
同辉医疗 17,524,167 5.43 17,524,167 5.43
养和实业、谊和
医疗和同辉医 72,043,799 22.33 72,043,799 22.33
疗合计
陈德康 52,572,504 16.30 52,572,504 16.30
二、《股份转让协议（同辉）》的主要内容
2021 年 5 月 6 日，信息披露义务人同辉医疗及一致行动人谊和医疗与陈德
康签署了《股份转让协议（同辉）》，主要内容如下：
“甲方（转让方）：陈德康
身份证号：3304221951********
乙方（受让方）：上海同辉医疗管理有限公司
法定代表人：林弘立
注册地址：上海市崇明区三星镇宏海公路 4588 号（上海三星经济小区）
丙方：上海谊和医疗管理有限公司
法定代表人：林弘立
注册地址：上海市崇明县三星镇宏海公路 4588 号 22 号楼 105 室（上海三星
经济小区）
在本协议中，以上主体单独称为“一方”，合称为“各方”，甲方、乙方合
并称为“双方”。
第二条 本次股份转让的相关安排
2.1 双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司 17,524,167
股股份（占上市公司总股本的 5.43%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益
（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和上市公司章
程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持
标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支
付标的股份的转让款。
2.2 甲方于 2020 年 2 月 26 日作出的《表决权放弃承诺函》中承诺放弃
70,096,671 股股份之上的表决权, 于本次标的股份转让后甲方作出的相应承诺仍
为有效，即，上述放弃的表决权自以下任一情形出现时甲方对该等股份的表决权
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自动恢复:
2.2.1 乙方和/或丙方违反于甲方之间的相关协议并构成违约的；
2.2.2 交割日与 2021 年 6 月 30 日的孰早之日。为免疑义，如标的股份按
照本协议约定顺利过户至乙方名下，标的股份对应的表决权连同其他股东权利随
标的股份一并转让给乙方，甲方恢复表决权的股份数为其所持有的 52,572,504
股股份（占上市公司总股本的 16.3%）。
2.2.3 剩余放弃表决权股份之上的表决权（即甲方所持有 52,572,504 股股
份（占上市公司总股本的 16.3%）所对应的表决权）自动恢复后，《表决权放弃
承诺函》即告终止。
2.3 各方同意，甲方所拥有的 2 席董事中的其中 1 席自以下任一情形出现时
自动取消，即甲方所提名获任的董事中应有 1 名被改选为由乙方或其一致行动人
所提名之董事：
2.3.1 乙方及其一致行动人持有上市公司股份达到 30%及以上；
2.3.2 甲方持有上市公司股份减持至 10%及以下，但仍持有上市公司 5%及
以上股份；
2.3.3 乙方及其一致行动人持有上市公司股份与甲方所持上市股份之间差
额达到 20%及以上。
2.4 各方同意，甲方所拥有的剩余 1 席董事及 1 席监事应自其减持上市公司
股份至持股 5%以下（不包括 5%）时被改选为由乙方或其一致行动人所提名之
董事/监事，即，自甲方持有上市公司股份达到 5%以下（不包括 5%）时，甲方
不再拥有上市公司董事/监事席位。
2.5 在后续董事会/监事会改选的董事会/监事会/股东大会会议上，就本协议
第 2.3 条、2.4 条所述改选事宜，乙方或其一致行动人应就其所拟提名人选与甲
方进行事先充分沟通以达成共识，甲方原则上应就上述第 2.3 条、2.4 条所述改
选事宜投赞成票。
第三条 本次股份转让的交易对价及付款安排
3.1 在甲方于本协议项下的陈述与保证均真实有效并被全面遵守且甲方严格
履行本协议相关义务的前提下，双方同意，标的股份的转让价格确定为 22.62 元
/股，交易对价合计为 396,396,657.54 元（大写：叁亿玖仟陆佰叁拾玖万陆仟陆佰
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伍拾柒元五角四分）。
3.2 双方同意，乙方应当按照下述安排分期支付交易对价：
3.2.1 首期：本协议签署之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方指定账户支
付首期股份转让价款人民币 150,000,000 元（大写：壹亿伍仟万圆整）。
3.2.2 第二期：自双方就本次股份转让取得上交所出具的股份转让审核确
认意见之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让价款人民币
166,396,657.54 元（大写：壹亿陆仟陆佰叁拾玖万陆仟陆佰伍拾柒元五角四分）；
3.2.3 剩余股份转让对价：自标的股份在登记结算公司全部过户至乙方名
下之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款 80,000,000 元；乙方
至此共支付股份转让款合计为 396,396,657.54 元（大写：叁亿玖仟陆佰叁拾玖万
陆仟陆佰伍拾柒元五角四分）。
3.2.4 若乙方未按照本协议第 3.2 条之付款期限付款，每逾期 1 日，乙方应
就应付未付股份转让款按日利率万分之五向甲方支付逾期利息，逾期超过 30 日
的，双方就延期事项进行协商，协商不成则视为违约。
3.3 自本协议签署之日起至交割日，若上市公司存在派发股利、送股、资本
公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的（在乙方书面同意的情
况下），标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息和其他有关业务
规则作相应调整（为免疑问，若上市公司进行现金分红的，转让价款相应扣减标
的股份实现的含税现金分红金额）。
第四条 过渡期安排
4.1 双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险与收益自甲方转
移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，
在交割日后应归属于乙方享有）。
第五条 信息披露和交割安排
5.1 双方确认，本协议签署后，将在规定期限内就本次交易履行各自的信息
披露义务。
5.2 双方应在甲方收到乙方按照本协议第 3.2 条支付的首期转让款后 5 工作
日内，会同上市公司尽快向上交所提交相关文件并积极配合上交所对于本次股份
转让的审核，以及时取得上交所出具的审核确认意见。若因不可抗力的原因导致
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无法按约定期限向上交所提交相关文件，双方同意另行协商提交期限。
5.3 双方同意，双方应在甲方收到乙方按照本协议第 3.2 条支付的第二期转
让款后 5 个工作日内，向登记结算公司提交本协议项下标的股份过户登记资料并
办理相关手续。
第六条 甲方的陈述与保证
6.1 甲方具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署
本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定，
亦不会与其为一方当事人或者对其本人及资产或上市公司及资产有约束力的协
议产生冲突。
6.2 目前和《表决权放弃承诺函》及本协议所放弃的表决权恢复之前，甲方
所持的上市公司股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权
利负担，不存在任何转让限制（因相关法律法规的规定而存在的限售情况除外），
亦不存在任何争议，并免受第三人追索；甲方也不会采取可能导致出现上述情形
的行为或者与他人达成相关协议或安排。
6.3 目前和《表决权放弃承诺函》及本协议所放弃的表决权恢复之前，甲方
就其所持上市公司股份的转让、托管、信托或者表决权委托或放弃等事宜，不与
除乙方之外的任何人进行任何形式的接洽、商谈或达成意向、协议。
6.4 甲方理解乙方及其关联方旨在通过本协议增强上市公司控制权，在乙方、
丙方遵守相关协议的前提下，甲方目前和未来不会从事任何对乙方及其关联方控
制上市公司有不利影响的行为，包括但不限于增持上市公司股份、与第三方一致
行动、将所持上市公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有关
表决权、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为（若上述行为发
生时不影响乙方及其关联方对上市公司控制权的稳定性，则不受本条约束）。
第七条 乙方、丙方的陈述与保证
7.1 乙方、丙方具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的
规定，亦不会与其为一方当事人或者对其本人及资产或上市公司及资产有约束力
的协议产生冲突。
7.2 乙方具备根据本协议履行其义务的资格、条件和能力，乙方不存在任何
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正在进行中的或可能发生的、涉及乙方的资产或权益并可能对乙方的财务状况、
资产价值或乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的任何事件或
事实情况，包括但不限于在乙方的各种财产上存在的可能对乙方根据本协议履行
其义务的能力构成重大不利影响的查封、冻结或扣押等。
7.3 乙方支付交易对价的价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件向
甲方支付交易对价，且不存在来源于 P2P 等互联网金融业务，亦不存在结构化
安排的情形。
7.4 目前和本协议约定事项履行完毕之前，不进行有悖于本协议的任何行为。
第八条 协议的生效、变更与解除
8.1 本协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字和加盖公章、丙方
法定代表人或授权代表签字和加盖公章后生效。
8.2 对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。
8.3 除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。
第九条 不可抗力
9.1 本协议所称不可抗力事件，是指本协议签署后出现的受不可抗力影响的
一方不能合理控制，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，致使其全
部或部分履行本协议在客观上成为不可能的事件，包括火灾、水灾、台风、地震、
罢工、暴乱及战争、疫情等。
9.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力
事件的影响。
第十条 违约责任
10.1 除不可抗力因素外，甲方未依据本协议约定向乙方转让相关股份或违
反本协议项下的相关表决权放弃及恢复安排的，应当向乙方支付违约金 20,000
万元；乙方违反本协议项下的义务未受让甲方相关股份，或未按照本协议支付安
排而构成违约的，应当向甲方支付违约金 20,000 万元。基于诚实信用原则，甲
乙双方明确放弃向人民法院或仲裁机构申请调整违约金数额的任何可能的权利；
同时双方明确，于相关协议及承诺下违约方向守约方支付的违约金累计的总和不
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超过 20,000 万元。
10.2 除 10.1 所述违约情形外，任何一方违反相关协议约定的，由双方协商
解决，协商不成的，违约方向守约方支付 2,000 万元违约金，同时存在多项违约
的，违约金累计的总和不超过 2,000 万元。
10.3 支付违约金不免除违约方向守约方进一步赔偿损失和在可能的情况下
继续履行本协议的义务，亦不影响守约方要求解约的权利。乙方配合甲方履行本
协议项下的交割义务，不应被视为其对根据本协议在交割前既有权利、主张和救
济的放弃。”
三、本次权益变动后上市公司控股股东、实际控制人的变更情况
本次权益变动前，上市公司控股股东为养和实业，实际控制人为林弘立、林
弘远兄弟，合计通过养和实业间接持有上市公司 54,519,632 股股份，持股比例为
16.90%。
本次权益变动后，信息披露义务人养和实业及其一致行动人谊和医疗和同辉
医疗将合计持有上市公司 72,043,799 股（占上市公司总股本 22.33%）股份，上
市公司控股股东仍为养和实业，实际控制人仍为林弘立、林弘远兄弟，上市公司
控股股东及实际控制人均未发生变化。
四、拟发生权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动中陈德康拟协议转让给同辉医疗的
17,524,167 股莎普爱思无限售流通股（合计占上市公司总股本的 5.43%）不存在
任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议（同辉）》约定，同辉医疗以协议转让方式受让陈德康
持有的莎普爱思 17,524,167 股股份（占上市公司总股本的 5.43%），每股价格为
22.62 元，转让价款为 396,396,657.54 元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动过程中，信息披露义务人同辉医疗通过协议受让股份所使用的
资金，全部来自于同辉医疗自有或合法自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，
不存在直接或者间接使用来源于上市公司及其关联方资金的情形，亦不存在通过
与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
三、本次权益变动的资金支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之
“二、《股份转让协议（同辉）》的主要内容”。
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第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人没有在未来十二个
月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来
信息披露义务人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产
质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义
务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，除上市公司已披露的信息外，信息披露义务人没有
在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的明确计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署之日，本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无对上市
公司现任董事及高级管理人员的更换计划。
如《股份转让协议（同辉）》中所约定的 2.3 条款达成，信息披露义务人将
基于上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原
则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会成
员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
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四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有修改上市公司《公司章程》的
计划。如果未来有相关计划的，信息披露义务人将按照法律法规和上市公司《公
司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用做出
重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策做出重大
调整的计划。如果未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义
务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信
息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，本
次权益变动不会对上市公司的独立性造成影响。本次权益变动完成后，上市公司
将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识
产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等
独立或完整。
为保证上市公司的独立性，信息披露义务人养和实业及其实际控制人林弘立、
林弘远于 2020 年 2 月 28 日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺
如下：
“本次交易完成后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中
小投资者的合法权益，本人/本公司及控制的企业将严格遵守中国证监会、上海
证券交易所及莎普爱思的《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相
应的义务，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，不利
用股东身份谋取不当利益。
如因违反上述承诺并因此给莎普爱思及其他股东造成损失的，本人/本公司
将承担相应的赔偿责任。”
二、本次权益变动对同业竞争的影响
莎普爱思是一家以生产、研发和销售化学制剂药和中成药为主要业务的医药
制造企业。2020 年 10 月，莎普爱思完成了收购泰州市妇女儿童医院有限公司 100%
股权的事项，产业链延伸到医疗服务行业。
收购完成后，上市公司与信息披露义务人之实际控制人林弘立、林弘远兄弟
所控制的上海天伦医院有限公司、重庆明好医院有限责任公司、重庆国宾妇产医
院有限公司业务范围有所重叠。但鉴于泰州医院及实控人控制的其他从事医疗服
务的企业均为地方性医院，主要从事所在地及周边居民的医疗服务业务，具有明
显的地域性，泰州市妇女儿童医院有限公司的客户与上海天伦医院有限公司、重
庆明好医院有限责任公司、重庆国宾妇产医院有限公司在地域上存在显著差异，
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故上市公司与实控人控制的其他医院类资产不构成直接的同业竞争。
同时，信息披露义务人养和实业的实际控制人林弘立、林弘远兄弟分别于
2020 年 2 月 28 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及 2020 年 10 月 12 日
出具了《关于同业竞争的补充承诺函》。具体如下：
1、关于避免同业竞争的承诺函
“1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利
用本人/本公司的股东地位从事损害莎普爱思及其中小股东合法权益的活动。
2、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接
或间接从事、参与或进行与莎普爱思或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成
竞争的任何业务及活动。
2、关于同业竞争的补充承诺函
“1、自本承诺签署之日起至本次标的资产过户后 48 个月内，若莎普爱思有
意收购本人控制的医院类资产，本人承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估
价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方。
2、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人
不以上市公司、泰州医院及其下属公司外任何主体或任何方式新增医疗服务业务。
3、本人控制的医院类资产完全坚持独立运营，不发生共用或转移医生等核
心资源的行为。“
本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，不会新
增上市公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。本次权益变动完成后，信息披
露义务人及公司实控人将继续恪守上述有关同业竞争的相关承诺。
三、本次权益变动对关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
1、上市公司收购泰州市妇女儿童医院有限公司 100%股权的交易事项
上市公司于 2020 年 9 月 29 日召开第四届董事会第十四次会议（临时会议），
于 2020 年 10 月 19 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于现金
收购泰州市妇女儿童医院有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，上市公司以
现金支付方式收购信息披露义务人实控人控制的上海渝协医疗管理有限公司及
浙江莎普爱思药业股份有限公司 详式权益变动报告书
上海协和医院投资管理有限公司（名称已变更为上海明好实业有限公司）合计持
有的泰州市妇女儿童医院有限公司 100%股权，作价 50,200 万元。
2020 年 10 月 28 日，上市公司公告《关于现金收购泰州市妇女儿童医院有
限公司 100%股权暨关联交易的进展公告》，泰州市妇女儿童医院有限公司完成
了工商变更登记手续，并取得了泰州市行政审批局换发的《营业执照》，泰州市
妇女儿童医院有限公司成为上市公司全资子公司。
2、养和实业及林弘远参与认购上市公司拟非公开发行股票的事项
经莎普爱思第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过，莎普爱思于
2020 年 12 月 18 日披露非公开发行股票预案，拟向控股股东养和实业及实际控
制人之一林弘远非公开发行股票募集资金。莎普爱思与养和实业及林弘远签署了
附条件生效的非公开发行股票认购协议，养和实业与林弘远拟认购莎普爱思非公
开发行的股票。上述事项构成关联交易，业已经上市公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过。
除上述事项外，本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人不存在其他关
联交易事项。
（二）规范与减少与上市公司关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，2020 年 2 月 28 日，信息披露义务人养和实业及实
际控制人林弘立、林弘远出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》如下：
“本人/本公司将尽可能减少本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企
业及其他经济组织与莎普爱思及其控股子公司之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公
司控制的其他公司、企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原
则，本人/本公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方
公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行
信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
如因违反上述承诺并因此给莎普爱思造成损失的，本人/本公司将承担相应
的赔偿责任。
上述承诺自本公司成功取得莎普爱思的控股权之日起具有法律效力，对本人
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/本公司具有法律约束力，至本人/本公司不再为上市公司的关联方之日失效。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本次权益变动前，2020 年 10 月，莎普爱思完成了收购泰州市妇女儿童医院
有限公司 100%股权的事项，交易对方为信息披露义务人实控人所控制的上海渝
协医疗管理有限公司及上海协和医院投资管理有限公司（名称已变更为上海明好
实业有限公司），具体交易信息详见“第六节 对上市公司的影响分析”之“三、
本次权益变动对关联交易的影响”之“（一）关联交易情况说明”。
此外，2020 年 12 月，莎普爱思披露非公开发行股票预案，拟向养和实业及
实际控制人之一林弘远非公开发行股票募集资金不超过 6 亿元人民币，并与养和
实业及林弘远签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。
除上述交易外，在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
2020 年 2 月 26 日，信息披露义务人之一致行动人谊和医疗与莎普爱思原控
股股东、实际控制人、董事长陈德康签署《陈德康与上海谊和医疗管理有限公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司之股份转让协议》，受让陈德康所持莎普爱
思 23,365,557 股（占上市公司总股份 7.24%）股份。上述协议转让股份已于 2020
年 5 月 28 日完成了过户登记。
除上述交易外，在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币 5 万元以
上的其他交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监
事、高级管理人员作出补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
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四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公
开披露的相关信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖莎普爱思股票
的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系
亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人的主要人员及其直系亲属
存在以下买卖莎普爱思股票的情形：
姓名 职务/身份 交易日期 交易方向 买卖数量（股）
监事（养和实业、同辉 2020-11-10 买入 100
林长宝
医疗、谊和医疗） 2020-11-16 卖出 100
除上述人员股票交易行为外，在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义
务人的其他主要人员及直系亲属不存在买卖莎普爱思股票的情形。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
一、养和实业
信息披露义务人养和实业 2018 年、2020 年的财务数据未审计。立信中联会
计师事务所（特殊普通合伙）对养和实业 2019 年的财务数据进行了审计，出具
了编号为“立信中联审字【2020】D-0027 号”的标准无保留意见审计报告。
养和实业 2018 年、2019 年、2020 年的主要财务数据（合并报表）如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 19,315,412.27 918,955.37 142,151.33
应收账款 500,000.00 - -
其他应收款 13,315,977.06 16,667,440.00 20,129,280.00
流动资产合计 33,131,389.33 17,586,395.37 20,271,431.33
非流动资产： - - -
长期股权投资 269,352,534.25 262,137,655.25 -
其他非流动资产 - - 171,000,000.00
非流动资产合计 269,352,534.25 262,137,655.25 171,000,000.00
资产总计 302,483,923.58 279,724,050.62 191,271,431.33
流动负债： - - -
短期借款 60,593,220.00 60,600,000.00 -
应交税费 - - 1,369.23
其他应付款 180,558,677.42 214,178,492.67 181,724,459.02
未交税金 4,950.50 - -
其他未交款 1,724.50 - -
流动负债合计 241,158,572.42 274,778,492.67 181,725,828.25
非流动负债合计 - - -
负债合计 241,158,572.42 274,778,492.67 181,725,828.25
所有者权益：
股本 67,000,000.00 11,000,000.00 11,000,000.00
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未分配利润 -5,674,648.84 -6,054,442.05 -1,454,396.92
所有者权益合计 61,325,351.16 4,945,557.95 9,545,603.08
负债和所有者权益总计 302,483,923.58 279,724,050.62 191,271,431.33
（二）合并利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 495,049.50 495,145.63
减：营业成本
税金及附加 1,336.89
销售费用
管理费用 107,686.37 462,399.00 4,415.00
研发费用
财务费用 7,569.92 2,971.34 1,090.07
加：其他收益 760,000.00
投资收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,226,720.00
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 379,793.21 -2,198,281.60 754,494.93
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 379,793.21 -2,198,281.60 754,494.93
减：所得税费用 1,369.23
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 379,793.21 -2,199,650.83 754,494.93
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 379,793.21 -2,199,650.83 754,494.93
二、同辉医疗
信息披露义务人同辉医疗成立于 2021 年 1 月 20 日，系专门为本次交易设立
的主体，截至本报告书签署之日，尚未开展实际经营。
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三、谊和医疗
一致行动人谊和医疗成立于 2019 年 12 月 31 日，截至本报告书签署之日，
尚未开展实际经营。
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第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重
大信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
序号 文件名称
一 信息披露义务人的工商营业执照
二 信息披露义务人的主要管理人员身份证明文件
三 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件
四 《股份转让协议（同辉）》
五 信息披露义务人关于资金来源的说明
信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的
六
交易情况的说明及相关交易的协议、合同
七 信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明
八 信息披露义务人管理层及其直系亲属买卖莎普爱思股票情况的自查报告
九 信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员买卖莎普爱思股票的自查报告
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理
十
办法》第五十条的规定提供相关文件的说明
十一 信息披露义务人最近 3 个会计年度的财务报表
十二 财务顾问核查意见
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也
可在上交所网站 www.sse.cn 查阅本报告书全文。
浙江莎普爱思药业股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海养和实业有限公司
法定代表人：
林弘立
2021 年 月 日
信息披露义务人：上海同辉医疗管理有限公司
法定代表人：
林弘立
2021 年 月 日
一致行动人：上海谊和医疗管理有限公司
法定代表人：
林弘立
2021 年 月 日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
战永昌 林北辰
法定代表人（签字）：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《浙江莎普爱思药业股份有限公司详式权益变动报告书》之签
署页）
信息披露义务人：上海养和实业有限公司
法定代表人：
林弘立
2021 年 月 日
信息披露义务人：上海同辉医疗管理有限公司
法定代表人：
林弘立
2021 年 月 日
一致行动人：上海谊和医疗管理有限公司
法定代表人：
林弘立
2021 年 月 日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：详式权益变动报告书
基本情况
浙江莎普爱思药业股份有限 上市公司所在 浙江省嘉兴市平湖市经济开发
上市公司名称
公司 地 区新明路 1588 号
股票简称 莎普爱思 股票代码 603168
上海养和实业有限公司注册地：
上海市崇明县三星镇宏海公路
4588 号 22 号楼 105 室（上海三
信息披露义务 上海养和实业有限公司、上 信息披露义务
星经济小区）；上海同辉医疗管
人名称 海同辉医疗管理有限公司 人注册地
理有限公司注册地：上海市崇明
区三星镇宏海公路 4588 号（上
海三星经济小区）
有 无 □
上海养和实业有限公司、上海同
拥有权益的股 增加 有无一致行动
辉医疗管理有限公司与上海谊
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
和医疗管理有限公司为一致行
动人
信息披露义务 是 □ 否 信息披露义务 是 □ 否
人是否为上市 本次权益变动后，信息披露 人是否为上市 信息披露义务人的实际控制人
公司第一大股 义务人养和实业仍为上市公 公司实际控制 林弘立、林弘远兄弟为上市公司
东 司控股股东 人 实际控制人
信息披露义务 信息披露义务
人是否对境 人是否拥有境
是 □ 否 是 □ 否
内、境外其他 内、外两个以
回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股 上上市公司的
5%以上 控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他
信息披露义务
人披露前拥有
持股种类： 普通股股票
权益的股份数
持股数量： 54,519,632 股
量及占上市公
持股比例： 16.90%
司已发行股份
比例
本次发生拥有
股票种类：普通股股票
权益的股份变
变动种类： 协议转让 变动数量：17,524,167 股 变动比例： 5.43%
动的数量及变
交易完成后，持股数量 72,043,799 股，持股比例 22.33%。
动比例
浙江莎普爱思药业股份有限公司 详式权益变动报告书
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否
续关联交易
是 □ 否
上市公司与实际控制人林弘立、林弘远兄弟所控制的上海天伦医院有限公司、
重庆明好医院有限责任公司、重庆国宾妇产医院有限公司业务范围有所重叠。
与上市公司之
但鉴于泰州市妇女儿童医院有限公司及实控人控制的其他从事医疗服务的企业
间是否存在同
均为地方性医院，主要从事所在地及周边居民的医疗服务业务，具有明显的地
业竞争
域性，泰州市妇女儿童医院有限公司的客户与上海天伦医院有限公司、重庆明
好医院有限责任公司、重庆国宾妇产医院有限公司在地域上存在显著差异，故
上市公司与实控人控制的其他医院类资产不构成直接的同业竞争。
信息披露义务
人是否拟于未
是 否 □
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 否 □
计划
是否聘请财务
是 否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 否
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否
弃行使相关股
份的表决权
浙江莎普爱思药业股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《浙江莎普爱思药业股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签署页）
信息披露义务人：上海养和实业有限公司
法定代表人：
林弘立
2021 年 月 日
信息披露义务人：上海同辉医疗管理有限公司
法定代表人：
林弘立
2021 年 月 日
一致行动人：上海谊和医疗管理有限公司
法定代表人：
林弘立
2021 年 月 日
