申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二一年五月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关
情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《浙江莎普爱思药业股份有限
公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方
参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
2、财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《浙
江莎普爱思药业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
3、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联
公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相
应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《浙
江莎普爱思药业股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独
立进行的。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《浙江莎普
爱思药业股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的
相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
目录
声明................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 5
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...................................................... 11
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.................................................. 12
五、对信息披露义务人资金来源的核查.................................................................. 20
六、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 20
七、对上市公司影响的核查...................................................................................... 22
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 24
九、对前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查.............................................. 27
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查.......................................................... 27
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.................................. 28
十二、财务顾问意见.................................................................................................. 28
3
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、莎普爱思 指 浙江莎普爱思药业股份有限公司
信息披露义务人、收购人 指 上海养和实业有限公司、上海同辉医疗管理有限公司
一致行动人 指 上海谊和医疗管理有限公司
养和实业 指 上海养和实业有限公司
谊和医疗 指 上海谊和医疗管理有限公司
同辉医疗 指 上海同辉医疗管理有限公司
养和实业全资子公司同辉医疗以协议转让方式受让陈
本次权益变动/本次交易 指 德康所持莎普爱思 17,524,167 股股份（占上市公司总股
本 5.43%）。
详式权益变动报告书 指 浙江莎普爱思药业股份有限公司详式权益变动报告书
2020 年 2 月 26 日，陈德康与谊和医疗签署的《陈德康
《股份转让协议（谊和）》 指 与上海谊和医疗管理有限公司关于浙江莎普爱思药业
股份有限公司之股份转让协议》
2021 年 5 月 6 日，陈德康与同辉医疗、谊和医疗签署
《股份转让协议（同辉）》 指 的《陈德康与上海同辉医疗管理有限公司关于浙江莎普
爱思药业股份有限公司之股份转让协议》
财务顾问、本财务顾问、申
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
万宏源承销保荐
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《浙江莎普爱思药业股份有限公司详式
权益变动报告书》进行了审阅。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制
的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规
范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假
记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
1、养和实业
名称 上海养和实业有限公司
曾用名 上海养和投资管理有限公司
上海市崇明县三星镇宏海公路 4588 号 22 号楼 105 室（上海
注册地
三星经济小区）
法定代表人 林弘立
注册资本 12,000.00 万元
统一社会信用代码 913102303421969204
设立时间 2015 年 6 月 23 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务，软件开发，计算机系统集成服务，数据处理服务和存储
主要经营范围 支持服务，自有设备租赁，企业形象策划，市场营销策划，
企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会议及
展览服务，仪器仪表、机械设备、机电设备的销售。
经营期限 2015 年 6 月 23 日至无固定期限
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控股股东 林弘立
通讯地址 上海市虹口区曲阳路 666 号 4 楼
2、同辉医疗
名称 上海同辉医疗管理有限公司
注册地 上海市崇明区三星镇宏海公路 4588 号（上海三星经济小区）
法定代表人 林弘立
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91310230MA1HHAGA8K
设立时间 2021 年 1 月 20 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
医院管理，从事医疗、医药、信息、计算机科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，市场调查（不得
从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形
主要经营范围
象策划，商务信息咨询（不含投资类咨询），机电设备、通
讯器材、仪器仪表、日用百货、五金交电、计算机、软件及
辅助设备的销售，物业管理。
经营期限 2021 年 1 月 20 日至 2041 年 1 月 19 日
控股股东 上海养和实业有限公司
通讯地址 上海市虹口区曲阳路 666 号 4 楼
3、谊和医疗
名称 上海谊和医疗管理有限公司
上海市崇明区三星镇宏海公路 4588 号 3 号楼 101-9 室（上
注册地
海三星经济小区）
法定代表人 林弘立
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91310230MA1JW58B5H
设立时间 2019 年 12 月 31 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
医院管理，医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
主要经营范围
让、技术服务，医药咨询。
经营期限 2019 年 12 月 31 日至 2029 年 12 月 30 日
控股股东 上海养和实业有限公司
通讯地址 上海市虹口区曲阳路 666 号 4 楼
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人为依法设立并有效
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存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终
止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明，信息披露
义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在
《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主
体资格。
（三）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的
股权控制关系如下图所示：
截至本核查意见出具日，养和实业的控股股东为林弘立，实际控制人为林弘
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立、林弘远兄弟；同辉医疗及谊和医疗为养和实业的全资子公司。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人
最近两年未发生变化。
（四）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，养和实业所控制的核心企业、关联企业和
核心业务的基本情况如下：
序
公司名称 注册资本/万元 持股比例 主营业务
号
医院管理，医疗科技领域内的
上海谊和医疗管 直接持有 技术开发、技术咨询、技术转
1 1,000.00
理有限公司 100.00%股权 让、技术服务，医药咨询。
医院管理，从事医疗、医药、
信息、计算机科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，市场调查（不得从
事社会调查、社会调研、民意
上海同辉医疗管 直接持有 调查、民意测验），企业形象
2 1,000.00
理有限公司 100.00%股权 策划，商务信息咨询（不含投
资类咨询），机电设备、通讯
器材、仪器仪表、日用百货、
五金交电、计算机、软件及辅
助设备的销售，物业管理。
莎普爱思是一家以生产、研发
浙江莎普爱思药
直接持有 和销售化学制剂药和中成药为
业股份有限公司
9.66%股权， 主要业务的医药制造企业。
3 （上市公司、 32,259.25
间接持有 2020 年，通过收购泰州市妇女
603168）及其下
7.24%股权 儿童医院有限公司，莎普爱思
属子公司
产业链延伸到医疗服务行业。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人同辉医疗无对外投资。截
至本核查意见出具日，信息披露义务人一致行动人谊和医疗与控股股东养和实业
共同持有莎普爱思 16.9%的股权，除莎普爱思外，谊和医疗未持有其他公司股权。
（五）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务情况
养和实业主要从事的业务为投资管理、咨询，实业投资，医院投资管理。同
辉医疗于 2021 年 1 月成立，谊和医疗于 2019 年 12 月成立，截至本核查意见出
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具日，同辉医疗与谊和医疗均尚未开展实际经营。
2、信息披露义务人的最近三年财务状况
同辉医疗于 2021 年 1 月成立，谊和医疗于 2019 年 12 月成立，两者尚未开
展实际经营。
最近三年，信息披露义务人养和实业主要财务数据如下：
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 302,483,923.58 279,724,050.62 191,271,431.33
负债总额 241,158,572.42 274,778,492.67 181,725,828.25
净资产 61,325,351.16 4,945,557.95 9,545,603.08
资产负债率 79.73% 98.23% 95.01%
营业收入 495,049.50 0.00 495,145.63
净利润 379,793.21 -4,600,045.13 -2,199,650.83
净资产收益率 0.62% -93.01% -23.04%
注：上表中 2018 年、2020 年财务数据未经审计，2019 年财务数据已经立信中联会计师
事务所(特殊普通合伙)审计（报告号：立信中联审字【2020】D-0027 号）。
经核查，信息披露义务人养和实业已在《详式权益变动报告书》中披露了主
要业务及最近三年财务状况，由于养和实业最近一年财务数据未经审计，故无法
按《16 号准则》规定提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计的财务会计报告。
信息披露义务人已向本财务顾问出具说明，确认其前两年所采用的会计制度
及主要会计政策与最近一年不存在重大调整。信息披露义务人具备支付本次权益
变动所需资金的实力，且没有规避信息披露义务的意图。
（六）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉
讼或仲裁事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，信息披露义务人成立未满五年，成立以来未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
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讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查
截至本核查意见出具日，养和实业未设董事会及监事会，设执行董事一名，
监事一名。养和实业主要人员基本情况如下：
是否取得其他国家或者
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区的居留权
1 林弘立 执行董事 男 中国 中国 否
2 林长宝 监事 男 中国 中国 否
截至本核查意见出具日，同辉医疗未设董事会及监事会，设执行董事一名，
监事一名。截至本核查意见出具日，谊和医疗主要人员基本情况如下：
是否取得其他国家或者
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区的居留权
1 林弘立 执行董事 男 中国 中国 否
2 林长宝 监事 男 中国 中国 否
截至本核查意见出具日，谊和医疗未设董事会及监事会，设执行董事一名，
监事一名。截至本核查意见出具日，谊和医疗主要人员基本情况如下：
是否取得其他国家或者
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区的居留权
1 林弘立 执行董事 男 中国 中国 否
2 林长宝 监事 男 中国 中国 否
根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（八）对信息披露义务人拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份的核
查
经核查，截至本核查意见出具日，除持有莎普爱思股权外，养和实业没有在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
形。
截至本核查意见出具日，除持有莎普爱思股权外，谊和医疗没有在境内、境
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外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
截至本核查意见出具日，同辉医疗没有在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查
本次权益变动前，信息披露义务人养和实业持有上市公司 31,154,075 股股份
（占上市公司总股本 9.66%），信息披露义务人之一致行动人谊和医疗持有上市
公司 23,365,557 股股份（占上市公司总股本 7.24%），谊和医疗为养和实业的全
资子公司，二者为一致行动人。
根据谊和医疗与陈德康于 2020 年 2 月 26 日签署的《陈德康与上海谊和医疗
管理有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司之股份转让协议》，陈德康将
于 2021 年将所持上市公司 17,524,167 股股份（占上市公司总股本的 5.43%）转
让给谊和医疗或其指定的受让方。
2021 年 5 月 6 日，经协商，谊和医疗指定由同辉医疗作为上述股权的受让
方，并与陈德康签署《股份转让协议（同辉）》，上述协议的主要内容详见本核查
意见之“四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查”之“（二）对《股份
转让协议（同辉）》主要内容的核查”。
根据上述安排，本次交易完成后，信息披露义务人养和实业及其一致行动人
谊和医疗、同辉医疗将合计持有上市公司 72,043,799 股股份（占上市公司总股本
22.33%），养和实业仍为上市公司控股股东，林弘立、林弘远兄弟仍为上市公司
实际控制人。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，
提升上市公司价值。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相
违背，收购目的合法、合规。
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（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益
的股份的计划的核查
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司
72,043,799 股股份（占上市公司总股本 22.33%）。在本次权益变动完成后 12 个月
内，信息披露义务人不会转让前述股份。
2020 年 12 月 18 日，经莎普爱思第四届董事会第十七次会议（临时会议）
审议通过，莎普爱思披露非公开发行股票预案，拟向控股股东养和实业及实际控
制人之一林弘远非公开发行股票募集资金。莎普爱思与养和实业及林弘远签署了
附条件生效的非公开发行股票认购协议，养和实业与林弘远拟认购莎普爱思非公
开发行的股票。上述事项业经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律
法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人本次权益变动履行相关程序及时间的核查
信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策
程序，具体情况如下：
2021 年 5 月 6 日，信息披露义务人养和实业与同辉医疗的执行董事及股东
作出决定，同意同辉医疗收购上市公司股份。
2021 年 5 月 6 日，信息披露义务人同辉医疗及一致行动人谊和医疗与陈德
康签署《股份转让协议（同辉）》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照法律法规、《公司章程》
的要求，认真履行了本次权益变动决定所需履行的相关程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人养和实业持有莎普爱思
31,154,075 股股份，占上市公司总股本 9.66%；信息披露义务人一致行动人谊和
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医疗持有上市公司 23,365,557 股股份，占上市公司总股本 7.24%。两者合计持有
上市公司 54,519,632 股股份，占上市公司总股本的 16.90%。信息披露义务人同
辉医疗未持有莎普爱思股份。
2021 年 5 月 6 日，根据信息披露义务人同辉医疗及一致行动人谊和医疗与
陈德康签订《股份转让协议（同辉）》，同辉医疗以协议转让方式受让陈德康持有
的莎普爱思 17,524,167 股股份（占上市公司总股本的 5.43%）。
本次权益变动完成后，信息披露义务人养和实业及其全资子公司谊和医疗、
同辉医疗将合计持有上市公司 72,043,799 股股份，占上市公司总股本的 22.33%。
陈德康在上市公司的持股比例将降至 16.30%。同时，根据 2020 年 2 月 26 日陈
德康与谊和医疗签署的《股份转让协议（谊和）》、陈德康出具的《表决权放弃承
诺函》以及 2021 年 5 月 6 日陈德康与同辉医疗及谊和医疗签署的《股份转让协
议（同辉）》约定，本次股份转让的交割日与 2021 年 6 月 30 日的孰早之日后，
陈德康剩余所持上市公司 16.30%股票的表决权将自动恢复。
本次权益变动前后，陈德康、养和实业、谊和医疗、同辉医疗的持股情况如
下：
本次权益变动前
股东
持股数（股） 持股比例（%） 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例（%）
养和实业 31,154,075 9.66 31,154,075 9.66
谊和医疗 23,365,557 7.24 23,365,557 7.24
同辉医疗 - - - -
养和实业、谊和
医疗和同辉医 54,519,632 16.90 54,519,632 16.90
疗合计
陈德康 70,096,671 21.73 0 0
本次权益变动后
股东
持股数（股） 持股比例（%） 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例（%）
养和实业 31,154,075 9.66 31,154,075 9.66
谊和医疗 23,365,557 7.24 23,365,557 7.24
13
同辉医疗 17,524,167 5.43 17,524,167 5.43
养和实业、谊和
医疗和同辉医 72,043,799 22.33 72,043,799 22.33
疗合计
陈德康 52,572,504 16.30 52,572,504 16.30
（二）对《股份转让协议（同辉）》主要内容的核查
《股份转让协议（同辉）》的主要内容如下：
“甲方（转让方）：陈德康
身份证号：3304221951********
乙方（受让方）：上海同辉医疗管理有限公司
法定代表人：林弘立
注册地址：上海市崇明区三星镇宏海公路 4588 号（上海三星经济小区）
丙方：上海谊和医疗管理有限公司
法定代表人：林弘立
注册地址：上海市崇明县三星镇宏海公路 4588 号 22 号楼 105 室（上海三星
经济小区）
在本协议中，以上主体单独称为“一方”，合称为“各方”，甲方、乙方合并
称为“双方”。
第二条 本次股份转让的相关安排
2.1 双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司 17,524,167
股股份（占上市公司总股本的 5.43%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益
（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和上市公司章
程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持
标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支
付标的股份的转让款。
2.2 甲方于 2020 年 2 月 26 日作出的《表决权放弃承诺函》中承诺放弃
70,096,671 股股份之上的表决权, 于本次标的股份转让后甲方作出的相应承诺仍
为有效，即，上述放弃的表决权自以下任一情形出现时甲方对该等股份的表决权
自动恢复:
14
2.2.1 乙方和/或丙方违反于甲方之间的相关协议并构成违约的；
2.2.2 交割日与 2021 年 6 月 30 日的孰早之日。为免疑义，如标的股份按
照本协议约定顺利过户至乙方名下，标的股份对应的表决权连同其他股东权利随
标的股份一并转让给乙方，甲方恢复表决权的股份数为其所持有的 52,572,504
股股份（占上市公司总股本的 16.3%）。
2.2.3 剩余放弃表决权股份之上的表决权（即甲方所持有 52,572,504 股股
份（占上市公司总股本的 16.3%）所对应的表决权）自动恢复后，《表决权放弃
承诺函》即告终止。
2.3 各方同意，甲方所拥有的 2 席董事中的其中 1 席自以下任一情形出现时
自动取消，即甲方所提名获任的董事中应有 1 名被改选为由乙方或其一致行动人
所提名之董事：
2.3.1 乙方及其一致行动人持有上市公司股份达到 30%及以上；
2.3.2 甲方持有上市公司股份减持至 10%及以下，但仍持有上市公司 5%及
以上股份；
2.3.3 乙方及其一致行动人持有上市公司股份与甲方所持上市股份之间差
额达到 20%及以上。
2.4 各方同意，甲方所拥有的剩余 1 席董事及 1 席监事应自其减持上市公司
股份至持股 5%以下（不包括 5%）时被改选为由乙方或其一致行动人所提名之
董事/监事，即，自甲方持有上市公司股份达到 5%以下（不包括 5%）时，甲方
不再拥有上市公司董事/监事席位。
2.5 在后续董事会/监事会改选的董事会/监事会/股东大会会议上，就本协议
第 2.3 条、2.4 条所述改选事宜，乙方或其一致行动人应就其所拟提名人选与甲
方进行事先充分沟通以达成共识，甲方原则上应就上述第 2.3 条、2.4 条所述改
选事宜投赞成票。
第三条 本次股份转让的交易对价及付款安排
3.1 在甲方于本协议项下的陈述与保证均真实有效并被全面遵守且甲方严格
15
履行本协议相关义务的前提下，双方同意，标的股份的转让价格确定为 22.62 元
/股，交易对价合计为 396,396,657.54 元（大写：叁亿玖仟陆佰叁拾玖万陆仟陆佰
伍拾柒元五角四分）。
3.2 双方同意，乙方应当按照下述安排分期支付交易对价：
3.2.1 首期：本协议签署之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方指定账户支
付首期股份转让价款人民币 150,000,000 元（大写：壹亿伍仟万圆整）。
3.2.2 第二期：自双方就本次股份转让取得上交所出具的股份转让审核确
认意见之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让价款人民币
166,396,657.54 元（大写：壹亿陆仟陆佰叁拾玖万陆仟陆佰伍拾柒元五角四分）；
3.2.3 剩余股份转让对价：自标的股份在登记结算公司全部过户至乙方名
下之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款 80,000,000 元；乙方
至此共支付股份转让款合计为 396,396,657.54 元（大写：叁亿玖仟陆佰叁拾玖万
陆仟陆佰伍拾柒元五角四分）。
3.2.4 若乙方未按照本协议第 3.2 条之付款期限付款，每逾期 1 日，乙方应
就应付未付股份转让款按日利率万分之五向甲方支付逾期利息，逾期超过 30 日
的，双方就延期事项进行协商，协商不成则视为违约。
3.3 自本协议签署之日起至交割日，若上市公司存在派发股利、送股、资本
公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的（在乙方书面同意的情
况下），标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息和其他有关业务
规则作相应调整（为免疑问，若上市公司进行现金分红的，转让价款相应扣减标
的股份实现的含税现金分红金额）。
第四条 过渡期安排
4.1 双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险与收益自甲方转
移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，
在交割日后应归属于乙方享有）。
第五条 信息披露和交割安排
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5.1 双方确认，本协议签署后，将在规定期限内就本次交易履行各自的信息
披露义务。
5.2 双方应在甲方收到乙方按照本协议第 3.2 条支付的首期转让款后 5 工作
日内，会同上市公司尽快向上交所提交相关文件并积极配合上交所对于本次股份
转让的审核，以及时取得上交所出具的审核确认意见。若因不可抗力的原因导致
无法按约定期限向上交所提交相关文件，双方同意另行协商提交期限。
5.3 双方同意，双方应在甲方收到乙方按照本协议第 3.2 条支付的第二期转
让款后 5 个工作日内，向登记结算公司提交本协议项下标的股份过户登记资料并
办理相关手续。
第六条 甲方的陈述与保证
6.1 甲方具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署
本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定，
亦不会与其为一方当事人或者对其本人及资产或上市公司及资产有约束力的协
议产生冲突。
6.2 目前和《表决权放弃承诺函》及本协议所放弃的表决权恢复之前，甲方
所持的上市公司股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权
利负担，不存在任何转让限制（因相关法律法规的规定而存在的限售情况除外），
亦不存在任何争议，并免受第三人追索；甲方也不会采取可能导致出现上述情形
的行为或者与他人达成相关协议或安排。
6.3 目前和《表决权放弃承诺函》及本协议所放弃的表决权恢复之前，甲方
就其所持上市公司股份的转让、托管、信托或者表决权委托或放弃等事宜，不与
除乙方之外的任何人进行任何形式的接洽、商谈或达成意向、协议。
6.4 甲方理解乙方及其关联方旨在通过本协议增强上市公司控制权，在乙方、
丙方遵守相关协议的前提下，甲方目前和未来不会从事任何对乙方及其关联方控
制上市公司有不利影响的行为，包括但不限于增持上市公司股份、与第三方一致
行动、将所持上市公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有关
表决权、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为（若上述行为发
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生时不影响乙方及其关联方对上市公司控制权的稳定性，则不受本条约束）。
第七条 乙方、丙方的陈述与保证
7.1 乙方、丙方具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的
规定，亦不会与其为一方当事人或者对其本人及资产或上市公司及资产有约束力
的协议产生冲突。
7.2 乙方具备根据本协议履行其义务的资格、条件和能力，乙方不存在任何
正在进行中的或可能发生的、涉及乙方的资产或权益并可能对乙方的财务状况、
资产价值或乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的任何事件或
事实情况，包括但不限于在乙方的各种财产上存在的可能对乙方根据本协议履行
其义务的能力构成重大不利影响的查封、冻结或扣押等。
7.3 乙方支付交易对价的价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件向
甲方支付交易对价，且不存在来源于 P2P 等互联网金融业务，亦不存在结构化
安排的情形。
7.4 目前和本协议约定事项履行完毕之前，不进行有悖于本协议的任何行为。
第八条 协议的生效、变更与解除
8.1 本协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字和加盖公章、丙方
法定代表人或授权代表签字和加盖公章后生效。
8.2 对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。
8.3 除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。
第九条 不可抗力
9.1 本协议所称不可抗力事件，是指本协议签署后出现的受不可抗力影响的
一方不能合理控制，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，致使其全
部或部分履行本协议在客观上成为不可能的事件，包括火灾、水灾、台风、地震、
罢工、暴乱及战争、疫情等。
9.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
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式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力
事件的影响。
第十条 违约责任
10.1 除不可抗力因素外，甲方未依据本协议约定向乙方转让相关股份或违
反本协议项下的相关表决权放弃及恢复安排的，应当向乙方支付违约金 20,000
万元；乙方违反本协议项下的义务未受让甲方相关股份，或未按照本协议支付安
排而构成违约的，应当向甲方支付违约金 20,000 万元。基于诚实信用原则，甲
乙双方明确放弃向人民法院或仲裁机构申请调整违约金数额的任何可能的权利；
同时双方明确，于相关协议及承诺下违约方向守约方支付的违约金累计的总和不
超过 20,000 万元。
10.2 除 10.1 所述违约情形外，任何一方违反相关协议约定的，由双方协商
解决，协商不成的，违约方向守约方支付 2,000 万元违约金，同时存在多项违约
的，违约金累计的总和不超过 2,000 万元。
10.3 支付违约金不免除违约方向守约方进一步赔偿损失和在可能的情况下
继续履行本协议的义务，亦不影响守约方要求解约的权利。乙方配合甲方履行本
协议项下的交割义务，不应被视为其对根据本协议在交割前既有权利、主张和救
济的放弃。”
（三）对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排、
是否需要有关部门批准的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动中陈德康拟协议转让给同辉
医疗的 17,524,167 股莎普爱思无限售流通股（合计占公司总股本的 5.43%）不存
在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了内部审议和批准
程序。截至本核查意见出具日，本次权益变动无需其他有关部门批准。
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五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份转让协议（同辉）》约定，同辉医疗以协议转让方式受让陈德康
持有的莎普爱思 17,524,167 股股份（占上市公司总股本的 5.43%），每股价格为
22.62 元，转让价款为 396,396,657.54 元。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动过程中，信息披露
义务人同辉医疗通过协议受让股份所使用的资金，全部来自于同辉医疗自有或合
法自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接使用来源于上
市公司及其关联方资金的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交
易取得资金的情形。
根据信息披露义务人的说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本
次支付的股份转让款来源于自有资金或合法自筹的资金，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人
及其实际控制人没有在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计
划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来
信息披露义务人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产
质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义
务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除上市公司已披
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露的信息外，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，没有对上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，本次权益变动完
成后，信息披露义务人尚无对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划。
如《股份转让协议（同辉）》中所约定的 2.3 条款达成，信息披露义务人将
基于上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原
则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会成
员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人
没有修改上市公司《公司章程》的计划。如果未来有相关计划的，信息披露义务
人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定
义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人
没有对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的调整变化
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人
没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据相关监管机构的要
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求或上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人
没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际
经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履
行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，本
次权益变动不会对上市公司的独立性造成影响。本次权益变动完成后，上市公司
将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识
产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等
独立或完整。
为保证上市公司的独立性，信息披露义务人养和实业及其实际控制人林弘立、
林弘远于 2020 年 2 月 28 日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》 ，承
诺如下：
“本次交易完成后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中
小投资者的合法权益，本人/本公司及控制的企业将严格遵守中国证监会、上海
证券交易所及莎普爱思的《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相
应的义务，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，不利
用股东身份谋取不当利益。
如因违反上述承诺并因此给莎普爱思及其他股东造成损失的，本人/本公司
将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
莎普爱思是一家以生产、研发和销售化学制剂药和中成药为主要业务的医药
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制造企业。2020 年 10 月，莎普爱思完成了收购泰州市妇女儿童医院有限公司 100%
股权的事项，产业链延伸到医疗服务行业。
收购完成后，上市公司与信息披露义务人之实际控制人林弘立、林弘远兄弟
所控制的上海天伦医院有限公司、重庆协和医院有限责任公司、重庆国宾妇产医
院有限公司业务范围有所重叠。但鉴于泰州医院及实控人控制的其他从事医疗服
务的企业均为地方性医院，主要从事所在地及周边居民的医疗服务业务，具有明
显的地域性，泰州市妇女儿童医院有限公司的客户与上海天伦医院有限公司、重
庆协和医院有限责任公司、重庆国宾妇产医院有限公司在地域上存在显著差异，
故上市公司与实控人控制的其他医院类资产不构成直接的同业竞争。
同时，信息披露义务人养和实业的实际控制人林弘立、林弘远兄弟分别于
2020 年 2 月 28 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及 2020 年 10 月 12 日
出具了《关于同业竞争的补充承诺函》。具体如下：
1、关于避免同业竞争的承诺函
“1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利
用本人/本公司的股东地位从事损害莎普爱思及其中小股东合法权益的活动。
2、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接
或间接从事、参与或进行与莎普爱思或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成
竞争的任何业务及活动。
2、关于同业竞争的补充承诺函
“1、自本承诺签署之日起至本次标的资产过户后 48 个月内，若莎普爱思有
意收购本人控制的医院类资产，本人承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估
价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方。
2、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人
不以上市公司、泰州医院及其下属公司外任何主体或任何方式新增医疗服务业务。
3、本人控制的医院类资产完全坚持独立运营，不发生共用或转移医生等核
心资源的行为。“
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本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，不会新
增上市公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。本次权益变动完成后，信息披
露义务人及公司实控人将继续恪守上述有关同业竞争的相关承诺。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
1、上市公司收购泰州市妇女儿童医院有限公司 100%股权的交易事项
上市公司于 2020 年 9 月 29 日召开第四届董事会第十四次会议（临时会议），
于 2020 年 10 月 19 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于现金
收购泰州市妇女儿童医院有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，上市公司以现
金支付方式收购信息披露义务人实控人控制的上海渝协医疗管理有限公司及上
海协和医院投资管理有限公司（名称已变更为上海明好实业有限公司）合计持有
的泰州市妇女儿童医院有限公司 100%股权，作价 50,200 万元。
2020 年 10 月 28 日，上市公司公告《关于现金收购泰州市妇女儿童医院有
限公司 100%股权暨关联交易的进展公告》，泰州市妇女儿童医院有限公司完成了
工商变更登记手续，并取得了泰州市行政审批局换发的《营业执照》，泰州市妇
女儿童医院有限公司成为上市公司全资子公司。
2、养和实业及林弘远参与认购上市公司拟非公开发行股票的事项
经莎普爱思第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过，莎普爱思于
2020 年 12 月 18 日披露非公开发行股票预案，拟向控股股东养和实业及实际控
制人之一林弘远非公开发行股票募集资金。莎普爱思与养和实业及林弘远签署了
附条件生效的非公开发行股票认购协议，养和实业与林弘远拟认购莎普爱思非公
开发行的股票。上述事项构成关联交易，业已经上市公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过。
除上述事项外，本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人不存在其他关
联交易事项。
（二）规范与减少与上市公司关联交易的承诺
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为规范和减少关联交易，2020 年 2 月 28 日，信息披露义务人养和实业及实
际控制人林弘立、林弘远出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》如下：
“本人/本公司将尽可能减少本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企
业及其他经济组织与莎普爱思及其控股子公司之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公
司控制的其他公司、企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原
则，本人/本公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方
公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行
信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
如因违反上述承诺并因此给莎普爱思造成损失的，本人/本公司将承担相应
的赔偿责任。
上述承诺自本公司成功取得莎普爱思的控股权之日起具有法律效力，对本人
/本公司具有法律约束力，至本人/本公司不再为上市公司的关联方之日失效。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司及其子公司之
间的重大交易情况如下：
2020 年 10 月，莎普爱思完成了收购泰州市妇女儿童医院有限公司 100%股
权的事项，交易对方为信息披露义务人实控人所控制的上海渝协医疗管理有限公
司及上海协和医院投资管理有限公司（名称已变更为上海明好实业有限公司），
具体交易信息详见“七、对上市公司影响的核查”之“（三）本次权益变动对上
市公司关联交易的影响”之“1、关联交易情况说明”。
此外，2020 年 12 月，莎普爱思披露非公开发行股票预案，拟向养和实业及
实际控制人之一林弘远非公开发行股票募集资金不超过 6 亿元人民币，并与养和
实业及林弘远签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。
除上述交易外，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董
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事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、
高级管理人员之间的重大交易情况如下：
2020 年 2 月 26 日，信息披露义务人之一致行动人谊和医疗与莎普爱思原控
股股东、实际控制人、董事长陈德康签署《陈德康与上海谊和医疗管理有限公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司之股份转让协议》，受让陈德康所持莎普爱
思 23,365,557 股（占上市公司总股份 7.24%）股份。上述协议转让股份已于 2020
年 5 月 28 日完成了过户登记。
除上述交易外，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币 5 万元以
上的其他交易。
（三）对上市公司拟更换董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司
董事、监事、高级管理人员作出补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安
排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市
公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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九、对前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖莎普爱思上市交
易股份的情况的核查
根据养和实业、同辉医疗、谊和医疗出具的自查报告，自本次权益变动事实
发生之日起前 6 个月至本核查意见出具日，养和实业、同辉医疗、谊和医疗不存
在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一
致行动人的直系亲属前 6 个月买卖莎普爱思上市交易股份的情况的核查
根据养和实业、同辉医疗、谊和医疗的主要人员出具的自查报告，自本次权
益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见出具日，信息披露义务人的主要人
员及其直系亲属存在以下买卖上市公司股票的情形：
姓名 职务/身份 交易日期 交易方向 买卖数量（股）
监事（养和实业、同辉 2020-11-10 买入 100
林长宝
医疗、谊和医疗） 2020-11-16 卖出 100
除上述人员股票交易行为外，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本
核查意见出具日，信息披露义务人的其他主要人员及直系亲属不存在买卖上市公
司股票的情形。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息
披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在
为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以
及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
27
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核
查意见
本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信
息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除财务顾
问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
经核查，信息披露义务人聘请本财务顾问的行为合法合规，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
十二、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次
权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关规定编制了《详式权益变
动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
28
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江莎普爱思
药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
战永昌 林北辰
法定代表人（签字）：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
