浙江莎普爱思药业股份有限公司 2021 年年年度股东大会会议资料
浙江莎普爱思药业股份有限公司
2021 年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二二年四月二十日
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浙江莎普爱思药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
2021 年年度股东大会会议须知.................................................. 2
2021 年年度股东大会会议议程.................................................. 4
2021 年年度股东大会会议议案.................................................. 5
议案一：关于 2021 年度董事会工作报告的议案 ...................................... 5
议案二：关于 2021 年度监事会工作报告的议案 ..................................... 14
议案三：关于 2021 年年度报告及摘要的议案 ....................................... 19
议案四：关于 2021 年年度利润分配方案的议案 ..................................... 20
议案五：关于 2021 年度财务决算的议案 ........................................... 21
议案六：关于 2022 年度财务预算的议案 ........................................... 25
议案七：关于确认 2021 年度董事、监事薪酬的议案 ................................. 27
议案八：关于调整董事薪酬方案的议案 ............................................ 28
议案九：关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案 ................................... 29
议案十：关于修订《公司章程》的议案 ............................................ 30
议案十一：关于修订《股东大会议事规则》议案 .................................... 51
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2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的
要求，特制定 2021 年年度股东大会会议须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
大会的股东及相关人员准时到达会场签到，经核对确认参会资格后，方可出席会议、
参与现场投票表决。现场会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数
及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入会场的股东将无权参与现场投票表
决，可进行网络投票表决。
三、为保障本次股东大会的顺利召开，除出席会议的股东、公司董事、监事、
高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员
进入会场。请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态，尊重和维护股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过 3 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可
安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议 11 个议案，均为非累积投票议案；议案 10 为特别决
议议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；其余议案
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均为普通决议议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过。
七、本次股东大会由公司聘请的北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法
律意见书。
八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不负责安排参
加股东大会股东的交通、食宿等费用，不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等
原则对待所有股东。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正
常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门处理。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
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2021 年年度股东大会会议议程
网络投票时间：自 2022 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 20 日。采用上海证券交易
所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2022 年 4 月 20 日（星期三）10:00 开始
现场会议地点：浙江省平湖市经济开发区新明路 1588 号浙江莎普爱思药业股
份有限公司办公楼五楼董事会会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：鄢标先生
现场会议议程：
1. 会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；
2. 听取公司独立董事 2021 年度述职报告；
2. 推选股东大会监票人和计票人；
3. 宣读本次大会各项议案；
4. 针对大会审议议案，对股东提问进行回答；
5. 大会对上述议案进行审议并投票表决；
6. 监票、计票；
7. 主持人宣读现场会议表决结果；现场会议暂时休会；
8. 开始复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表
决结果；
9. 律师宣读法律意见书；
10. 签署会议决议和会议记录；
11. 主持人宣布会议结束。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
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2021 年年度股东大会会议议案
议案一：关于2021年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2021 年度，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》以及公司《董事会议事规则》等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实可
信，勤勉尽职，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行职责，切实维护公司
及股东特别是中小股东的合法权益。现将 2021 年度董事会的有关工作报告如下：
一、2021 年度董事会工作回顾
2021 年是公司发展历程中承前启后的关键一年,在新管理团队的带领下，公司
继续深耕主营业务、持续推进营销改革、丰富公司产品梯队，以提高公司盈利能力
和综合竞争力，实现公司可持续发展。
2021 年度，公司实现营业收入 62,976.47 万元，较 2020 年同期增长 27,153.34
万元，同比上涨 75.80%。公司 2021 年度扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净
利润 3,565.61 万元。报告期内，
公司在进一步提升规范治理水平的同时，主要开展了以下工作：
（一）经营治理总体情况
1、“做存量、抓增量”，推进营销改革
报告期内，公司以核心产品和核心区域为立足点，在巩固原有市场份额情况下，
努力拓展新渠道与新市场。同时，公司持续推进营销改革，调整销售队伍结构，优
化考核奖惩，充分调动团队的积极性和创造性。公司坚持品牌宣传和公益活动相结
合，加强经销商的管理与服务，努力保持主要产品的市场优势地位。
2、加大研发项目投入，推进苄达赖氨酸滴眼液一致性评价工作
公司持续加大研发投入，丰富眼科、妇产儿科在研产品管线。报告期内，公司
研发支出 10,221.37 万元，同比增长 267.66%，占营业收入的 16.23%。
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报告期内，公司继续全力以赴推进苄达赖氨酸滴眼液一致性评价相关工作。
2021 年 9 月，中山大学中山眼科中心等 9 家研究单位完成全部受试者入组。目前，
公司正按照国家药监局、浙江省药监局等相关要求持续推进苄达赖氨酸滴眼液（莎
普爱思）上市后临床研究。
公司头孢克肟颗粒（规格：50mg（按 C16H15N5O7S2 计））获得国家药监局的药
品补充申请批准通知书，视同通过仿制药一致性评价；左氧氟沙星滴眼液、乳酸左
氧氟沙星氯化钠注射液、左氧氟沙星氯化钠注射液等产品的申报资料提交国家药监
局并获受理，正在 CDE 审评中。此外，公司还正积极推进硫酸阿托品滴眼液（0.01%）、
玻璃酸钠滴眼液等项目的研究开发。
3、推进非公开发行股票，促进公司可持续发展
公司积极推进非公开发行股票事项。公司计划募集资金 6 亿元，其中 4.5 亿元
用于子公司泰州医院二期建设项目。本项目将建设一座新医院大楼，引入一批高端
医疗设备及专业人才，同时对原有的信息管理系统进行全方面的升级。该项目的建
成将较大程度的提升泰州医院的业务规模与服务水平，增强盈利能力，促进公司可
持续发展。公司非公开发行股票事项已经获得中国证监会审核通过，目前公司正在
筹备发行工作。
4、加快人才培养，加强学科建设
报告期内，公司全资子公司泰州妇产医院注重专业人才队伍建设。2021 年 6
月，泰州妇产医院与南通大学合作开办了在职研究生班，以提高泰州妇产医院医疗
卫生专业能力和服务水平，为企业的可持续发展储备后备力量。泰州妇产医院狠抓
学科建设，进一步建立完善的医疗质量管理体系。2021 年，泰州市卫生健康委员
会评定泰州妇产医院产科为泰州市妇幼健康重点学科，泰州妇产医院儿科、妇科为
泰州市妇幼健康重点学科建设单位，重点学科建设周期为三年。
5、挂牌出售强身药业，盘活公司存量资产
为盘活公司存量资产，提高资产使用效率，提升公司的盈利能力，在做好存量
资产的运营和经营工作的同时，公司加快低效资产处置。公司在上海联合产权交易
所以公开交易方式挂牌转让所持有的强身药业 100%股权。公司已于 2021 年 4 月 30
日与岳氏医药签订《莎普爱思强身药业有限公司上海市产权交易合同》。截至披露
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日，公司已收到岳氏医药的首笔股权转让款，且强身药业偿还完毕债务，相关股权
转让交接及工商变更登记手续已办理，公司不再持有强身药业股权。
6、强化生产过程管控，确保产品质量安全
报告期内，公司围绕发展战略和经营计划，秉承“安全第一、质量第一”的理
念，始终将安全和质量作为企业的生命线。
公司坚持“安全第一，预防为主”的安全方针，加强对员工的安全生产教育，
报告期内未发生重大安全事故。报告期内，因市场回暖及营销改革推进，公司主营
产品销量均有增长，公司合理安排生产、不断优化人员配置，进一步提升各产品的
生产效率。
公司坚持贯彻“质量第一”的准则，兼顾降本增效。报告期内，公司质量管理
体系有效运行，产品质量稳定，无不合格产品被质量公告、无重大药品质量事故、
无因违反《药品管理法》等规定被药品监管部门行政处罚的情形；公司的药品生产
条线及药品经营部门接受药监部门飞行检查、日常检查等，均无严重缺陷。
7、始终坚持党建引领，履行企业社会责任
公司积极响应国家“十四五”规划号召，以党建为引领，以公益为抓手，持续
践行企业社会责任。
经平湖经济开发区（钟埭街道）党工委批准，莎普爱思党支部于 2021 年 5 月
30 日升格为党总支，下设三个党支部。截至报告披露日，公司及子公司共有党员
80 名（含预备党员）。公司始终坚持“党建引领企业发展”，全面推进党建工作和
生产经营深度融合，把党的创新理论转化为推进公司发展的实践力量，发挥党员的
先锋模范带头作用，推动公司经营发展。
公司积极承担社会责任，躬身践行公益事业。当扬州成为疫情防控主战场时，
子公司泰州妇产医院在第一时间组建“抗疫医疗小组”驰援扬州，开展核酸检测采
样工作；当河南多地持续遭遇特大暴雨洪涝灾害时，公司通过中国红十字总会、河
南省红十字会、郑州市红十字会紧急捐助 300 万元人民币，定向用于抢险救灾工作；
公司与广东省同心圆慈善基金会共同发起了“同心圆下党情”大型公益活动暨
乡村振兴研讨会，巩固脱贫成果，助力乡村振兴。
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（二）董事会会议召开情况
2021年度，公司董事会共召开10次会议，有关会议及决议情况如下：
1、2021年1月6日召开第四届董事会第十八次会议（临时会议），审议通过如
下议案：
(1) 关于继续推进全资子公司100%股权挂牌出售相关事宜的议案。
2、2021年4月9日召开第四届董事会第九次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于豁免第四届董事会第十九次会议（临时会议）通知期限的议案。
(2) 关于拟签订《产权交易合同》的议案。
(3) 关于召开2021年第二次临时股东大会的议案。
3、2021年4月16日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于2020年度董事会工作报告的议案。
(2) 关于2020年度总经理工作报告的议案。
(3) 关于2020年年度报告及摘要的议案。
(4) 关于2020年年度利润分配方案的议案。
(5) 关于2020年度财务决算的议案。
(6) 关于2021年度财务预算的议案。
(7) 关于2020年度内部控制评价报告的议案。
(8) 关于2020年度内部控制审计报告的议案。
(9) 关于《2020年度独立董事述职报告》的议案。
(10) 关于《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》的议案。
(11) 关于确认2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案。
(12) 关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案。
(13) 关于续聘公司2021年度审计机构的议案。
(14) 关于会计政策变更的议案。
(15) 关于计提资产减值损失的议案。
(16) 关于公司2021年度向银行申请授信额度及相关授权的议案。
(17) 关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案。
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(18) 关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案。
(19) 关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案。
(20) 关于召开2020年年度股东大会的议案。
4、2021 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于2021年第一季度报告及正文的议案。
5、2021 年 5 月 10 日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于豁免第五届董事会第一次会议通知期限的议案。
(2) 关于选举第五届董事会董事长的议案。
(3) 关于选举第五届董事会专门委员会的议案。
(4) 关于聘任公司高级管理人员的议案。
(5) 关于聘任公司证券事务代表的议案。
(6) 关于聘任公司审计部负责人的议案。
6、2021 年 7 月 5 日召开了第五届董事会第二次会议（临时会议），审议通过
如下议案：
(1) 关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案。
(2) 关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案。
(3) 关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订
稿）的议案。
(4) 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案。
7、2021 年 8 月 27 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于2021年半年度报告及摘要的议案。
8、2021年10月29日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于2021年第三季度报告的议案。
9、2021年11月29日召开了第五届董事会第五次会议(临时会议)，审议通过如
下议案：
(1) 关于公司2020年非公开发行股票决议有效期延期的议案。
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(2) 关于提请股东大会延长授权董事会办理2020年非公开发行股票相关事
宜有效期的议案。
(3) 关于召开2021年第三次临时股东大会的议案。
10、2021年12月24日召开了第五届董事会第六次会议(临时会议)，审议通过如
下议案：
(1) 关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案。
(2) 关于召开2022年第一次临时股东大会的议案。
上述会议的召集、召开、决策程序等均符合有关法律法规及《公司章程》等的
规定，形成的决议合法有效。公司董事会及时披露了2021年度历次董事会决议公告
以及相关事项的公告等。
（三）董事会执行股东大会决议情况
2021 年度，公司共召开了 4 次股东大会：分别是 2020 年年度股东大会和 2021
年第一次至第三次临时股东大会。2021 年度召开的历次股东大会均由董事会召集、
董事长主持，均采取现场表决和网络投票相结合的表决方式；尤其对中小投资者单
独计票的议案，按照相关规定进行审议及披露；涉及关联股东回避表决的议案也按
规定执行；股东大会的召集、召开、决策程序，符合《公司法》和《公司章程》等
法律法规及规范性文件的规定，均经有证券期货从业资格的律师事务所律师到会见
证并出具了相应的法律意见书，会议所形成的决议均进行了及时披露。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会。2021 年度，董事会各专门委员会根据其工作细则履行相应职能，
均及时召开会议，主要对公司战略和经营计划的制定、定期报告的编审、年度审计
机构的续聘、内部审计报告的审议、非公开发行股票的事宜、非独立董事的提名、
董事和高管的津贴和薪酬等事项进行了审议，为公司完善治理、财务审计、规范运
作做出了应有的贡献。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公
司《独立董事工作细则》等法律法规及制度的规定，认真学习《上市公司独立董事
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履职指引》的指导意见和精神，规范、尽责履职，积极参加股东大会、董事会及各
专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充
分发表独立意见，充分发挥自身作为独立董事在公司治理中的作用，切实维护了公
司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2021 年度，独立董事无提出否定意见
的情况，无提议召开董事会以及股东大会的情况。
二、2022 年度董事会工作展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、医药制造行业
医药制造行业是我国国民经济的重要组成部分，随着人民生活水平的提高、老
龄化进程加快、三孩政策的实施、政府医疗卫生事业投入加大，医药需求持续增长。
2021 年以来，政府对医药领域的监管进一步加强，医疗、医保、医药“三医联动”
改革持续深化，带量采购覆盖范围扩大和常态化进行，医保谈判提速，医药制造业
政策导向“质高价低”，产品核心竞争力逐渐转向创新、质量和成本。在此背景之
下，医药制造行业正加速进行产业结构调整和产业升级，市场竞争更趋激烈，医药
制造行业也将充满着变革。
2、医疗服务行业
自 2019 年国家卫生健康委等十部委印发了《关于促进社会办医持续健康规范
发展的意见》以来，政府加大支持社会办医力度、推进“放管服”简化准入审批服
务、支持公立医疗机构与社会办医协同合作、优化运营管理服务、完善医疗保险支
持政策，为社会办医提供了持续良好的政策环境和更广阔的发展空间，极大促进了
社会办医持续健康规范发展。根据《2020 年我国卫生健康事业发展统计公报》，2020
年末，全国医疗卫生机构总数达 102.3 万个，其中医院 3.5 万个。医院中，公立医
院 1.2 万个，民营医院 2.4 万个，民营医院相较于 2019 年增长迅速，数量显著提
高。
在政策积极鼓励的环境下，由于融资渠道广、管理和服务机制灵活，民营医院
获得了较快的发展，在医疗服务行业中发挥着日益重要的作用。民营妇产科医院具
有差异化服务特点，更能适应不同人群的需求，其医疗环境、服务质量近年来提升
巨大。
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（二）发展战略
公司未来将坚持“医+药”双轮驱动的战略，推动公司业务不断发展。
在眼药板块，公司将紧密把握眼药需求稳步增长的发展机遇，加快营销改革，
积极开拓新的销售渠道打造新的运营模式；同时加大研发投入，不断优化和丰富眼
科产品结构。在普药板块，公司将积极参与国家药品集中采购，快速打开市场，提
高产品销量。
在医疗服务板块，公司将持续提升医疗服务质量，建立标准化运营体系；同时，
推进泰州医院二期工程建设，打造重点学科，向区域民营妇儿医院龙头的目标迈进。
（三）2022 年度生产经营治理计划
2022 年，是公司高质量发展的关键之年。公司将秉持“光明孕新生大爱护未
来”的使命，以“可靠、精进、创新、服务”的价值观为引导，致力于成为“厚德精
博、守正济世”的大健康企业。
公司预计实现营业收入 7.05 亿元，净利润 5,699.05 万元（涉及的未来计划、
发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的承诺，敬请投资者注意投资风险）。
围绕公司发展战略，为实现上述目标，公司将重点开展以下几方面工作：
1、市场开拓和品牌建设方面：面对市场环境变化，公司提出“做存量、抓增
量”的销售路径，以核心产品和核心区域为立足点，提高产品覆盖率；大力推进电
商渠道建设，线上线下共同发力，相辅相成；采用专业化营销方式，加强核心渠
道与百强连锁的战略合作，构建多层次的、更全面的营销网络；积极地探索终端
下沉，扩大销售渠道，以便更好地服务消费者；坚持不懈，打造高执行力的营销
服务团队；坚持品牌宣传和公益活动相结合，努力保持主要产品的市场优势地
位。
2、一致性评价和研发方面：加快推进苄达赖氨酸滴眼液上市后临床研究等有
关工作进度。继续加大研发投入，引进优秀的研发人才，改善研发环境，不断优
化产品结构。同时，强化校企合作，建立长效合作机制，加快公司高层次人才的
培养，促进科研成果转化并推广应用。
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3、生产经营管理方面：重视质量管理，严格执行 GMP、GSP，以确保药品质
量稳定。合理安排月度、季度和年度生产计划，加强生产经营过程管理，严把质
量关；继续推进精细化管理和节能降耗工作，优化管理流程，完善管理考核，强
化基层管理，积极开展监控核查、现场检查和随机检查等。
4、人力资源和企业文化方面：不断优化组织和人才体系，完善人才激励约束
制度和人才引进机制，吸引与留住核心人才，保障公司持久健康发展。秉承“以人
为本”、“精简高效”的原则，致力于培养员工的认同感和归属感，实现员工与企业
共同成长。充分发挥党群工会组织作用，打造健康企业文化。
5、规范运作和完善治理方面：根据公司发展实际情况，将进一步健全完善公
司组织结构、子公司管理机制，促进公司健康长远发展。继续发挥内部审计的作
用，加强风险和危机管控，提升公司内控水平。加强对全资子公司销售公司、莎
普爱思大药房等的管理，改善其经营状况。认真学习新的法律法规，做好信息披
露、投资者关系管理等工作，规范运作，以促进公司健康持续发展。
6、提升医疗服务水平方面：加快子公司泰州妇产医院人才培养，注重学科建
设，提高队伍整体素质；坚持以病人为中心，向患者提供礼貌、热情、优质、高
效的医疗服务，提高患者的认可度；加强与优秀医院的业务合作和学术交流，提
高专业诊疗水平，提升医疗服务的整体质量。
7、投资并购方面：公司在持续做好内生增长的同时，不断寻求与公司主营业
务相符或具有协同效应的优质标的，适时开展投资并购活动，扩大公司经营规模，
提升公司综合竞争实力，促进公司健康长远发展。
关于 2021 年度董事会相关工作的详细情况请参见公司《2021 年年度报告》。
以上议案，请审议。
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议案二：关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2021 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着忠实勤勉、尽职尽责的工作态度，
本着对全体股东负责的原则，监事会全体监事积极有效开展工作，认真履行监督职
责，参与公司财务状况、重大决策事项、重要经济活动等的审核，并对公司董事会、
股东大会召开程序、决议事项及董事、高级管理人员履职情况等进行了有效的监督，
确保公司规范、持续、健康运作。
2021 年度，监事会的主要工作如下：
一、监事会的会议召开情况
2021 年度，公司监事会共召开 9 次会议，有关会议及决议情况如下：
1、2021 年 1 月 6 日召开第四届监事会第十八次会议（临时会议），审议通过
如下议案：
(1) 关于继续推进全资子公司 100%股权挂牌出售相关事宜的议案。
2、2021 年 4 月 9 日召开第四届监事会第十九次会议（临时会议），审议通过
如下议案：
(1) 关于豁免第四届监事会第十九次会议（临时会议）通知期限的议案。
(2) 关于拟签订《产权交易合同》的议案。
3、2021 年 4 月 16 日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于 2020 年度监事会工作报告的议案。
(2) 关于 2020 年年度报告及摘要的议案。
(3) 关于 2020 年度利润分配方案的议案。
(4) 关于 2020 年度财务决算的议案。
(5) 关于 2021 年度财务预算的议案。
(6) 关于 2020 年度内部控制评价报告的议案。
(7) 关于 2020 年度内部控制审计报告的议案。
(8) 关于确认 2020 年度监事薪酬的议案。
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(9) 关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案。
(10) 关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案。
(11) 关于会计政策变更的议案。
(12) 关于计提资产减值损失的议案。
(13) 关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案。
(14) 关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案。
4、2021 年 4 月 26 日召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于 2021 年第一季度报告及正文的议案。
5、2021 年 5 月 10 日召开第五届监事会第一次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于豁免第五届监事会第一次会议通知期限的议案。
(2) 关于选举第五届监事会主席的议案。
6、2021 年 7 月 5 日召开第五届监事会第二次会议（临时会议），审议通过如
下议案：
(1) 关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案。
(2) 关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）的议案。
(3) 关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案。
(4) 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案。
7、2021 年 8 月 27 日召开第五届监事会第三次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于 2021 年半年度报告及摘要的议案。
8、2021 年 10 月 29 日召开第五届监事会第四次会议，审议通过如下议案：
(1) 关于 2021 年第三季度报告的议案。
9、2021 年 11 月 29 日召开第五届监事会第五次会议（临时会议），审议通过
如下议案：
(1) 关于公司 2020 年非公开发行股票决议有效期延期的议案。
(2) 关于提请股东大会延长授权董事会办理 2020 年非公开发行股票相关事宜
有效期的议案。
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二、监事会对公司有关事项的意见
1、公司依法运作情况
2021 年度，公司监事会勤勉尽责，监事会通过列席董事会会议、参加股东大
会、查阅或审阅相关文件资料等形式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履职情况等进
行了监督。监事会认为：公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进
行规范运作，各项决策程序及实施情况合法合规，能够真实反应公司整体经营情况，
并及时履行了各项信息披露义务。同时内部控制制度得到进一步完善且有效执行，
股东大会和董事会决议能够较好地落实执行，公司董事、高级管理人员依法履行职
责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
2021 年度,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核
了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件。在此基础上监事会认为：2021
年度，公司未发生对外担保，公司财务状况基本正常，财务结构较为合理，财务管
理比较规范，公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，会计政策进行
了及时变更，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实，符合公司实际。
3、对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了《2020 年度内部控制评价报告》及天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司出具的天健审[2021]3088 号《内部控制审计报告》，认为
公司《2020 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况，无异议。在 2020 年度执行内部控制过程中，公司未发现内部控制
设计或执行方面的重大缺陷。
4、对公司定期报告的审核情况
公司 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告、2021 年半年度报告、2021 年
第三季度报告以及相关摘要（正文）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章
程》等相关规定；其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
有关规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等
事项。经核查，监事会认为公司 2021 年度所披露的相关定期报告及摘要（正文）
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所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
5、执行利润分配政策情况
2021 年度，公司董事会依据公司的整体战略目标以及实际经营情况，向股东
大会提交了《关于 2020 年年度利润分配方案的议案》，并经公司 2020 年年度股东
大会审议通过。
监事会认为：因公司 2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，不
符合《公司章程》及《莎普爱思未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》
规定的现金分红条件，公司拟决定 2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。
监事会同意并将上述议案提交公司股东大会审议。
6、出售资产情况
2020 年度，为了优化资源配置、提高资产盈利能力和增强持续发展能力，公
司董事会向股东大会提交了《关于公开挂牌转让全资子公司 100%股权的议案》，并
经公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。监事会认为：公司公开挂牌转让全
资子公司莎普爱思强身药业有限公司 100%股权符合公司实际发展要求。本次交易
不存在损害中小投资者利益的情况，本次投资项目的决策程序，符合相关法律、法
规的规定。公司监事会同意将其提交股东大会审议。
公司在上海联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让强身药业 100%股
权，挂牌期内征集到岳氏医药一个意向受让方，摘牌价格为 8,200.00 万元。同意
公司按照摘牌价格 8,200.00 万元与岳氏医药签署《产权交易合同》并将上述议案
提交公司股东大会审议。
截至 2022 年 1 月 25 日，公司已收到岳氏医药的首笔股权转让款，且强身药业
偿还完毕债务，相关股权转让交接及工商变更登记手续已办理，公司不再持有强身
药业股权。
7、非公开发行股票的情况
2020年度，公司披露了非公开发行股票预案，即拟向公司控股股东养和实业及
公司实际控制人林弘远非公开发行A股股票不超过94,191,522股，以募集资金总额
不超过6亿元，扣除发行费用后将用于泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设
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项目和补充流动资金。
公司具备非公开发行股票的条件，本次非公开发行的发行方案、发行股票的定
价等符合相关法律法规的规定；本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关
的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司盈利能力，提升公司竞争力，实现可
持续发展；公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
关法律、法规及公司章程的规定，关联股东对相关事项进行了回避，形成的决议合
法、有效。公司本次非公开发行股票相关事项已经公司2021年第一次临时股东大会
审议通过，已获得中国证券监督管理委员会的核准，提醒广大投资者注意相关投资
风险，理性投资。
三、2022 年度监事会工作展望
2022 年度，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议
事规则》等相关规定，认真、忠实、勤勉地履行监事会的职责，切实担负起维护广
大股东权益的责任，重点做好公司定期报告的审核、财务状况的检查、生产经营的
规范，以及围绕董事会、股东大会依法运作，对董事、高级管理人员履职情况等方
面加强监督，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水
平，防范和降低公司风险，更好地发挥监事会的监督职能，致力于维护公司及全体
股东特别是中小股东的合法权益。监事会将以更加严谨的态度与董事会和全体股东
一起共同促进公司的规范运作，促使公司健康、持续发展。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会
二〇二二年四月二十日
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议案三：关于 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据公司 2021 年度的经营发展情况，按照中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海
证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2021 年年度报告
披露工作的通知》等有关文件的要求，公司编制了 2021 年年度报告及摘要（详见
公司 2021 年年度报告及摘要全文）。
经审议通过的 2021 年年度报告及摘要已于 2022 年 3 月 29 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）等媒体上披露。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十日
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浙江莎普爱思药业股份有限公司 2021 年年年度股东大会会议资料
议案四：关于 2021 年年度利润分配方案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度母公司实现净利润
11,803,304.22 元，按 10%提取法定盈余公积金 1,180,330.42 元后，加上母公司年
初 未 分 配 利 润 323,300,533.02 元 ， 期 末 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 净 利 润 为
333,923,506.82 元。
鉴于泰州市妇女儿童医院有限公司二期项目工程的全面建设施工对资金的需
求较高，同时公司研发投入和投资也需要大量资金支持，综合公司长远发展及全体
股东利益，公司2021年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
详细内容请见公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于2021年年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2022-016）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十日
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议案五：关于 2021 年度财务决算的议案
各位股东：
根据公司的财务状况和经营成果，公司完成了 2021 年度财务决算工作。财务
报表经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告。
公司 2021 年度财务决算（合并报表数据）的主要内容如下：
一、资产负债情况
合并资产负债表主要数据及变动情况如下：
单位：万元
本期期末 上期期末 本期期末金 情
数占总资 数占总资 额较上期期 况
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 末变动比例 说
（%） （%） （%） 明
货币资金 13,852.38 8.74 10,678.06 6.38 29.73
交易性金融资产 10,502.99 6.63 25,000.00 14.94 -57.99
应收票据 0.00 9,079.53 5.43 -100
应收账款 1,545.26 0.97 2,216.96 1.33 -30.3
应收款项融资 3,658.46 2.31 0.00 不适用
预付款项 2,204.77 1.39 503.93 0.3 337.51
其他应收款 516.30 0.33 305.72 0.18 68.88 详
存货 6,082.28 3.84 5,653.47 3.38 7.58
持有待售资产 16,114.76 10.16 0.00 不适用 见
其他流动资产 917.56 0.58 11,327.08 6.77 -91.9
固定资产 42,939.20 27.08 50,625.63 30.26 -15.18 表
在建工程 813.07 0.51 101.40 0.06 701.84
使用权资产 3,659.88 2.31 0.00 不适用 下
无形资产 16,571.84 10.45 17,728.73 10.6 -6.53
商誉 33,615.81 21.2 33,615.81 20.09 0 说
其他非流动资产 5,346.67 3.37 108.50 0.06 4,827.76
应付账款 2,592.73 1.64 3,387.51 2.02 -23.46 明
合同负债 3,449.10 2.18 3,339.24 2 3.29
应付职工薪酬 2,015.54 1.27 1,197.54 0.72 68.31
其他应付款 8,746.64 5.52 25,580.98 15.29 -65.81
持有待售负债 635.35 0.4 0.00 不适用
租赁负债 3,761.49 2.37 0.00 不适用
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科目变动超过 30%以上的情况说明：
1）交易性金融资产减少 57.99%主要系公司本期期末持有的银行理财产品减少所致。
2）应收票据期末余额为 0 主要系公司本期管理应收票据的业务模式为既以收取合
同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，故分类为以公允价值计量及变动计
入其他综合收益的金融资产（列报为应收款项融资）所致。
3）应收账款减少 30.30%主要系公司本期加强应收账款回款催收管理及强身药业应
收账款转列至持有待售资产所致。
4）应收款项融资增加主要系公司本期管理应收票据的业务模式为既以收取合同现
金流量为目标又以出售该金融资产为目标，故分类为以公允价值计量及变动计入其
他综合收益的金融资产（列报为应收款项融资）所致。
5）预付款项增加主要系公司期末预付研发费用增加所致。
6）其他应收款增加主要系公司期末办公场地租赁押金增加所致。
7）持有待售资产系强身药业公司资产满足持有待售资产确认条件，对应资产确认
为持有待售资产所致。
8）其他流动资产减少主要系公司期末持有的计入其他流动资产的银行理财产品到
期所致。
9）在建工程系泰州医院项二期建设项目及零星工程增加所致。
10）使用权资产系公司根据新租赁准则确认使用权资产所致。
11）其他非流动资产系公司期末预付的工程设备款增加所致。
12）应付职工薪酬主要系本期期末计提的年终奖增长所致。
13）其他应付款减少主要系本期支付 2020 年收购泰州医院 100%股权剩余 40%股权
款所致。
14）持有待售负债系强身药业公司资产满足持有待售资产确认条件，对应负债确认
为持有待售负债所致。
15）租赁负债系公司根据新租赁准则确认租赁负债所致。
二、经营情况
合并利润表主要数据及变动情况如下：
单位:万元
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项目名称 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 62,976.47 35,823.13 75.8
营业成本 22,466.55 18,422.23 21.95
销售费用 11,636.39 14,913.65 -21.97
管理费用 13,298.36 8,688.26 53.06
财务费用 -418.26 -693.15 不适用
研发费用 10,221.37 2,780.09 267.66
归属于上市公司股东的净利润 3,565.61 -17,936.93 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性
3,106.87 -21,227.28 不适用
损益的净利润
基本每股收益（元／股） 0.11 -0.56 不适用
稀释每股收益（元／股） 0.11 -0.56 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.10 -0.66 不适用
（元／股）
营业收入变动原因说明：主要系本期公司滴眼液、头孢等产品销量增长及合并
泰州医院全年诊疗服务收入1.63亿元所致。
营业收入变动原因说明：主要系本期公司滴眼液、头孢等产品销量增长及合并
泰州医院全年诊疗服务收入1.63亿元所致。
营业成本变动原因说明：主要系本期公司滴眼液、头孢等产品销量增长及合并
泰州医院全年营业成本0.86亿元所致。
销售费用变动原因说明：主要系本期公司调整产品结构，优化销售策略，广告
费、市场推广费等下降所致。
管理费用变动原因说明：主要系本期公司职工薪酬、办公费用、招待费等增加
及合并泰州医院全年管理费用所致。
财务费用变动原因说明：主要系本期银行存款较上年减少所致。
研发费用变动原因说明：主要系公司为丰富产品梯队，加大研发投入所致。
归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：主要系1）公司本期资产减值计
提较去年同期大幅减少；2）医疗服务板块，泰州医院经营稳定，报告期内贡献利
润3,622.30万元；3）医药制造板块，滴眼液、头孢等产品营业收入增加，同时研
发费用大幅增加，贡献利润较少。
三、现金流情况
合并现金流量表主要数据及变动情况如下：
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单位：万元
合并现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
经营活动产生的现金流
10,078.21 4,409.04 128.58 主要系本期销售增长所致
量净额
投资活动产生的现金流 主要系本期公司投资银行
14,228.32 -15,725.06 不适用
量净额 理财产品减少所致
主要系公司以现金方式收
筹资活动产生的现金流 购泰州医院 100%股权，根
-21,132.21 -354.85 不适用
量净额 据协议约定本期支付剩余
40%股权转让价款所致
以上数据本期指2021年度，上期指2020年度，详细情况请见公司2021年年度报
告以及审计报告。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十日
24
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议案六：关于2022年度财务预算的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，我们编制了公司 2022 年度财务预算，具体情况报告
如下：
一、编制说明
（一）合并范围：浙江莎普爱思药业股份有限公司2022年合并预算是在母公司
预算基础上合并了浙江莎普爱思医药销售有限公司、浙江莎普爱思大药房连锁有限
公司、平湖市莎普爱思贸易有限公司、泰州市妇女儿童医院有限公司、泰州泓润医
疗科技有限公司、海南康森医药科技有限公司和泰州妇产医院有限公司的预算编制
完成的。
（二）本预算是在参考2021年生产经营等相关情况的基础上，同时根据2022
年的发展目标和经营计划等编制而成的。若2022年发生非预期的变动，将对本预算
产生影响。
二、财务预算指标
（一）营业收入
2022年预计营业收入为7.05亿元，上年为6.30亿元，同比增加11.90%。
（二）营业成本
2022年预计营业成本为3.01亿元，上年为2.25亿元，同比增加33.78%。
（三）税金及附加
2022年预计税金及附加为0.085亿元，上年为0.082亿元，同比增加3.66%。
（四）四项费用
2022年预计四项费用总额为3.47亿元，上年为3.47亿元，同比持平。
（五）净利润
2022年预计净利润为0.57亿元，上年为0.36亿元,同比增加58.33%。
特别提示：
1、母公司所得税税率按15%计算，子公司所得税税率按25%计算。
2、公司预测的2022年净利润，未考虑营业外收入和营业外支出。
3、上述财务预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公
司管理层对2022年度的盈利预测，能否实现取决于公司经营、市场状况变化等多种
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因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十日
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议案七：关于确认2021年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
公司 2021 年度董事、监事的薪酬情况已经第五届董事会第八次会议、第五届
监事会第六次会议审议通过。
2021 年度董事从公司领取的薪酬情况如下：
报告期内从公司获得的
序号 姓名 职务
税前报酬总额（万元）
1 鄢 标 董事长、总经理（新聘任） 51.96
2 温 玄 董事（辞职）、董事会秘书（辞职） 49.92
3 林秀松 董事（新选举）、财务总监、副总经理 42.00
4 胡正国 董事 30.94
5 吴建国 董事 45.02
6 汪为民 董事 0.00
7 傅元略 独立董事 10.00
8 徐国彤 独立董事 10.00
9 葛盛芳 独立董事 10.00
10 胡建辉 董事（辞职）、总经理（辞职） 45.75
合计 295.59
2021 年度监事从公司领取的薪酬情况如下：
报告期内从公司获得的税前报酬总额
序号 姓名 职务
（万元）
1 汪 燕 监事主席 0.00
2 蔡 立 监事 0.00
3 冯 晓 职工监事 12.75
合计 12.75
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十日
27
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议案八：关于调整董事薪酬方案的议案
各位股东：
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事工作积极性和创造性，吸
引更多优秀人才，公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考
国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水
平，拟调整董事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象
在公司领取薪酬的董事。
二、本方案适用期限
本方案经股东大会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬标准
1、非独立董事采用年薪制：年薪=基本薪资+绩效薪资
（1）薪资标准：年薪人民币不超过 120 万元/年；
（2）非独立董事的绩效薪资由董事会薪酬与考核委员会按照《莎普爱思董事、
监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行考核并提出具体意见。
2、独立董事采用固定津贴制：每位独立董事津贴标准为税前 10 万元人民币/
年，按月发放。
四、发放办法
1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计
算并予以发放。
2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3、根据相关法律、法规及公司章程的要求，公司董事薪酬须提交股东大会审
议通过。
详细内容请见公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于调整董事薪酬方案的的公告》（公告编号：临2022-017）。
以上议案，请审议。
关联股东胡正国先生、葛盛芳先生需回避表决。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十日
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议案九：关于续聘公司2022年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构的期限
已满，且其在担任公司审计机构期间，能够客观公正、勤勉尽责地为公司提供审计
服务，为保障公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2022 年度会计师事务所，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内
的子公司 2022 年度财务审计和内控审计。2021 年度审计费用 160 万元（不含税），
2022 年度审计费用将根据公司实际情况和市场行情，拟授权公司管理层与天健会
计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2022 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：
临 2022-020）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十日
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议案十：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据最新修订的《证券法》、《上市公司章程指引》等相关政策法规,结合公司
的实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护浙江莎普爱思药业股份
第一条 为维护浙江莎普爱思药业股份
有限公司(以下简称“公司”)、股东和
有限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中国共产党党章》(以下简
行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
称《党章》)、《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》)、《中华人民共和国
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公
海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司治理准则》以及其他有关规定，制订
司治理准则》以及其他有关规定，制订
本章程。
本章程。
新增第十条 根据《党章》规定，公司建
立党的组织，设立党的工作机构，配备
党务工作人员。党组织机构设置、人员
编制纳入公司管理机构和编制，党组织
工作经费纳入公司预算，从公司管理费
中列支。党组织在公司中发挥战斗堡垒
作用，贯彻党的方针政策，引导和监督
公司遵守国家的法律法规，领导工会、
共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，
维护各方的合法权益，促进企业健康发
展。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
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照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本;
(一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他
(二) 与持有本公司股票的其他 公司合并;
公司合并; (三) 将股份用于员 工持股计划
(三) 将股份用于员工持股计划 或者股权激励;
或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的
(四) 股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公司
公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份;
收购其股份; (五) 将股份用于转换上市公司
(五) 将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券;
发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股
(六) 公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以 第二十五条 公司收购本公司股份,可以
通过公开的集中交易方式,或者法律法 通过公开的集中交易方式,或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公 司因 本章 程第二 十三 条第 (三 ) 公 司因本 章程 第二 十四 条第 (三 )
项、第(五)项、第(六)项的原因收购本 项、第(五)项、第(六)项的原因收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易 公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第(一)项至第(二)项的原因收购本公司 第(一)项至第(二)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因 股份的，应当经股东大会决议。公司因
本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、 本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份 第(六)项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大 的,经三分之二以上董事出席的董事会
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会的授权，经三分之二以上董事出席的 会议决议。公司依照第二十四条规定收
董事会会议决议。公司依照第二十三条 购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
规定收购本公司股份后，属于第(一)项 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销; (二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当 月内转让或者注销; 属于第(三)项、第
在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三) (五)项、第(六)项情形的，公司合计持
项、第(五)项、第(六)项情形的，公司 有的本公司股份数不得超过本公司已发
合计持有的本公司股份数不得超过本公 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 或者注销。
内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权: 构，依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投 (一) 决定公司的经营方针和投
资计划; 资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表 (二) 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监 担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项; 事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告; (三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告; (四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务 (五) 审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案; 预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配 (六) 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案; 方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册 (七) 对公司增加或者减少注册
资本作出决议; 资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、 (九) 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议; 清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改本章程; (十) 修改本章程;
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(十一) 对公司聘用、解聘会计师事 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议; 务所作出决议;
(十二) 审议批准第四十一条规定 (十二) 审议批准第四十二条规定
的担保事项; 的担保事项、第四十三条规定的财务资
(十三) 审议公司在一年内购买、出 助事项;
售重大资产超过公司最近一期经审计合 (十三) 审议公司在一年内购买、出
并报表总资产 30%的事项; 售重大资产超过公司最近一期经审计合
(十四) 审议批准变更募集资金用 并报表总资产 30%的事项;
途事项; (十四) 审议批准变更募集资金用
(十五) 审议股权激励计划; 途事项;
(十六) 公司与关联人发生的交易 (十五) 审议股权激励计划和员工
(获赠现金资产、提供担保以及单纯减免 持股计划;
上市公司义务的债务除外)金额在 3000 (十六) 公司与关联人发生的交易
万元人民币以上，且占公司最近一期经 (获赠现金资产、提供担保以及单纯减免
审计净资产绝对值 5％以上的关联交易; 上市公司义务的债务除外)金额在 3000
(十七) 审议法律、行政法规、部门 万元人民币以上，且占公司最近一期经
规章或本章程规定应当由股东大会决定 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
的其他事项。 (十七) 公司年度累计超过经审计
净资产 5%的对外捐赠；
(十八) 审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过: 经股东大会审议通过:
(一) 单笔担保额超过公司最近 (一) 单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10％的担保; 一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 公司及控股子公司的对外 (二) 公司及控股子公司对外提
担保总额，超过公司最近一期经审计净 供的担保总额，超过公司最近一期经审
资产 50％以后提供的任何担保; 计净资产 50%以后提供的任何担保;
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(三) 为资产负债率超过 70％的 (三) 公司及控股子公司对外提
担保对象提供的担保; 供的担保总额，超过公司最近一期经审
(四) 连续 12 个月内担保金额超 计总资产 30%以后提供的任何担保;
过公司最近一期经审计总资产的 30％; (四) 公司在一年内担保金额超
(五) 连续 12 个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30%的
过公司最近一期经审计净资产的 50％且 担保;
绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担
(六) 对股东、实际控制人及其关 保对象提供的担保;
联人提供的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关
(七) 法律法规及公司章程规定 联人提供的担保;
的其他担保情形。 (七) 法律、行政法规、规章、规
公司的对外担保应当取得出席董事 范性文件及公司章程规定的其他担保情
会会议的三分之二以上董事同意并经全 形
体独立董事三分之二以上同意，或股东 公司的对外担保应当取得出席董事
大会批准。未经董事会或股东大会批准， 会会议的三分之二以上董事同意并经全
公司不得对外提供担保。股东大会审议 体独立董事三分之二以上同意，或股东
上述第(四)项担保事项时，应经出席会 大会批准。未经董事会或股东大会批准，
议的股东所持表决权的三分之二以上通 公司不得对外提供担保。股东大会审议
过。 上述第(四)项担保事项时，应经出席会
公司为他人提供担保，应由被担保 议的股东所持表决权的三分之二以上通
对象提供反担保，但董事会或股东大会 过。
另有决定的除外。 公司为他人提供担保，应由被担保
对象提供反担保，但董事会或股东大会
另有决定的除外。
新增第四十三条 公司财务资助事项应当
提交董事会或者股东大会进行审议。下
列财务资助事项，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一） 单笔财务资助金额超过公
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司最近一期经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三） 最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四） 法律、行政法规、规章或
其他规范性文件规定的应由股东大会审
议的其他担保情形。
董事会审议财务资助事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用本条前两
款规定。
第四十二条 公司发生的交易(受赠现金 第四十四条 公司发生的交易(受赠现金
资产除外)达到下列标准之一的，须经股 资产除外)达到下列标准之一的，须经股
东大会审议通过: 东大会审议通过:
(一) 交易涉及的资产总额占公 (一) 交易涉及的资产总额（同时
司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 存在账面值和评估值的，以高者为准）
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 占公司最近一期经审计总资产的 50%以
评估值的，以较高者作为计算数据; 上;
(二) 交易标的(如股权)在最近 (二) 交易标的（如股权）涉及的
一个会计年度相关的营业收入占公司最 资产净额（同时存在账面值和评估值的，
近一个会计年度经审计营业收入的 50％ 以高者为准）占上市公司最近一期经审
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币; 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
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(三) 交易标的(如股权)在最近 5000 万元；
一个会计年度相关的净利润占公司最近 (三) 交易标的(如股权)在最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以 一个会计年度相关的营业收入占公司最
上，且绝对金额超过 500 万元人民币; 近一个会计年度经审计营业收入的 50％
(四) 交易的成交金额(含承担债 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币;
务和费用)占公司最近一期经审计净资 (四) 交易标的(如股权)在最近
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万 一个会计年度相关的净利润占公司最近
元人民币; 一个会计年度经审计净利润的 50％以
(五) 交易产生的利润占公司最 上，且绝对金额超过 500 万元人民币;
近一个会计年度经审计净利润的 50％以 (五) 交易的成交金额(含承担债
上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 务和费用)占公司最近一期经审计净资
上述指标计算中涉及的数据如为负 产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
值，取其绝对值计算。 元人民币;
(六) 交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东 出股东大会通知公告后，不得修改股东
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大会通知中已列明的提案或增加新的提 大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东大会 章程第五十五条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容: 内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期 (一) 会议的时间、地点和会议期
限; 限;
(二) 提交会议审议的事项和提 (二) 提交会议审议的事项和提
案; 案;
(三) 以明显的文字说明 : 全体 (三) 以明显的文字说明 : 全体
股东均有权出席股东大会，并可以书面 股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股 委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东; 东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的 (四) 有权出席股东大会股东的
股权登记日; 股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名，电话 (五) 会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码;
股东大会通知和补充通知中应当充 (六) 网络或其他方式的表决时
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 股东大会通知和补充通知中应当充
的，发布股东大会通知或补充通知时将 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
同时披露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东大会采用网络或其他方式的， 的，发布股东大会通知或补充通知时将
应当在股东大会通知中明确载明网络或 同时披露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东 股东大会采用网络或其他方式的，
大会采用网络或其他方式投票的，其开 应当在股东大会通知中明确载明网络或
始时间不得早于现场股东大会召开前一 其他方式的表决时间及表决程序。股东
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日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 大会采用网络或其他方式投票的，其开
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 始时间不得早于现场股东大会召开前一
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
股权登记日与会议日期之间的间隔 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第七十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过: 通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报 (一) 董事会和监事会的工作报
告; 告;
(二) 董事会拟定的利润分配方 (二) 董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案; 案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任 (三) 董事会和监事会成员的任
免(但在公司董事、监事选举实行累积投 免(但在公司董事、监事选举实行累积投
票制时应按照本章程第八十三条之规定 票制时应按照本章程第八十四条之规定
执行)及其报酬和支付方法; 执行)及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方 (四) 公司年度预算方案、决算方
案; 案;
(五) 公司年度报告; (五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者 (六) 除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的 本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过: 别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资 (一) 公司增加或者减少注册资
本; 本;
(二) 公司的分立、合并、解散和 (二) 公司的分立、分拆、合并、
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清算; 解散和清算;
(三) 本章程的修改; (三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重 (四) 公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计合并报表总资产 30%的; 经审计合并报表总资产 30%的;
(五) 股权激励计划; (五) 股权激励计划;
(六) 法律、行政法规或本章程规 (六) 法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以 第八十一条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以 股东买入公司有表决权的股份违反
上有表决权股份的股东或者依照法律、 《证券法》第六十三条第一款、第二款
行政法规或者国务院证券监督管理机构 规定的，该超过规定比例部分的股份在
的规定设立的投资者保护机构，可以作 买入后的三十六个月内不得行使表决
为征集人，自行或者委托证券公司、证 权，且不计入出席股东大会有表决权的
券服务机构，公开请求公司股东委托其 股份总数。
代为出席股东大会，并代为行使提案权、 公司董事会、独立董事、持有 1%以
表决权等股东权利。 上有表决权股份的股东或者依照法律、
依照前款规定征集股东权利的,征 行政法规或者国务院证券监督管理机构
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集人应当披露征集文件，公司应予以配 的规定设立的投资者保护机构，可以作
合。 为征集人，自行或者委托证券公司、证
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 券服务机构，公开请求公司股东委托其
开征集股东权利。公开征集股东权利违 代为出席股东大会，并代为行使提案权、
反法律、行政法规或者国务院证券监督 表决权等股东权利。
管理机构有关规定，导致公司或者股东 依照前款规定征集股东权利的,征
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 集人应当披露征集文件，公司应予以配
公司不得对征集投票权提出最低持股比 合。
例限制。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 股东大会审议下列事项之
一的，应当安排通过证券交易所系统、
互联网投票系统等方式为中小投资者参
加股东大会提供便利:
(一) 证券发行;
(二) 重大资产重组;
(三) 股权激励;
删除
(四) 股份回购;
(五) 根据《上海证券交易所股票
上市规则》规定应当提交股东大会审议
的关联交易(不含日常关联交易)和对外
担保(不含对合并报表范围内的子公司
的担保);
(六) 股东以其持有的公司股份
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偿还其所欠该公司的债务;
(七) 对公司有重大影响的附属
企业到境外上市;
(八) 根据有关规定应当提交股
东大会审议的自主会计政策变更;
(九) 会计估计变更;
(十) 拟以超过募集资金净额 10%
的闲置募集资金补充流动资金;
(十一) 对社会公众股东利益有重
大影响的其他事项;
(十二) 中国证监会、证券交易所要
求采取网络投票等方式的其他事项。
股东大会审议上述事项时，公司将依据
证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司提供的网络技术支持并遵守有关
规定，为股东提供股东大会网络投票系
统。股东大会股权登记日登记在册的所
有股东，均有权通过股东大会网络投票
系统形式表决权。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监 股东大会就选举董事、监事（非职
事进行表决时，实行累积投票制。 工监事）进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
在选举董事或者监事时，每一股份拥有 在选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决 与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 的简历和基本情况。
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董事候选人由现任董事会书面提 候选人由现任董事会书面提名，或
名，或由单独或合并持有公司 3%以上股 由单独或合并持有公司 3%以上股份的股
份的股东按照公司章程第五十四条规定 东按照公司章程第五十四条规定的提案
的提案程序提名，并提交股东大会选举， 程序提名，并提交股东大会选举，独立
独立董事候选人的提名按照有关规定执 董事候选人的提名按照有关规定执行。
行。 股东代表监事候选人由现任监事会
股东代表监事候选人由现任监事会 书面提名，或由单独或合并持有公司 3%
书面提名，或由单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东按照公司章程第五十四
以上股份的股东按照公司章程第五十四 条规定的提案程序提名，并提交股东大
条规定的提案程序提名，并提交股东大 会选举。
会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由
监事会中的职工代表监事候选人由 公司工会提名，职工代表大会直接选举
公司工会提名，职工代表大会直接选举 产生。
产生。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，会议主持人应当指定两名股东代表 前，会议主持人应当指定两名股东代表
参加计票和监票，并说明股东代表担任 参加计票和监票，并说明股东代表担任
的监票员的持股数。审议事项与股东有 的监票员的持股数。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参 关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。公司可以 议的表决结果载入会议记录。公司可以
聘请专业公司为股东大会议案表决的计 聘请专业公司为股东大会议案表决的计
票统计提供服务，该专业公司应当对计 票统计提供服务，该专业公司应当对计
票统计结果承担责任。 票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票系
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统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第一百〇八条 董事会行使下列职权: 第一百〇九条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会，并向股东大 (一) 召集股东大会，并向股东大
会报告工作; 会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议; (二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投 (三) 决定公司的经营计划和投
资方案; 资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算 (四) 制订公司的年度财务预算
方案、决算方案; 方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案 (五) 制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案; 和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注 (六) 制订公司增加或者 减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方 册资本、发行债券或其他证券及上市方
案; 案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本 (七) 拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案; 公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内，决 (八) 在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项; 交易、对外捐赠等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的 (九) 决定公司内部管理机构的
设置; 设置;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、 (十) 决定聘任或者解聘公司总
董事会秘书; 根据总经理的提名，聘任 经理、董事会秘书，并决定其报酬事项
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 和奖惩事项; 根据总经理的提名，决定
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
惩事项; 人等高级管理人员，并决定其报酬事项
(十一) 制订公司的基本管理制度; 和奖惩事项;
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(十二) 制订本章程的修改方案; (十一) 制订公司的基本管理制度;
(十三) 管理公司信息披露事项; (十二) 制订本章程的修改方案;
(十四) 向股东大会提请聘请或更 (十三) 管理公司信息披露事项;
换为公司审计的会计师事务所; (十四) 向股东大会提请聘请或更
(十五) 听取公司总经理的工作汇 换为公司审计的会计师事务所;
报并检查总经理的工作; (十五) 听取公司总经理的工作汇
(十六) 在董事会闭会期间，授权董 报并检查总经理的工作;
事会成员行使相关职权; (十六) 在董事会闭会期间，授权董
(十七) 法律、行政法规、部门规章 事会成员行使相关职权;
或本章程授予的其他职权。 (十七) 法律、行政法规、部门规章
超过股东大会授权范围的事项，应 或本章程授予的其他职权。
当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应
《公司法》规定的董事会各项具体 当提交股东大会审议。
职权应当由董事会集体行使，不得授权 《公司法》规定的董事会各项具体
他人行使，并不得以公司章程、股东大 职权应当由董事会集体行使，不得授权
会决议等方式加以变更或者剥夺。 他人行使，并不得以公司章程、股东大
公司章程规定的董事会其他职权涉及重 会决议等方式加以变更或者剥夺。
大业务和事项的，应当实行集体决策审 公司章程规定的董事会其他职权涉
批，不得授权单个或几个董事单独决策。 及重大业务和事项的，应当实行集体决
策审批，不得授权单个或几个董事单独
决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外
第一百一十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
建立严格的审查和决策程序;重大投资 序;重大投资项目应当组织有关专家、专
项目应当组织有关专家、专业人员进行 业人员进行评审，并报股东大会批准。
评审，并报股东大会批准。 其中，关于对外捐赠的审批权限如
下：公司年度累计对外捐赠资金总额不
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超过公司最近一期经审计净资产 0.5%，
由董事长决定; 超过经审计净资产
0.5%，不超过经审计净资产 5%由董事会
审议批准; 对外捐赠超出董事会决策权
限的，须在董事会审议通过后提交股东
大会审议批准。
第一百一十四条 公 司 发 生 的 关 联 交 易
第一百一十三条 公 司 发 生 的 关 联 交 易
(受赠现金资产除外)达到下列标准之一
(受赠现金资产除外)达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议
的，应当提交董事会审议
(一) 公司与关联自然人发生的
(一) 公司与关联自然人发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在
交易金额在 30 万元人民币以上的关联交
30 万元人民币以上的关联交易;
易;
(二) 公司与关联法人（或者其他
(二) 公司与关联法人发生的交
组织）发生的交易金额（包括承担的债
易金额在 300 万元人民币以上，且占上
务和费用）在 300 万元人民币以上，且
市公司最近一期经审计净资产绝对值
占上市公司最近一期经审计净资产绝对
0.5％以上的关联交易。
值 0.5%以上的关联交易。
公司发生上述金额以下的交易，由
公司发生上述金额以下的交易，由
公司董事长决定(该关联交易与其本人
公司董事长决定(该关联交易与其本人
及亲属有关联关系的除外)。
及亲属有关联关系的除外)。
第一百三十六条 公司董事会、监事会、 第一百三十七条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并 上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。独立董事每届任 经股东大会选举决定。独立董事每届任
期与公司其他董事任期相同。任期届满， 期与公司其他董事任期相同。任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 连选可以连任，但是连任时间不得超过 6
年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事 年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以 会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及《公司法》中 撤换。除出现上述情况及《公司法》中
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规定的不得担任董事的情形外，独立董 规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免 事任期届满前公司可以经法定程序解除
职的，公司应将其作为特别披露事项予 其职务。提前解除职务的，公司应作为
以披露。 特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可作
出公开声明。
第一百四十一条 独立董事除履行第一百
第一百四十条 独立董事除履行第一百 四十条规定的职责外，还应当对以下事
三十九条规定的职责外，还应当对以下 项向董事会或股东大会发表独立意见:
事项向董事会或股东大会发表独立意 (一) 提名、任免董事;
见: (二) 聘任或解聘高级管理人员;
(一) 提名、任免董事; (三) 公司董事、高级管理人员的
(二) 聘任或解聘高级管理人员; 薪酬;
(三) 公司董事、高级管理人员的 (四) 聘用、解聘会计师事务所；
薪酬; (五) 因会计准则变更以外的原
(四) 需要披露的关联交易、对外 因作出会计政策、会计估计变更或重大
担保(不含对合并报表范围内子公司提 会计差错更正；
供担保)、委托理财、对外提供财务资助、 (六) 公司的财务会计报告、内部
变更募集资金用途、股票及其衍生品种 控制被会计师事务所出具非标准无保留
投资等重大事项; 审计意见；
(五) 公司当年盈利但年度董事 (七) 内部控制评价报告；
会未提出包含现金分红的利润分配预 (八) 相关方变更承诺的方案；
案; (九) 优先股发行对公司各类股
(六) 重大资产重组方案、股权激 东权益的影响；
励计划; (十) 制定利润分配政策、利润分
(七) 有关法律、行政法规、部门 配方案及现金分红方案；
规章、规范性文件、证券交易所业务规 (十一) 需要披露的关联交易、提供
则及公司章程规定的其他事项。 担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募
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集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
(十二) 重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵
债方案；
(十三) 公司拟决定其股票不再在
本所交易；
(十四) 独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
(十五) 有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
第一百四十五条 在公司控股股东单位担
第一百四十四条 在公司控股股东单位 任除董事、监事以外其他行政职务的人
担任除董事、监事以外其他行政职务的 员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
新增第一百五十四条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事应当保证公司披
第一百五十七条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百六十八条 公司在每一会计年度 第一百七十条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 束之日起四个月内向中国证监会和证券
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券交易所报送年度财务会计报告，在每 交易所报送并披露年度报告，在每一会
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 计年度上半年结束之日起两个月内向中
内向中国证监会派出机构和证券交易所 国证监会派出机构和证券交易所报送并
报送半年度财务会计报告，在每一会计 披露中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关
个月内向中国证监会派出机构和证券交 法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九 第一百九十九条 公司有本章程第一百九
十六条第(一)项情形的，可以通过修改 十八条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九 第二百条 公司因本章程第一百九十八
十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
第(五)项规定而解散的，应当在解散事 (五)项规定而解散的，应当在解散事由
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
清算。清算组由董事或者股东大会确定 算。清算组由董事或者股东大会确定的
的人员组成。逾期不成立清算组进行清 人员组成。逾期不成立清算组进行清算
算的，债权人可以申请人民法院指定有 的，债权人可以申请人民法院指定有关
关人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
第二百一十条 释义 第二百一十二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股 (一) 控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东; 持 份占公司股本总额 50%以上的股东; 持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大 的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
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(二) 实际控制人，是指虽不是公 (二) 实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者 司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股 (三) 关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之 理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移 间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之 的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 系。
(四) 交易，是指购买或出售资 (四) 交易，是指购买或出售资
产; 对外投资(含委托理财、委托贷款、 产; 对外投资(含委托理财、对子公司投
对子公司投资等); 提供财务资助; 提 资等); 提供财务资助（含有息或者无息
供担保; 租入或租出资产; 签订管理方 借款、委托贷款等）; 提供担保（含对
面的合同(含委托经营、受托经营等); 控股子公司担保等）; 租入或租出资产;
赠与或受赠资产; 债权或债务重组; 研 委托或者受托管理资产和业务; 赠与或
究与开发项目的转移; 签订许可协议; 受赠资产; 债权、债务重组; 转让或者
法律法规及证券交易所认定的其他交 受让研发项目; 签订许可协议; 放弃权
易。(上述购买、出售的资产不含购买原 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 权等）;证券交易所认定的其他交易。(上
品等与日常经营相关的资产，但资产置 述购买、出售的资产不含购买原材料、
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 燃料和动力，以及出售产品、商品等与
含在内。) 日常经营相关的资产，但资产置换中涉
(五) 关联交易，是指公司或其控 及购买、出售此类资产的，仍包含在内。)
股子公司与公司关联人之间发生的转移 (五) 关联交易，是指公司、控股
资源或义务的事项，包括本条第(四)项 子公司及控制的其他主体与公司关联人
下的交易及购买原材料、燃料、动力; 销 之间发生的转移资源或义务的事项，包
售产品、商品; 提供或接受劳务; 委托 括本条第(四)项下的交易及购买原材
或受托销售; 关联双方共同投资; 其他 料、燃料、动力; 销售产品、商品; 提
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通过约定可能造成资源或义务转移的事 供或接受劳务; 委托或受托销售; 存贷
项。 款业务; 与关联人共同投资; 其他通过
约定可能造成资源或义务转移的事项。
除上述修订条款外，其他条款保持不变，相关序号顺延。本次修订《公司章程》
的事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司相关人员办理本次工
商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起
至本次工商变更登记事项办理完毕之日止，最终变更内容以市场监督管理部门核准
的内容为准。
修订后的《公司章程》详细内容请见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案,请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十日
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议案十一：关于修订《股东大会议事规则》议案
各位股东：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法
律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》
部分条款进行修订。
修订后的《股东大会议事规则》详细内容请见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案,请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十日
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