目 录
一、关于收入及毛利率………………………………………………第 1—6 页
二、关于泰州医院经营数据及商誉…………………………………第 6—13 页
三、关于其他非流动资产、预付账款、其他应收款……………第 13—16 页
四、关于持有待售资产与强身药业逾期股权转让款及违约金…第 16—20 页
五、关于控股股东承担未按时开工补缴的土地出让款…………第 20—22 页
监管工作函专项说明
天健函〔2022〕870 号
上海证券交易所：
由浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称莎普爱思公司或公司）转来的
《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管工作函》
（上证公函〔2022〕0259 号，以下简称监管工作函）奉悉。我们已对监管工作
函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下：
一、监管工作函第一条：年报披露，公司医药工业本期实现营业收入 4.65
亿元，同比增长 41.25%，毛利率 70.14%，同比增加 21.71 个百分点，主要系调
整产品结构，低毛利大输液、中成药产品等占比下降所致。其中，大输液产品
毛利率 46.91%，同比增加 17.66 个百分点；头孢克肟产品收入 1.34 亿元，同比
增长 44.22%，毛利率 53.12%，高出同行业同领域产品毛利率约 14 个百分点；
其他产品毛利率 42.92%，同比增加 61.63 个百分点。请公司：（1）结合本期产
品结构调整情况，量化分析对前述各类产品毛利率变动的具体影响；（2）补充
披露报告期内医药工业板块前五大客户名称、是否关联方及关联关系、产品种
类、销售金额及占比，说明相较以前年度是否存在重大变化；（3）对比同行业
可比公司的同领域产品情况，分析说明前述产品收入变动趋势、毛利率水平及
变动趋势的合理性。请年审会计师发表意见。
(一) 结合本期产品结构调整情况，量化分析对前述各类产品毛利率变动的
具体影响
单位：万元
2021 年度 2020 年度
毛利率
产品分类 毛利率 毛利率 贡献变
收入占 毛利率 收入占 毛利率
营业收入 贡献 营业收入 贡献 动（%）
比（%） （%） 比（%） （%）
（%） （%）
滴眼液 24,715.17 53.18 87.88 46.74 11,755.58 35.73 85.05 30.39 16.35
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大输液 4,150.18 8.93 46.91 4.19 7,293.16 22.17 29.25 6.49 -2.30
头孢克肟 13,431.80 28.90 53.12 15.35 9,313.46 28.31 49.93 14.13 1.22
其他 4,174.23 8.98 42.92 3.86 4,536.95 13.79 -18.71 -2.58 6.44
合 计 46,471.38 100.00 70.14 70.14 32,899.15 100.00 48.43 48.43 21.71
注：当年毛利率贡献=该产品收入/主营业务收入*该产品毛利率
公司医药工业毛利率的波动取决于产品销售结构及产品毛利率的变动。公司
医药工业 2021 年度及 2020 年度毛利率分别为 70.14%、48.43%，毛利率上升
21.71%，其中滴眼液、大输液、头孢克肟与其他产品对毛利率贡献影响分别为
16.35%、-2.30、1.22%、6.44%。具体分析如下：
1. 滴眼液毛利分析
滴眼液毛利率较上年有所增加，主要系受 2021 年国内新冠肺炎疫情影响减
弱，公司推进营销改革，滴眼液销量增加分摊的固定制造费用降低引起单位成本
降低所致。
2. 大输液毛利分析
单位：万元
2021 年度 2020 年度 毛利率
产品分类 收入占 毛利率 毛利率 收入占 毛利率 毛利率 贡献变
营业收入 营业收入
比（%） （%） 贡献（%） 比（%） （%） 贡献（%） 动（%）
乳酸左氧氟
沙星氯化钠 3,769.42 90.83 53.01 48.14 4,827.09 66.19 64.62 42.77 5.37
注射液
灭菌注射用
89.60 2.16 -79.25 -1.71 939.43 12.88 -62.26 -8.02 6.31
水
乳酸钠林格
25.06 0.60 -38.14 -0.23 350.08 4.80 14.69 0.70 -0.94
注射液
氯化钠注射
17.61 0.42 -109.50 -0.46 607.99 8.34 -46.25 -3.86 3.39
液
其他大输液 248.49 5.99 19.65 1.18 568.57 7.80 -30.06 -2.34 3.52
小 计 4,150.18 100.00 46.91 46.91 7,293.16 100.00 29.25 29.25 17.66
大输液毛利率较上年同期大幅增加，主要系公司于 2020 年 10 月对产品结构
进行优化调整，停产大输液中上期收入占比较高的低（负）毛利灭菌注射用水、
乳酸钠林格注射液以及氯化钠注射液等产品所致。
3. 头孢克肟毛利分析
单位：万元
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2021 年度 2020 年度
毛利率
产品分类 毛利率
收入占 毛利率 收入占 毛利率 毛利率 贡献变
营业收入 贡献 营业收入
比（%） （%） 比（%） （%） 贡献（%） 动（%）
（%）
头孢克肟分散片 10,365.05 77.17 56.42 43.53 7,511.09 80.65 52.21 42.11 1.43
头孢克肟颗粒 3,066.75 22.83 41.98 9.59 1,802.37 19.35 40.41 7.82 1.77
小 计 13,431.80 100.00 53.12 53.12 9,313.46 100.00 49.93 49.93 3.19
头孢克肟产品毛利率较上年同期有有所增加，总体变动不大，主要系头孢克
肟产品产量增加分摊的固定制造费用降低引起单位成本降低所致。
4. 其他产品毛利分析
单位：万元
2021 年度 2020 年度
毛利率
产品分类 毛利率 毛利率 贡献变
营业 收入占 毛利率 营业 收入占 毛利率
贡献 贡献 动（%）
收入 比（%） （%） 收入 比（%） （%）
（%） （%）
酮康唑栓 1,563.47 37.46 75.17 28.16 767.21 16.91 70.45 11.91 16.25
肌苷口服液 630.55 15.11 6.23 0.94 339.96 7.49 -19.81 -1.48 2.42
二氟尼柳片 331.73 7.95 43.25 3.44 401.65 8.85 42.35 3.75 -0.31
中成药 34.63 0.83 21.21 0.18 1,142.31 25.18 -129.80 -32.68 32.86
其中：复方高
0.41 0.01 -16.43 0.00 310.11 6.84 -91.49 -6.25 6.25
山红景天口服液
四子填精胶囊 -0.10 0.00 -0.56 0.00 70.47 1.55 -221.68 -3.44 3.44
参茸丸 100.44 2.21 -33.64 -0.74 0.74
连翘败毒片 70.66 1.56 -356.83 -5.56 5.56
其他[注] 1,613.85 38.66 26.41 10.21 1,885.82 41.57 -0.5 -0.21 10.42
合计 4,174.23 100.00 42.92 42.92 4,536.95 100.00 -18.71 -18.71 61.63
[注]其他产品中的其他主要为消毒液以及子公司零售收入
其他产品毛利增加主要系本期强身药业停产，销售低（负）毛利产品中成药
减少较多以及酮康唑栓产量增加销售毛利增加所致。
经核查，我们认为，公司本期医药工业板块毛利率增加主要系滴眼液、头孢
克肟、酮康唑栓销售收入增加，以及低（负）毛利产品大输液及中成药停产，销
售减少所致。
(二) 补充披露报告期内医药工业板块前五大客户名称、是否关联方及关联
关系、产品种类、销售金额及占比，说明相较以前年度是否存在重大变化
1. 2021 年前五大客户销售情况
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单位：万元
产品类型 销售占 是否为
客 户 小计
滴眼液 头孢克肟 大输液 其他 比(%) 关联方
国药控股股份有限
3,711.72 227.33 460.55 214.10 4,613.70 7.35 否
公司
九州通医药集团股
3,388.68 3.01 237.85 37.53 3,667.07 5.84 否
份有限公司
国药集团一致药业
1,868.81 564.56 55.67 324.86 2,813.90 4.48 否
股份有限公司
中国华润有限公司 1,333.18 1,134.30 182.36 41.47 2,691.31 4.29 否
沈阳兴齐眼药股份
1,969.39 1,969.39 3.14 否
有限公司
小 计 12,271.78 1,929.20 936.43 617.96 15,755.37 25.10
2. 2020 年前五大客户销售情况
单位：万元
产品类型 是否为
销售占
客 户 小计 关联方
滴眼液 头孢克肟 大输液 其他 比(%)
国药控股股份有限
1,313.46 328.92 771.58 95.53 2,509.49 7.05 否
公司
国药集团一致药业
1,360.09 337.89 89.81 232.71 2,020.50 5.67 否
股份有限公司
中国华润有限公司 571.44 596.76 340.84 23.65 1,532.69 4.30 否
九州通医药集团股
1,177.71 11.21 325.39 5.45 1,519.76 4.27 否
份有限公司
黑龙江省九昱医药
955.91 81.12 1,037.03 2.91 否
有限责任公司
小 计 4,422.70 2,230.69 1,608.74 357.34 8,619.47 24.20
综上，2021 年度，除沈阳兴齐眼药股份有限公司取代黑龙江省九昱医药有
限责任公司成为公司前五大客户外，公司 2021 年与 2020 年前五大客户未有重大
变化。
此外，2021 年度，除滴眼液客户中中国华润有限公司取代创美药业股份有
限公司、头孢克肟客户中广东恒和康药业连锁有限公司取代陕西金瑞药业有限公
司、大输液客户中武汉市康哲医药有限公司取代华东医药股份有限公司成为各自
产品前五大客户外，公司滴眼液、头孢克肟、大输液产品 2021 年与 2020 年前五
大客户未有重大变化。
经核查，我们认为，2021 年度，除沈阳兴齐眼药股份有限公司取代黑龙江
省九昱医药有限责任公司成为公司前五大客户外，公司前五大客户相较以前年度
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未发生重大变化；除滴眼液客户中中国华润有限公司取代创美药业股份有限公司、
头孢克肟客户中广东恒和康药业连锁有限公司取代陕西金瑞药业有限公司、大输
液客户中武汉市康哲医药有限公司取代华东医药股份有限公司成为各自产品前
五大客户外，公司滴眼液、头孢克肟、大输液产品前五大客户相较以前年度未发
生重大变化；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员与前五大客户之间不存在关联关系。
(三) 对比同行业可比公司的同领域产品情况，分析说明前述产品收入变动
趋势、毛利率水平及变动趋势的合理性
根据同行业上市公司公开披露的年报信息，公司与同行业可比公司对应产品
2021 年营业收入、毛利率及变动对比情况如下：
单位：万元
2021 年度 营业收入比上 毛利率比上
产品类型 公司名称
营业收入 毛利率（%） 年增减（%） 年增减（%）
滴眼液[注] 莎普爱思 24,715.17 87.88 110.24 2.83
莎普爱思 4,150.18 46.91 -43.09 17.66
大输液 华润双鹤 262,380.60 49.21 5.72 -0.16
多瑞医药 46,535.83 93.62 1.46 -1.14
莎普爱思 13,431.80 53.12 44.22 3.19
头孢产品 白云山 91,501.69 20.33 -1.07 -19.01
金鸿药业 35,604.31 69.26 30.05 2.66
[注]无法从公开资料查询到滴眼液同行业同领域产品营业收入及毛利率情
况
本期公司大输液收入变动较同行业可比公司呈反向变动，毛利率变动较同行
业可比公司呈上升趋势，主要系 2020 年 10 月公司对产品结构进行优化调整，停
产大输液中上期收入占比较高的低（负）毛利灭菌注射用水、乳酸钠林格注射液
以及氯化钠注射液等产品所致。本期公司大输液毛利率与华润双鹤趋于一致，但
远低于多瑞医药，主要系多瑞医药主要产品为毛利率较高的醋酸钠林格大输液所
致。
公司 2019、2020 及 2021 年度头孢克肟产品收入分别为 12,017.80 万元、
9,313.46 万元、13,431.80 万元，毛利率分别为 50.95%、49.93%、53.12%。受
国内新冠肺炎疫情影响，2020 年公司头孢克肟产品收入明显下降，本期公司头
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孢克肟产品收入、毛利率逐步恢复至 2019 年水平。本期公司头孢克肟产品收入
以及毛利率与同行业可比公司金鸿药业趋于一致，与白云山呈反向变动，主要系
公司与白云山产品结构差异所致。
经核查，我们认为公司产品收入变动趋势、毛利率水平及变动趋势具有合理
性。
二、监管工作函第二条：年报披露，公司期末商誉 3.36 亿元，主要系收购
泰州医院形成，泰州医院本期扣非后归母净利润 3,705.59 万元，业绩承诺完成
率 98.07%，主要受扬州疫情影响；期末商誉可收回金额按照预计未来现金流量
的现值计算，预测期以后的现金流量根据增长率 5%推断得出，该增长率和医疗
服务行业总体长期平均增长率相当，经测试未发生减值。请公司：（1）补充披
露泰州医院本期主要财务数据、各科室主要经营数据及同比变动情况，包括就
诊和住院人次、人均费用、床位使用率、服务成本及费用等，并对比收购时的
预测数据说明是否存在显著差异及差异原因；（2）结合各科室特点及问题（1）
中补充披露的经营数据，分析说明疫情对各科室业绩的具体影响；（3）说明预
测期以后的现金流量根据增长率 5%推断的依据及合理性；（4）补充披露本期商
誉减值测试的关键参数选取情况，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率
等，并对比收购时的选取情况，说明是否存在差异及差异原因。请年审会计师
发表意见。
(一) 补充披露泰州医院本期主要财务数据、各科室主要经营数据及同比变
动情况，包括就诊和住院人次、人均费用、床位使用率、服务成本及费用等，
并对比收购时的预测数据说明是否存在显著差异及差异原因
1. 泰州医院两年主要财务数据
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 变动金额 变动率（%）
营业收入合计 16,292.00 14,900.53 1,391.47 9.34
其中：门诊收入 10,710.56 9,519.41 1,191.15 12.51
住院收入 5,578.29 5,290.69 287.60 5.44
其他业务收入 3.15 90.43 -87.28 -96.52
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营业成本合计 8,576.83 7,647.87 928.96 12.15
销售费用 487.27 553.63 -66.36 -11.99
管理费用 2,122.85 2,235.86 -113.01 -5.05
净利润 3,622.30 3,219.52 402.78 12.51
综合毛利率 47.36% 48.67% -1.31
2. 泰州医院各科室主要经营数据及同比变动情况
(1) 泰州医院各科室两年主要运营数据变动情况
2021 年度
科室名称 门诊 住院 合计 门诊 住院 合计 门诊人 住院人 合计平
收入 收入 收入 人次 人次 人次 均收入 均收入 均收入
(万元) (万元) (万元) (次) (次) (次) (元) (元) (元)
不孕科 1,460.08 867.85 2,327.93 20,015 843 20,858 729.49 10,294.78 1,116.08
妇科 3,359.08 837.75 4,196.83 41,882 1,339 43,221 802.03 6,256.53 971.02
产科 2,685.29 2,594.35 5,279.64 78,332 2,739 81,071 342.81 9,471.89 651.24
儿科 1,117.92 784.89 1,902.81 46,588 1,871 48,459 239.96 4,195.03 392.66
外科 398.11 493.46 891.57 10,644 621 11,265 374.02 7,946.22 791.45
体检中心 1,355.46 1,355.46 83,104 83,104 163.10 163.10
其他 334.61 334.61
合 计 10,710.55 5,578.30 16,288.85 280,565 7,413 287,978 381.75 7,525.02 565.63
续上表
2020 年度
科室名称 门诊 住院 合计 门诊 住院 合计 门诊人 住院人 合计平
收入 收入 收入 人次 人次 人次 均收入 均收入 均收入
(万元) (万元) (万元) (次) (次) (次) (元) (元) (元)
不孕科 1,381.43 949.24 2,330.67 19,897 863 20,760 694.29 10,999.30 1,122.67
妇科 2,779.84 850.09 3,629.93 32,305 1,506 33,811 860.50 5,644.69 1,073.59
产科 2,497.61 2,452.99 4,950.60 86,743 3,093 89,836 287.93 7,930.78 551.07
儿科 967.33 600.18 1,567.51 37,506 1,617 39,123 257.91 3,711.69 400.66
外科 429.52 438.19 867.71 6,987 630 7,617 614.74 6,955.40 1,139.18
体检中心 1,258.49 1,258.49 74,080 74,080 169.88 169.88
其他 205.19 205.19
合 计 9,519.41 5,290.69 14,810.10 257,518 7,709 265,227 369.66 6,863.00 558.39
续上表
科室名称 变动情况（%）
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门诊 住院 合计 门诊 住院 合计 门诊人 住院人 合计人均平
收入 收入 收入 人次 人次 人次 均收入 均收入 均收入
不孕科 5.69 -8.57 -0.12 0.59 -2.32 0.47 5.07 -6.41 -0.59
妇科 20.84 -1.45 15.62 29.65 -11.09 27.83 -6.79 10.84 -9.55
产科 7.51 5.76 6.65 -9.70 -11.45 -9.76 19.06 19.43 18.18
儿科 15.57 30.78 21.39 24.21 15.71 23.86 -6.96 13.02 -2.00
外科 -7.31 12.61 2.75 52.34 -1.43 47.89 -39.16 14.25 -30.52
体检中心 7.71 7.71 12.18 12.18 -3.99 -3.99
其他 63.07 63.07
合 计 12.51 5.44 9.98 8.95 -3.84 8.58 3.27 9.65 1.30
(2) 泰州医院床位使用率情况
2021 年度 2020 年度
床位使用
科室名称 最大占用 实际占用床 床位使用 最大占用 实际占用床 床位使 率变动（%）
床位数 位次数 率（%） 床位数 位次数 用率（%）
不孕科 21,900 11,194 51.11 21,900 11,428 52.18 -1.07
妇科 14,600 7,583 51.94 14,600 8,403 57.55 -5.62
产科 29,565 16,399 55.47 29,565 16,918 57.22 -1.76
儿科 17,155 11,761 68.56 17,155 9,494 55.34 13.22
外科 8,030 3,338 41.57 8,030 4,028 50.16 -8.59
合 计 91,250 50,275 55.10 91,250 50,271 55.09 0.01
3. 泰州医院 2021 年度预测业绩与实际完成业绩对比情况
单位：万元
2021 年度 2021 年度 差异额 差异率
项 目
预测数据（A） 审定数（B） （B-A） （B/A-1）
营业收入 17,026.14 16,292.00 -734.14 -4.31%
营业成本 9,001.21 8,576.83 -424.38 -4.71%
销售费用 691.08 487.27 -203.81 -29.49%
管理费用 2,250.99 2,122.85 -128.14 -5.69%
净利润 3,778.34 3,622.30 -156.04 -4.13%
扣非后净利润 3,778.34 3,705.59 -72.75 -1.93%
经核查，我们认为公司收购泰州医院经营预测的 2021 年度主要经营数据与
2021 年度实际经营数据差异较小，实际经营业绩略低于收购时预测业绩，主要
系 2021 年 8 月扬州新冠肺炎疫情辐射泰州地区导致泰州医院就诊人次减少所致。
(二) 结合各科室特点及问题(1)中补充披露的经营数据，分析说明疫情对
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各科室业绩的具体影响
1. 泰州医院各科室 2021 年 8 月与上年同期收入、就诊人次变动情况
2021 年 8 月 2020 年 8 月
科室
收入（万元） 就诊人次（人次） 收入（万元） 就诊人次（人次）
名称
门诊 住院 合计 门诊 住院 合计 门诊 住院 合计 门诊 住院 合计
产科 219.75 220.79 440.54 6,139 222 6,361 214.23 209.12 423.35 8,024 244 8,268
妇科 226.38 41.58 267.96 3,027 65 3,092 256.10 75.66 331.76 3,132 139 3,271
儿科 62.97 29.33 92.3 2,996 54 3,050 80.42 33.92 114.34 2,877 87 2,964
不孕科 96.19 56.42 152.61 1,320 59 1,379 132.07 91.65 223.72 1,855 80 1,935
外科 21.23 31.92 53.15 1,074 46 1,120 42.84 41.61 84.45 800 73 873
体检中心 62.54 62.54 6,332 6,332 69.91 69.91 8,995 8,995
其他 3.28 3.28 2.53 2.53
合 计 692.34 380.04 1072.38 20,888 446 21,334 798.10 451.96 1250.06 25,683 623 26,306
续上表
变动分析
科室
收入变动 就诊变动 收入变动比例 就诊人次变动比例
名称
门诊 住院 合计 门诊 住院 合计 门诊 住院 合计 门诊 住院 合计
产科 5.52 11.67 17.19 -1885 -22 -1907 2.58 5.58 4.06 -23.49 -9.02 -23.06
妇科 -29.72 -34.08 -63.80 -105 -74 -179 -11.60 -45.04 -19.23 -3.35 -53.24 -5.47
儿科 -17.45 -4.59 -22.04 119 -33 86 -21.70 -13.53 -19.28 4.14 -37.93 2.90
不孕科 -35.88 -35.23 -71.11 -535 -21 -556 -27.17 -38.44 -31.79 -28.84 -26.25 -28.73
外科 -21.61 -9.69 -31.30 274 -27 247 -50.44 -23.29 -37.06 34.25 -36.99 28.29
体检中心 -7.37 -7.37 -2663 -2663 -10.54 -10.54 -29.61 -29.61
其他 0.75 0.75 29.64 29.64
合 计 -105.76 -71.92 -177.68 -4795 -177 -4972 -13.25 -15.91 -14.21 -18.67 -28.41 -18.90
2. 疫情对泰州医院各科室业绩的具体影响分析
1) 产科
2021 年 8 月泰州医院产科门诊与住院就诊人次分别为 6,139 人、222 人，相
比上年同期均有所下降，一方面系扬州新冠肺炎疫情辐射泰州地区导致泰州医院
产科就诊人次减少，另一方面系泰州地区本期分娩量有所降低所致。产科平均收
入相比去年同期有所增加，主要系 2021 年 5 月泰州医院拓展了月子中心 VIP 服
务，就诊人次减少及平均收入增加综合使得 2021 年 8 月产科收入相比去年同期
增加 17.19 万元，增加 4.06%。
2) 妇科
2021 年 8 月泰州医院妇科门诊与住院就诊人次分别为 3,027 人、65 人，相
比上年同期均有所下降，主要系扬州新冠肺炎疫情辐射泰州地区导致泰州医院妇
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科就诊人次减少所致。就诊人次减少使得 2021 年 8 月妇科收入相比去年同期减
少 63.80 万元，下降 19.23%。
3) 儿科
2021 年 8 月泰州医院儿科门诊与住院就诊人次分别为 2,996 人、54 人，门
诊相比上年同期有所增加、住院相比上年同期有所下降，主要系门诊 2021 年新
开展新生儿黄疸中医药浴项目，该项目收费较低，人流量较大使得 2021 年 8 月
泰州医院儿科门诊人次相比上年同期有所增加。此外，扬州新冠肺炎疫情辐射泰
州地区导致泰州医院儿科其他就诊人次减少综合使得儿科收入相比去年同期减
少 22.04 万元，下降 19.28%。
4) 不孕科
2021 年 8 月泰州医院不孕科门诊与住院就诊人次分别为 1,320 人、59 人，
相比上年同期均有所下降，主要系扬州新冠肺炎疫情辐射泰州地区导致泰州医院
不孕科就诊人次减少所致，就诊人次减少使得 2021 年 8 月不孕科收入相比去年
同期减少 71.11 万元，下降 31.79%。
5) 外科
2021 年 8 月泰州医院外科门诊与住院就诊人次分别为 1,074 人、46 人，门
诊相比上年同期有所增加、住院相比上年同期有所下降，外科门诊就诊人次增加
而收入减少主要系当期收费较低的核酸检测开单项目增加较多所致。
(三) 预测期以后的现金流量根据增长率 5%推断的依据及合理性
公司对泰州医院进行商誉减值测试采用收益法，预测期以后的现金流量增长
率采用 0%，与收购泰州医院时选取的预测期以后的现金流量增长率一致，年报
中预测期以后的现金流量根据增长率 5%推断系填写错误。
(四) 补充披露本期商誉减值测试的关键参数选取情况，包括收入增长率、
毛利率、费用率、折现率等，并对比收购时的选取情况，说明是否存在差异及
差异原因
2021 年末公司对泰州医院商誉减值测试选取的关键参数与收购时评估报告
选取的关键参数对比情况如下：
永续期
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
[注]
营业收入 收购时点 18,715.63 20,188.46 21,500.70 22,690.60 22,690.60
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（万元） 2021 年 18,061.31 19,387.22 20,703.44 22,015.95 23,375.27 23,375.27
营业收入 收购时点 9.92 7.87 6.50 5.53
增长率（%） 2021 年 10.86 7.34 6.79 6.34 6.17
收购时点 46.52 46.31 46.07 45.99 45.99
毛利率（%）
2021 年 46.87 46.27 45.85 45.75 45.78 45.78
销售费用 收购时点 4.12 4.53 4.88 5.16 5.16
率（%） 2021 年 3.34 3.66 3.95 4.19 4.45 4.45
管理费用 收购时点 12.85 13.65 14.32 15.00 15.00
率（%） 2021 年 13.30 14.12 14.95 15.80 16.68 16.68
预测净利润 收购时点 4,112.86 4,424.07 4,698.95 4,959.97 4,959.97
（万元） 2021 年 4,070.10 4,292.99 4,532.73 4,819.05 5,241.73 5,241.73
[注]公司收购泰州医院评估报告永续期为 2026 年，2026 年永续期选取的关
键参数沿用 2025 年数据；2021 年公司对泰州医院商誉减值测试时永续期为 2027
年，2027 年永续期选取的关键参数沿用 2026 年数据
1. 预测营业收入、营业收入增长率
泰州医院收入主要包括门诊收入与住院收入。门诊与住院收入主要来源于产
科、儿科、妇科、不孕科、外科及体检中心等科室收入。泰州医院以 2021 年经
审计的各科室实际就诊人次与人均就诊费用为历史数据，在充分考虑预测期间经
营计划的前提下，本着谨慎原则预测各科室就诊人次与人均就诊费用，进而对收
入进行预测（预测期收入=∑预测期各科室人均就诊费用*预测期各科室就诊人
次）。2021 年收入预测方法与收购时点一致，营业收入增长率根据预测后的收入
与前期收入对比计算而来。2021 年预测各年收入低于收购时点预测各年收入，
但收入增长率高于收购时点，主要系 2021 年 8 月扬州新冠肺炎疫情辐射泰州地
区导致泰州医院就诊人次减少所致，导致 2021 年实际营业收入低于收购时点预
期，基期营业收入较低所致。
2. 毛利率
泰州医院医疗服务成本主要为材料成本、人工成本、折旧摊销费、房租费等。
泰州医院根据 2021 经审计的财务报表审计实际发生的经营成本，在充分考虑预
测期间经营计划的前提下，本着谨慎原则进行预测。材料成本以预测期营业收入
结合 2021 年实际材料成本占营业收入的比重进行预测（预测期材料成本=预测期
收入*2021 年实际材料成本占营业收入的比例）；人工成本根据员医务人员 2021
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年实际工人数与平均工资考虑一定的增长后进行预测（人工成本=预测期医务人
员人数*预测期医务人员平均工资）；折旧摊销费、房租费根据公司前期发生情况，
结合折旧摊销政策、预测期公司经营计划、投资计划进行预测，2021 年营业成
本预测方法与收购时点一致。泰州医院毛利率根据营业预期营业收入与预测营业
成本计算而来。
3. 费用率
泰州医院销售费用主要包括人工成本、广告费，收购时点预测 2020、2021
年销售费用率分别为 4.05%、4.08%，实际销售费用率分别为 3.72%，2.99%；泰
州医院管理费用主要包括人工成本、物业水电费、折旧摊销费、房租费，收购时
点预测 2020、2021 年管理费用率分别为 14.06%、13.30%，实际管理费用率分别
为 15.01%，13.03%。泰州医院预测各年销售费用与管理费用中人工成本根据 2021
年实际销售人员与管理人员员工人数与各自的平均工资考虑一定的增长后进行
预测（人工成本=预测期医务人员人数*预测期医务人员平均工资），其他销售费
用与管理费用主要根据 2021 年实际销售费用与管理费用占营业收入的比率进行
预测。
2021 年销售费用率相比收购时点下降主要系泰州医院营销策略的调整逐步
通过线上宣传替代线下社区公益活动推广及公司采取长期优化管理战略，对销售
人员精简使销售人员工资薪酬支出及广告费用支出减少所致。2021 年预测期销
售费用率相较于收购时的下降是基于泰州医院 2021 年现行的营销策略并假定未
来能持续，假如公司无法继续维持当前的营销策略，则存在销售费用无法保持较
低水平的风险，从而影响公司的利润。
4. 预测净利润
2021 年商誉减值测试时，预计未来的净利润整体略低于收购时的预测净利
润，总体差异不大。
5. 折现率
2021 年商誉减值测试时折现率计算方法和计算口径与收购时评估报告相同，
管理层预计泰州医院后续经营状况稳定，相较收购时点未发生明显变更，管理层
沿用收购时点折现率。
经核查，我们认为，由于企业经营实际情况、行业环境及宏观环境的变化，
报告期各期末减值测试选取的关键参数与收购时评估报告选取的关键参数方法
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一致，参数略有差异，主要系 2021 年实际经营数据与预测数据差异造成，泰州
医院根据 2021 年度实际经营业绩选取的关键参数更符合各期末的实际情况，具
备合理性。
三、监管工作函第三条：年报披露，公司期末其他非流动资产 5346.67 万
元，同比增长 48.27 倍，主要系预付工程设备款增加所致；预付款项 2204.77
万元，同比增长 337.51%，主要系预付研发费用增加所致；其他应收款 516.30
万元，同比增长 68.88%，主要系办公场地租赁押金增加所致。请公司补充披露
上述往来款的形成时间、支付对象、是否关联方及关联关系，相关业务开展背
景、交易标的及金额、预付比例、标的用途及交付时间（如适用）等具体信息，
说明是否存在资金占用情形。请年审会计师发表意见。
(一) 其他非流动资产增加原因
公司期末其他非流动资产5,346.67万元,较期初增长48.27倍，主要系公司
2021年预付单剂量滴眼剂车间“吹-灌-封”三合一灌封机、外观检测机及在线检
漏机等设备所致。
公司 2021 年期末其他非流动资产主要信息如下：
单位：万元
付款 款项 预付占 是否为
供应商名称 期末余额 合同金额 到货情况
时间 性质 比（%) 关联方
暂未到货，合同约
上海泰宝进出口有限公司、 918.80
4,410.24 2021 年 设备款 50.00 定收到合同预付 否
罗姆来格股份有限公司 万欧元
款后 50-52 周
暂未到货，合同约
克雷格工程技术（北京）有 定收到订单确认、
432.00 2021 年 设备款 1,080.00 40.00 否
限公司 预付款及样品时
间起 50-54 周
实际于 2022 年 2
浙江海众机械有限公司 208.80 2021 年 设备款 696.00 30.00 否
月份到货
实际于 2022 年 1
杭州永振科技有限公司 133.10 2021 年 设备款 135.60 98.15 否
月份到货
设备及
其他 162.53 2021 年 否
工程款
合 计 5,346.67
公司本期购买单剂量滴眼剂相关设备背景及主要供应商情况如下：
近年来，随着我国人口老龄化、生活方式转变、工作强度增大、过敏源增加、
用眼不当等各类因素的影响，眼感染、角结膜炎、干眼症、角膜损伤溃疡、视频
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终端综合症、白内障、青光眼等各种眼疾罹患率逐年增高，眼科药物市场增长较
快。2010 年《中国国家处方集》中明确提出推荐使用单剂量包装滴眼剂，在该
处方集指导下未来眼科医生用药行为及习惯将更加规范，单剂量滴眼剂将不断发
展。目前，公司主要产品单剂量滴眼剂的市场规模不断扩大，为抓住单剂量滴眼
剂发展契机，公司 2021 年度通过上海泰宝进出口有限公司向罗姆来格股份有限
公司采购“吹-灌-封”三合一灌封机及外观检测机，通过克雷格工程技术（北京）
有限公司向 Bonfiglioli Engineering s.r.l 采购在线检漏设备，公司通过上述
单剂量车间设备的购置旨在未来进一步增加单剂量滴眼剂产能。
罗姆来格股份有限公司是全球先进的“吹-灌-封”三合一灌封机供应商。上
海泰宝进出口有限公司成立于 2013 年，主要从事货物及技术的进出口业务，为
设备进口提供开证、购汇、支付、报关报检、办理清关等服务。2016 年，公司
通过上海泰宝进出口有限公司采购了罗姆来格股份有限公司的“吹-灌-封”三合
一灌封机进口设备用于组建单剂量滴眼液生产线，并于 2017 年投产，公司与其
建立了良好的合作关系。2021 年度，公司与上海泰宝进出口有限公司及罗姆来
格股份有限公司签订了《合同》，向罗姆来格股份有限公司采购 2 台“吹-灌-封”
三合一灌封机和 3 台外观检测机，用于建设单剂量滴眼液生产线。
克 雷 格 工 程 技 术 （ 北 京 ） 有 限 公 司 成 立 于 2013 年 ， 系 Bonfiglioli
Engineering s.r.l 中国独家代理。2021 年，公司根据《化学药品注射剂包装
系统密封性研究技术指南》要求和“吹-灌-封”三合一灌封机匹配需要，确定使
用 Bonfiglioli Engineering s.r.l 采购单剂量滴眼液生产线中的在线捡漏设备。
(二) 其他应收款增加原因
公司 2021 年期末其他应收款余额 547.31 万元,较期初增加 217.69 万元，其
中押金保证金增加 179.76 万元，押金保证金增加主要系 2021 年 9 月公司新增租
入位于上海海航大厦 12 楼 AB 单元及 9 楼 CD 单元办公楼缴纳押金保证金所致。
公司 2021 年期末其他应收款主要信息如下：
单位：万元
付款 款项 是否为
款项性质 期末数 租赁标的
时间 性质 关联方
押金保证金[注 1] 303.99 否
其中：上海大新华雅秀 上海海航大厦
95.66 2021 年 9 月 租赁保证金 否
投资有限公司 12 楼 AB 单元
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[注 1]公司委托浙江和泽医药科技股份有限公司（以下简称“和泽医药”）进行盐酸西
替利嗪滴眼液仿制药等生产工艺及处方研究开发，公司采用“首付款+里程碑费用”的分阶
段付款方式，签订合同后预付部分款项，在和泽医药在生产企业获得符合合同约定质量要求
的交接验证批产品、公司获得本项目药品注册证书等里程碑节点分阶段付款，公司采用“首
付款+里程碑费用”的分阶段付款方式并根据与和泽医药确认的项目进展进度确认研发费用，
期末余额系根据付款进度与研发进度确认的研发预付款
[注 2]公司向上海元鸣环保科技有限公司采购包装材料，为规避包装材料采购单价波动
带来的经营风险，公司与其签订采购合同并预付采购款，公司按照需求要求对方发货，截至
本说明出具日，包装材料已按公司需求逐步到货 42.05 万元，占期末预付账款比例 33.45%
[注 3]公司向浙江普洛得邦制药有限公司采购头孢克肟原料，主要用于头孢克肟颗粒、
分散片生产，按合同预付款项，期后已到货入库
[注 4]公司向上虞京新药业有限公司采购乳酸左氧氟沙星、左氧氟沙星原料，主要用于
乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液、左氧氟沙星原片，公司按合同预付款项，期后已到货入库。
[注 5]公司向沈阳兴齐眼药股份有限公司采购玻璃酸钠滴眼液用于销售，合同约定按公
司销售需求发货
[注 6]为预付零星材料款、蒸汽费等
公司本期加大研发投入背景如下：
目前公司产品管线较为单一，较同行发展较慢，而新产品研发又需要一定时
间周期，为贯彻落实公司发展战略，实现公司的长久、可持续、健康发展，公司
急需储备产品、立项研发，进一步丰富公司产品线。报告期，公司签署了多个委
托研发合同，委托外部专业机构进行仿制药委托研发、技术转让、委托服务等。
报告期内，公司围绕眼科、妇产儿科进行了产品线布局。
经核查，我们认为，公司上述往来中预付设备及工程款、研发费及材料款、
租赁房产等均属于公司正常经营活动，所涉及供应商与公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间均不存在关联关系，
亦不存在资金占用情形。
四、监管工作函第五条：年报披露，公司本期将强身药业资产及负债分别
转入持有待售资产 1.61 亿元和持有待售负债 635.35 万元；公司于 2021 年 4 月
与岳氏医药签订产权交易合同，交易对价 8200 万元，2022 年 1 月收到股权转让
首期价款并办理完成工商变更登记，截至目前尚未支付剩余股权款 4018 万元及
逾期违约金 1038.55 万元。请公司：（1）说明持有待售资产账面价值与公允价
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值之间的差异原因，相关减值准备是否计提充分；（2）说明交易对方逾期支付
的原因，是否存在履约障碍及对会计处理的影响，公司已采取的措施及后续催
收安排。请年审会计师发表意见。
（一）说明持有待售资产账面价值与公允价值之间的差异原因，相关减值
准备是否计提充分
1. 强身药业 2020 年资产减值计提情况
2020 年 12 月 10 日，公司委托上海联合产权交易所首次公开挂牌转让持有
的强身药业 100%股权，首次挂牌公告期为 2020 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 17
日，挂牌底价为 19,542.81 万元,截至 2020 年 12 月 17 日未征集到意向受让方。
2020 年 12 月 18 日，公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于调整强
身药业股权挂牌转让价格的议案》，根据股东大会授权，同意将强身药业 100%股
权挂牌转让底价调整为强身药业公司 100%股权评估价值的 70%，即 13,679.97 万
元。上海联合产权交易所启动下一轮挂牌转让程序，挂牌公告期为 2020 年 12 月
22 日至 2021 年 1 月 5 日，挂牌底价为 13,679.97 万元。截至 2021 年 1 月 5 日
本轮挂牌转让仍未征集到意向受让方。
2020 年资产负债表日后，公司于 2021 年 1 月 7 日、1 月 26 日、3 月 22 日
因前次挂牌转让仍未征集到意向受让方，按相关程序调整了挂牌转让底价。公司
在第五轮挂牌公告期（2021 年 3 月 25 日至 2021 年 4 月 8 日）内以 8,200.00 万
元挂牌底价征集到唯一意向受让方吉林省岳氏天博医药有限公司（以下简称岳氏
医药）。2021 年 4 月 9 日，公司收到上海联合产权交易所发来的《上海联合产权
交易所受让意向结果通知》。
公司在 2020 年度财务报表报出日（2021 年 4 月 16 日），按照《企业会计准
则第 29 号—资产负债表日后事项》及其应用指南相关规定，以唯一意向受让方
摘牌价格 8,200.00 万元作为可收回金额的最佳估计数，可收回金额低于账面价
值的差额在 2020 年度财务报表对强身药业计提固定资产减值损失 7,675.86 万元、
计提无形资产减值损失 863.59 万元。具体计算过程如下。
单位：万元
减值准备调 2020 年度财务
项 目 调整前金额
整金额 报表金额
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强身药业资产总额 25,342.53 8,539.45 16,803.08
强身药业负债总额 8,603.08 8,603.08
其中：应付莎普爱思 7,543.25 7,543.25
强身药业净资产 16,739.45 8,539.45 8,200.00
2. 公司持有待售资产账面价值与公允价值之间的差异原因及相关减值准备
计提充分性说明
2021 年 4 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于拟签订<产权交易合同>的议案》，同意公司按照摘牌价格 8,200.00 万元与岳氏
医药签署《产权交易合同》；2021 年 4 月 30 日，公司与岳氏医药签署了《上海
市产权交易合同》（以下简称产权交易）及《上海市产权交易合同补充协议》（以
下简称补充协议）。2021 年 4 月，公司根据《企业会计准则第 42 号——持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营》及其应用指南相关规定在合并财务报表中
将强身药业资产、负债转入持有待售资产、负债列报。
2021 年末强身药业持有待售资产、持有待售资产负债计算过程如下：
单位：万元
项 目 金额
强身药业资产总额① 16,114.76
强身药业负债总额② 9,391.78
其中：应付莎普爱思③ 8,756.43
强身药业净资产④=①-② 6,722.98[注 1]
合并报表持有待售资产⑤=① 16,114.76
合并报表持有待售负债⑥=②-③ 635.35[注 2]
[注 1] 2020 年末强身药业净资产 8,200.00 万元（公允价值），2021 年度因
强身药业股权转让事项尚未完成，仍纳入公司合并财务报表，2021 年度强身药
业亏损 1,477.02 万元万元(已在合并利润表中净利润项目下以终止经营净利润
列 示 ）， 故 强 身 药 业 2021 年 末 净 资 产 为 6,722.98 万 元
（8,200.00-1,477.02=6,722.98 万元）
[注 2] 强身药业单体 2021 年末持有待售负债总额为 9,391.78 万元，其中
应付莎普爱思款项 8,756.43 万元。根据产权交易合同及补充协议相关约定，强
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身药业股权变更登记以乙方支付首期股权转让价款及强身药业偿还完毕其对甲
方债务为前提，即岳氏医药于交割日之前通过向强身药业提供借款的方式，以确
保强身药业向莎普爱思清偿其对莎普爱思及其子公司所负全部债务（包括原债务
及过渡期借款）。故合并财务报表中持有待售负债以合并抵销其欠母公司的往来
款后的净额列示 635.35 万元（9,391.78-8,756.43=635.35 万元）
综上所述，公司出售强身药业拟收回股权转让款 8,200.00 万元与持有代售
资产减持有待售负债 15,479.41 万元（16,114.76-635.35）差异 7,279.41 万元，
其中 8,756.43 万元系强身药业应付莎普爱思借款（合并范围内关联方资金拆借
款在合并报表中予以抵消），-1,477.02 万元系在合并报表中以终止经营净利润
列示的强身药业 2021 年度净损益。
经核查，我们认为公司在 2020 年度财务报表报出日（2021 年 4 月 16 日）
以唯一意向受让方摘牌价格 8,200.00 万元作为可收回金额的最佳估计数，可收
回金额低于账面价值的差额计提减值损失，减值损失计提依据充分。
（二）说明交易对方逾期支付的原因，是否存在履约障碍及对会计处理的
影响，公司已采取的措施及后续催收安排
根据产权交易合同及补充协议相关约定，公司交易对手方岳氏医药应在强身
药业股权转让相关工商变更登记手续办理完成之日起 20 个工作日前，向莎普爱
思付清股权其余价款和逾期支付首期股权转让价款及逾期向强身药业提供借款
的违约金。强身药业已于 2022 年 1 月 25 日办理完成股权转让相关工商变更登记
手续，岳氏医药应根据产权交易合同及补充协议于 2022 年 2 月 28 日前向莎普爱
思付清尚未支付剩余股权款 4,018.00 万元及逾期违约金 1,038.55 万元。公司于
2022 年 2 月 18 日前向岳氏医药发送了付款提醒函，并于 2022 年 3 月 14 日发送
了律师函。经与岳氏医药沟通，岳氏医药未按时支付剩余股权款及逾期违约金主
要系受吉林市疫情影响融资不达预期所致。公司考虑到岳氏医药还款意愿强且积
极配合，公司与岳氏医药剩余股权款及逾期违约还款仍在进一步协商。公司除通
过发送律师催款函等多种措施进行催讨，未来公司不排除向法院申请仲裁。
2022 年 1 月，强身药业股权转让完成，公司相应确认应收岳氏医药股权款
4,018.00 万元。针对逾期违约金 1,038.55 万元，公司将在实际收到时确认营业
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外收入，暂不将其确认为应收款项。公司未来期间将根据岳氏医药的实际偿债能
力持续评估是否应对应收股权款 4,018.00 万元计提信用减值损失。
经核查，我们认为岳氏医药未按时支付剩余股权款及逾期违约金主要系受吉
林市疫情影响融资不达预期所致；公司针对岳氏医药逾期支付款项会计处理合理。
五、监管工作函第六条：年报披露，公司本期资本公积增加 1069.14 万元，
主要系根据 2020 年 9 月公司与渝协医疗、协和投资、林弘立、林弘远签订的《关
于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议》约定，由控股股东承担未按
时开工补缴的土地出让款计入资本公积所致。请公司：（1）结合协议安排及商
业惯例，说明将上述事项作为权益性交易确认的依据及合理性；（2）说明将相
关款项计入无形资产的依据，是否符合会计准则要求。请年审会计师发表意见。
（一）结合协议安排及商业惯例，说明将上述事项作为权益性交易确认的
依据及合理性
2015 年 10 月，泰州妇产医院有限公司（后变更为泰州市妇女儿童医院有限
公司）与原市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同约
定，出让地块的宗地建设项目应当于 2016 年 10 月 29 日前开工。
2020 年 10 月 19 日公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于现金收购泰州市妇女儿童医院有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。公司与
上海渝协医疗管理有限公司（以下简称渝协医疗公司）、上海协和医院投资管理
有限公司（现已更名为上海明好实业有限公司）及林弘立、林弘远兄弟签订的《浙
江莎普爱思药业股份有限公司与上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资
管理有限公司、林弘立、林弘远关于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协
议》（以下简称股权转让协议）及《浙江莎普爱思药业股份有限公司与上海渝协
医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司、林弘立、林弘远关于泰州
市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称股权转让补充
协议）约定：“若因泰州医院目前拥有的土地使用权及房屋所有权均未取得相应
的产权证书的问题给上市公司或泰州医院或其子公司造成任何损失的，交易对方
及实控人承担全额赔偿责任。损失范围包括但不限于：（1）因未按动工期限开发
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土地等原因致使泰州医院或其子公司受到征缴费用或行政处罚，因此产生的费用
或罚款；（2）因未取得产权证书而被相关部门强制拆除，拆除部分对应的金额损
失；（3）因土地或房屋权属发生争议，因此产生的诉讼费用、赔偿责任等。”
公司于 2020 年 10 月收购泰州医药后，公司成为泰州医院的全资股东，公司
根据经营规划着手筹划非公开发行 建设泰州医院二期项目建设事宜。
2021 年 6 月 9 日，泰州医院与泰州市自然资源和规划局签署了《<国有建设
用地使用权出让合同>补充协议》（以下简称土地出让使用权补充协议）。根据土
地出让使用权补充协议，由于泰州医院未按出让合同约定时间开竣工，泰州医院
需补缴土地出让金 1037.998 万元。
泰州医院分别于 2021 年 6、7 月 收到由渝协医疗公司根据股权转让协议及
股权转让补充协议约定承担的土地出让金及相关契税合计 1,069.14 万元，并于
收到上述款项当月向泰州市财政局及国家税务总局泰州市税务局缴清相关土地
出让金及契税。上述款项补缴完毕后，泰州市财政局、国家税务总局泰州市税务
局分别于 2021 年 6、7 月向泰州医院出具了补缴土地价款缴款书及国有土地使用
权出让契税完税证明。
2021 年 7 月 28 日，泰州市自然资源和规划局出具《证明》，确认泰州医院
“经招拍挂合法持有编号【2015】16-1 号、名称为海陵区东风南路东侧、卜蜂
莲花超市南侧地块（宗地面积 28,927 平方米），系该地块的合法使用权人，权属
不存在争议。公司拟在该地块上建设公司医院二期建设项目，用地合法，医院二
期建设项目建成后权属不存在争议。2018 年 1 月 1 日至今，公司不存在因违反
土地管理有关法律法规规定而受到我局行政处罚或正在接受我局调查的情形。”
此外，收购评估时该部分尚未开发地使用权中合计 17,464.17 平米作为暂无
新建医疗用房的计划，确认为非经营性资产，并以公允价值进行评估。由于该部
分未按时间开竣工开土地以 2020 年 7 月为基准日收购时确认为非经营性资产，
并以公允价值进行评估，本期针对未按时间开竣工土地补缴的 1,037.998 万元
土地出让金不构成在收购时点的或有对价。
考虑到上述情况，公司根据企业会计准则及其应用指南、《关于做好执行企
业会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）和《上市公司
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