华龙证券股份有限公司
关于兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份购买资产
之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”）作为兰
州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”、“上市公司”、“公司”）
发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，依照
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，就本次重组形成的限
售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
（一）核准时间
2017 年 12 月 8 日，上市公司收到中国证监会《关于核准兰州兰石重型装备
股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2233 号）批文，本次
交易获得中国证监会核准。详见上市公司 2017 年 12 月 9 日披露的《兰州兰石重
型装备股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》
（临 2017-115）。
（二）股份登记时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 12 月 18 日
出具的《证券变更登记证明》，兰石重装已办理完毕本次发行股份及支付现金购
买资产的新增股份登记。
（三）锁定期安排
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》和马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周
小军签署的《马晓等 8 名交易对方的股份锁定承诺》，兰石重装本次向马晓、刘
德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方发行的
股份按照如下方式进行锁定和解禁：
（1）自本次交易发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内且瑞泽石化 2017
年度审计报告出具日之前，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、
李卫锋和周小军 8 名交易对方所持股份不得转让；
（2）瑞泽石化 2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补
偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、
郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方所持股份的
50%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；
（3）瑞泽石化 2018 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补
偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、
郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方所持股份的
20%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；
（4）瑞泽石化 2019 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补
偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、
郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方所持股份的
30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让。
二、本次限售形成后至今上市公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本为 1,051,502,526 股。自本次限售股形成至
今，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。
三、本次限售上市流通的有关承诺
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》和马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周
小军签署的《马晓等 8 名交易对方的股份锁定承诺》，马晓等 8 名交易对方股份
锁定承诺如下：
1、兰石重装本次交易向本人发行的股份（以下简称“本人所持股份”）按照
如下方式进行锁定和解禁：
（1）自本次交易发行股份结束并完成股份登记之日起 12 个月内且瑞泽石化
2017 年度审计报告出具日之前，本人所持股份不得转让；
（2）瑞泽石化 2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补
偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的
50%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份方可转让；
（3）瑞泽石化 2018 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补
偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的
20%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份方可转让；
（4）瑞泽石化 2019 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补
偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的
30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份方可转让。
2、在本人未按照《盈利预测补偿协议》约定完成《盈利预测补偿协议》项
下涉及的补偿义务前，本人持有的待解禁兰石重装股份不解禁，直至本人已按《盈
利预测补偿协议》约定履行了补偿义务。
3、为了有效保证锁定股份的完整权利，本人所持股份在锁定期间内，本人
不得质押处于锁定期的股份，但就已经解锁的股份本人可以自行安排。
4、本人所持股份在锁定期间内，本人不会以代持等任何方式处置或影响该
等锁定股份的完整权利。
5、如果监管规则或监管机构对上述锁定期有更长期限要求的，本人同意按
照监管规则或监管机构的要求执行；本人不会因为锁定期按照监管规则或监管机
构的要求发生变更或调整而终止本次交易，否则将视为本人违约。
6、除附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的条款外，
本次交易向本人发行的股份在锁定期届满后进行转让或其他处置时还应当遵守
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规
范性文件以及兰石重装章程的相关规定。
7、本次交易实施完成后，本人所持股份由于兰石重装送红股、转增股本等
原因相应增加的兰石重装股份，亦应遵守上述约定。
8、本次交易实施完成后，如果本人成为上市公司的董事、监事及高级管理
人员，本人还将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定遵守
作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
本次解禁的部分限售股份上市流通时间为 2018 年 12 月 19 日，自其上市时
间日起满一年；经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，瑞泽石化 2017 年
业绩承诺已实现，不存在需要进行业绩补偿情况。瑞泽石化 2017 年业绩实现情
况详见上市公司于 2018 年 4 月 20 日披露的《兰石重装关于洛阳瑞泽石化工程有
限公司 2017 年业绩承诺实现情况的公告》（临 2018-028）。同时，马晓等八人持
有的股份在锁定期间不存在质押情形，也不存在以代持等任何方式处置或影响该
等锁定股份完整权利的情形；期间不存在监管规则或监管机构对上述锁定期有更
长期限要求及监管规则或监管机构的要求发生变更或调整的情形；期间兰石重装
未发生送红股、转增股本等导致股本数量变化的情形；另外，马晓等八人并未担
任上市公司董事、监事及高级管理人员，不涉及遵守上市公司董事、监事、高级
管理人员股份限售规定的情形。
综上，截至本核查意见签署日，上述限售股份持有人严格履行承诺，不存在
承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、
王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方所持股份的 50%（13,043,478
股）本次解除限售条件已满足。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数为 13,043,478 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2018 年 12 月 19 日；
3、本次限售股上市流通明细清单
序 持有限售股数量 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股数
股东名称
号 （股） 总股本比例（%） 量（股） 量(股）
1 马晓 7,826,084 0.74 3,913,042 3,913,042
2 刘德辉 2,608,696 0.25 1,304,348 1,304,348
3 郭子明 2,608,696 0.25 1,304,348 1,304,348
4 林崇俭 2,608,696 0.25 1,304,348 1,304,348
5 王志中 2,608,696 0.25 1,304,348 1,304,348
6 王志宏 2,608,696 0.25 1,304,348 1,304,348
7 李卫锋 2,608,696 0.25 1,304,348 1,304,348
8 周小军 2,608,696 0.25 1,304,348 1,304,348
合计 26,086,956 2.49 13,043,478 13,043,478
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 0 0 0
有限售条
件的流通 2、境内自然人持有股份 26,086,956 -13,043,478 13,043,478
股份
有限售条件的流通股份合计 26,086,956 -13,043,478 13,043,478
无限售条 A股 1,025,415,570 13,043,478 1,038,459,048
件的流通
无限售条件的流通股份合计 1,025,415,570 13,043,478 1,038,459,048
股份
股份总额 1,051,502,526 0 1,051,502,526
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华龙证券就上市公司本次重组部分限售股份上市流通
事项发表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的限售承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间上市流通符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、兰石重装对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问华龙证券对兰石重装本次重组部分限售股解除限售及上市
流通事项无异议。
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州兰石重型装备股份有限
公司发行股份购买资产之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人：石培爱
胡 林
华龙证券股份有限公司
年 月 日
