兰州兰石重型装备股份有限公司
            独立董事关于三届四十二次董事会
                   相关事项发表的独立意见
    兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十
二次会议于 2019 年 4 月 11 召开，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，作为公司的独立
董事，对提交审议的有关议案及资料进行了认真审阅，本着对公司、全体股东和
投资者负责的态度,秉持实事求是的原则,并基于我们的独立判断，现就本次董事
会议案发表独立意见如下：
    一、关于 2018 年度利润分配预案
    我们认为：公司《关于 2018 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符
合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。我们同意
公司 2018 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。并同意
将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
    二、关于聘请 2019 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
    我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供 2018 年财
务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正地完成了与公司约
定的各项审计业务，为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘
瑞华会计师事务所担任公司 2019 年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
    三、关于募集资金 2018 年度存放与实际使用情况的专项报告
    我们认为：该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已
披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、
使用、管理符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的
相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    四、关于计提资产减值准备的议案
    我们认为：本次公司计提资产减值准备事项，基于会计谨慎性原则，符合《企
业会计准则》及相关规定和公司资产的实际情况，更加客观公允地反映了公司的
财务状况和资产价值，有助于向投资者提供真实、完整、可靠的财务数据和会计
信息，且决策程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司按有关会计政策计提资产减值准备。
    五、董事会换届选举
    1、公司本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定。
    2、经过对董事候选人资格的审查，充分了解候选人教育背景、工作经历等
情况后，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得任职董事的情
形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，独立董事不
存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任独立董
事的情形。董事会提名的非独立董事候选人与独立董事候选人符合担任上市公司
董事的资格和条件要求，其中独立董事候选人中万红波先生和雷海亮先生，已取
得独董任职资格证书，独立董事候选人丑凌军先生承诺在本次提名后，参加上海
证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
    3、同意提名张璞临先生、任世宏先生、马晓先生、袁武军先生、尚和平先
生、胡军旺先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名万红波先生、
雷海亮先生、丑凌军先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将董事会
换届选举事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。



    （以下无正文）