华龙证券股份有限公司

           关于兰州兰石重型装备股份有限公司重大资产重组

                    2018 年度业绩承诺完成情况的核查意见

       华龙证券股份有限（以下简称“华龙证券”）作为兰州兰石重型装备股份有
限公司（以下简称“兰石重装”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及上海
证券交易所相关规定要求，对业绩承诺人马晓等 9 名自然人作出的关于洛阳瑞泽
石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）2018 年度业绩承诺实现情况进行了
核查，并发表意见如下：

       一、重大资产重组的基本情况

       （一）交易方案概述
       兰石重装通过发行股份及支付现金的方式购买马晓、刘德辉、郭子明、林崇
俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉 9 人合计持有的瑞泽石化 51%的
股权。交易双方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中科华出
具的、并经甘肃省国资委备案后的“中科华评报字[2017]第 072 号”《评估报告》
中瑞泽石化 51%股权的评估值，最终商定标的资产交易价格为 40,800.00 万元。
       本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表：

序号     交易对方    对价总额（万元）    现金支付对价（万元）   股份支付对价（万元）
  1        马晓              11,880.00               2,700.00               9,180.00
 2        刘德辉             3,960.00                  900.00               3,060.00
 3        郭子明             3,960.00                  900.00               3,060.00
 4        林崇俭             3,960.00                  900.00               3,060.00
 5        王志中             3,960.00                  900.00               3,060.00
 6        王志宏             3,960.00                  900.00               3,060.00
 7        李卫锋             3,960.00                  900.00               3,060.00
 8        周小军             3,960.00                  900.00               3,060.00
 9        李曼玉             1,200.00                1,200.00                    —
        合计                40,800.00               10,200.00              30,600.00

       （二）本次交易实施情况
       1、资产交付及过户
    2017 年 12 月 8 日，上市公司收到《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公
司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2233 号），中国证监会核准兰石
重装本次交易。依据该核准批复，交易对方与公司进行了标的资产过户变更登记
手续。
    2017 年 12 月 12 日，洛阳市工商行政管理局向瑞泽石化换发了新的《营业
执照》，马晓等 9 名交易对方所持瑞泽石化 51%股权已全部过户至上市公司名
下，瑞泽石化变更成为上市公司的控股子公司。
    2、发行股份及支付现金购买资产验资情况
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验[2017]62050001 号”
《验资报告》，确认截至 2017 年 12 月 12 日，本次发行股份及支付现金购买资
产涉及的瑞泽石化 51%的股权已经过户至兰石重装名下，相关工商变更登记手续
已经办理完毕。与之对应，兰石重装向交易对方发行股份合计 26,086,956 股。本
次股份发行后，兰石重装股本由人民币 1,025,415,570.00 元增至 1,051,502,526.00
元。
    3、新增股份登记情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 12 月 18 日出具
的《证券变更登记证明》，兰石重装已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资
产的新增股份登记。


    二、交易对方业绩承诺相关情况

    2017 年 5 月 25 日，上市公司与马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、
王志宏、周小军、李卫锋和李曼玉 9 名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。
    （一）承诺净利润及计算标准
    双方同意本次交易项下瑞泽石化的盈利承诺期限为 3 年，即 2017 年、2018
年和 2019 年。业绩承诺人承诺瑞泽石化在盈利承诺期内实现的净利润（以扣除
非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则
业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》（“二、《盈利预测补偿协议》主要内
容”部分简称“本协议”）以及《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行
股份及支付现金购买资产补充协议》的约定对上市公司予以补偿。业绩承诺人承
诺瑞泽石化在盈利承诺期内 2017‐2019 年度的净利润数分别为：4100 万元、5450
万元、7150 万元。
    业绩承诺人承诺瑞泽石化在业绩承诺期内实现的经营性现金流量净额合计
值应当与瑞泽石化业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。
    业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和业绩承
诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，
标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准
无保留意见的《专项审核报告》确定。
    （二）盈利预测补偿
    1、业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对兰石重装进行补偿。双方约定，若出
现需要盈利预测补偿的情况，业绩承诺人将优先以本次交易所获得的上市公司股
份对上市公司进行补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若盈利
预测补偿金额小于 500 万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。
    若业绩承诺人业绩承诺期内需补偿金额较大，业绩承诺人在业绩承诺期当期
《专项审核报告》出具日持有的本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿，且
股份不足补偿部分业绩承诺人用现金方式也无法全部补偿时，差额部分以业绩承
诺人持有的标的公司瑞泽石化剩余 49%股权进行补偿。
    2、业绩承诺人应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计
算当期补偿金额及当期应补偿股份数量：
    当期盈利预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期
末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作
价－累计己补偿金额
    当期盈利预测应补偿股份数量=当期盈利预测应补偿金额/本次股份的发行
价格
    经计算当期应补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。
    业绩承诺人用瑞泽石化剩余 49%股权进行补偿时，由上市公司聘请经双方认
可的具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司瑞泽石化业绩承诺
期当年年末（即以业绩承诺期当年 12 月 31 日为评估基准日）的全部权益价值出
具《评估报告》，并以评估报告确定的评估值确定补偿金额。
    业绩承诺人以持有标的公司瑞泽石化剩余 49%股权补偿当期盈利预测应补
偿金额差额部分，应补偿瑞泽石化的股权比例以下列公式计算：
    业绩承诺人以持有标的公司瑞泽石化剩余 49%股权补偿当期以其持有的上
市公司股份和现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额后不足补偿的差额部分，占
标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末股权比例=（当期盈利预测应补偿金额—
业绩承诺人以本次交易所获得的上市公司股份补偿金额—业绩承诺人以现金方
式补偿金额）÷标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末（即以业绩承诺期当年
12 月 31 日为评估基准日）全部权益评估价值
    上式比例确定后，业绩承诺人应在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日
后 2 个月内办理完毕对应瑞泽石化股权的工商变更登记工作，各业绩承诺人按照
本次交易前各自持有标的公司瑞泽石化的股权比例进行股权转让。
    3、在业绩承诺人以现金方式进行盈利预测补偿时，业绩承诺人应在业绩承
诺期每一会计年度结束后当期《专项审核报告》出具日（即业绩承诺期当期现金
方式补偿当期盈利预测应补偿金额确定）后 1 个月内向上市公司支付现金。
    4、因交易对方之一李曼玉本次交易时上市公司将收购其持有的标的公司瑞
泽石化全部 1.5%股权，且上市公司对李曼玉本次交易的交易对价支付方式为现
金，不发行股份，则在发生上述 1 和 2 补偿情况时，李曼玉应补偿部分均以现金
方式进行补偿，若李曼玉无补偿能力时由马晓承担连带补偿责任，以其持有的上
市公司股份、现金和瑞泽石化的股权进行补偿。
    5、在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除
息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。
    （三）减值测试及补偿
    1、在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经双方认可的具有证券、期货相
关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，
如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则
业绩承诺人应另行对上市公司进行补偿。减值测试应补偿金额计算方式如下：减
值测试应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润
数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额、现金金额和瑞泽石化股权）。
    前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    2、业绩承诺人应优先以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行减
值测试补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若减值测试补偿金
额小于 500 万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。若业绩承诺
期内届满时减值测试应补偿金额较大，需要以瑞泽石化的股权补偿的，以瑞泽石
化剩余 49%股权补偿当期盈利预测应补偿金额差额部分。
    3、业绩承诺人应按照如下公式计算应补偿股份数量：
    减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格
    经计算减值测试应补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。
    在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数
量应据此作相应调整。
    4、在业绩承诺人现金方式进行减值测试补偿时，业绩承诺人应在业绩承诺
期届满后《减值测试报告》出具日（即业绩承诺期届满后现金方式补偿减值测试
金额确定）后 1 个月内向上市公司支付现金。
    （四）补偿措施
    1、在发生约定的盈利预测补偿或者减值测试补偿事项时，就股份补偿部分，
业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在业绩
承诺期内各年年度报告披露后的 15 个交易日内由董事会发出召开审议上述股份
回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股
份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购
方案。 
    2、自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股
份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
    3、如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×
（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照盈利预测补偿
或者减值测试补偿约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收
益，应随补偿赠送给受补偿方。
    4、业绩承诺人在对上市公司进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0 时，按
0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
    5、业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定完成本协议项下涉及的业绩
补偿义务前，业绩承诺人持有的待解禁上市公司股份不得解禁，直至该业绩承诺
人已按约定履行了业绩补偿义务。
    （五）补偿数额的上限及调整
    1、在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因
标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部现
金及股票对价。
    2、本次交易完成后，如因下列原因导致未来瑞泽石化实际净利润数低于承
诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺人经协商一致，可以通过书
面形式对补偿数额予以调整：
    （1）发生协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，
包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、
骚乱、罢工等社会性事件，导致瑞泽石化发生重大经济损失、经营陷入停顿或市
场环境严重恶化的；
    （2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，
对瑞泽石化的利润造成影响的。
    （六）业绩承诺人内部补偿责任分担
    业绩承诺人内部按照各自在本次交易中交易的股份数占本次重组合计交易
的标的公司股份总数的比例分担本协议约定的补偿责任。
    （七）现金奖励
    1、如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过业绩承诺期内利润承诺
方累计承诺净利润，且业绩承诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之
和大于累积实际净利润数，则上市公司应对利润承诺方进行现金奖励，计算公式
如下：现金奖励数=（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺
净利润）×50%，且现金奖励数累积不超过本次交易上市公司向利润承诺方支付
的交易对价总额的 20%。
    2、标的公司在业绩承诺期内实现的累积经营性现金流量净额之和与业绩承
诺期内累计实际净利润数匹配关系的认定依据为上市公司聘请经上市公司和业
绩承诺人认可的具有证券、期货相关从业许可证的会计师事务所出具的《专项审
核报告》中的相关财务数据。
    业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请经双方认可的具有证券、
期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，上述业绩承诺期内
各年度所实现的现金流量净额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专
项审核报告》确定。
    3、各方同意，在标的公司 2019 年度专项审计完成后，且在马晓先生届时仍
在标的公司任职的情形下，上述约定的现金奖励由标的公司统一支付给马晓先生，
并由其负责具体分配，具体分配方案和分配比例由交易对方之间协商确定后报上
市公司备案。若届时马晓先生不在标的公司任职，则由上市公司负责具体分配。


    三、2018 年度业绩承诺完成情况的独立财务顾问核查意见

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 10 日出具的瑞华核
字【2019】62050003 号《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司业绩承诺完成情况的
鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”），瑞泽石化的业绩实现情况如下：
                                                              单位：万元
                       项目                               2018 年度
承诺扣除非经常性损益后的净利润                                   5,450.00
已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润                 5,728.77
超额完成金额                                                       278.77
完成比例                                                          105.12%
    2018 年度，瑞泽石化经审计后实现的归属于母公司股东的净利润为 5,897.91
万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 5,728.77 万元，实现
了 2018 年度的业绩承诺，完成率为 105.12%。华龙证券通过与瑞泽石化、上市
公司兰石重装高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及鉴证报告，对上述业
绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，华龙证券认为：本次重大资产重组涉及的瑞泽石化 2018 年度实现
的净利润超过承诺盈利水平，交易对方于 2018 年度不需要履行补偿义务。
    
    （以下无正文）
           正文，为《
   （本页无正         股份有限公         型装备股份有
                                 州兰石重型
  司重大资产
公司                          承诺完成情
          产重组 2018 年度业绩承                 签署页）
                                         意见》之签
   
   
   
   
   
  目主办人：石培爱                    
项目
   
   
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                                            华龙证券
                                                              
                                                   年   月   日