华龙证券股份有限公司关于

      兰州兰石重型装备股份有限公司 2018 年度现场检查报告


上海证券交易所：

    华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”）作为兰州兰
石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”、“公司”）首次公开发行股票
并上市及 2015 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任兰石重装首
次公开发行股票及非公开发行股票项目的持续督导机构，已于 2019 年 4 月 1 日
至 4 月 4 日对兰石重装进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

    一、本次现场检查基本情况

    华龙证券结合兰石重装实际情况制定了现场检查工作计划，为顺利实施本次
现场检查工作，切实履行持续督导义务，华龙证券要求公司按照计划内容准备现
场检查工作所需的相关文件及资料。华龙证券保荐代表人及持续督导人员根据现
场检查计划，与公司董事、高级管理人员及有关人员进行沟通和问询、查看公司
经营场所查阅募集资金相关账簿和原始凭证及其他相关资料等形式，对包括公司
治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、
实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担
保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并在上述工作
基础上出具了本报告。

    保荐机构本次参加现场检查的人员为石培爱、吕想科、马骏。

    二、本次现场检查主要核查事项及检查意见

    本次对于兰石重装现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制；信息披
露情况；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集
资金使用；关联交易、对外担保和重大对外投资；经营情况；保荐人认为应予以
现场检查的其他事项等。现场检查的具体情况如下：

       （一）公司治理和内部控制

    现场检查人员查阅了兰石重装的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则以及其他内部控制制度，收集并查阅了兰石重装的三会会议决议、会议记
录等资料。

    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，兰石重装公司章程以及股
东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理
人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司
治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或
岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措
施得到有效执行；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及
表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，
会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

       （二）信息披露情况

    现场检查人员取得了相关信息披露文件，根据现场检查人员对公司三会文
件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐
机构认为：截至现场检查之日，公司严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要
求进行信息披露，真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定。

       （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查
之日，兰石重装资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在被控股股
东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

       （四）募集资金使用情况
       取得了兰石重装募集资金专户的资金使用明细、资金划转凭证、银行对账单，
查阅并比对了公司有关募集自己的对外披露文件，对公司财务人员就募集资金使
用情况进行了询问，同时对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查。

       经核查，兰石重装募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行
了专户存储和专项使用，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。

       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了兰石重装 2018 年度关联交易、对外担保、重大对外投
资的内部控制制度、决策文件、相关合同、信息披露文件，并就相关情况向财务
人员进行了询问确认。

    经核查，兰石重装已对关联交易、对外担保、重大对外投资制定了健全的内
部控制制度，兰石重装 2018 年度关联交易、对外投资的决策程序合规，履行了
相应的审议和信息披露程序。公司除向全资子公司担保外，不存在向其他方提供
对外担保情形。

       （六）经营状况

    现场检查人员查阅了公司的定期报告、主要销售合同和采购合同等业务资
料，对公司相关人员进行了询问，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情
况。

    经核查，保荐机构认为，兰石重装的经营模式、经营环境并未发生重大变化，
公司治理及经营管理状况正常。公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生
重大不利变化，公司的核心竞争力也未发生重大变化。

       （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上情形，针对此情形保
荐机构进行了专项核查并出具了《华龙证券股份有限公司关于兰州兰石重型装备
股份有限公司 2018 年度营业利润下滑且业绩亏损之专项现场检查报告》。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    对于公司经营业绩亏损且营业利润大幅下降的情况，公司应做好相关信息披
露工作，及时、准确、充分地揭示相关风险，切实保护好投资者利益。

    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易
所报告的事项

    本次现场检查未发现兰石重装存在根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》 、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极
的配合，提供了相应资料等文件。

    六、本次现场检查的结论

    经现场检查，保荐机构认为：兰石重装 2018 年在公司治理和内部控制、信
息披露、公司的独立性及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关
联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项，不存在需提请上市公司注
意的重大问题。另外，公司经营状况较之上年出现大幅波动，公司业绩出现亏损
或营业利润比上年同期下降 50%以上情形，对于公司经营业绩亏损且营业利润大
幅下降的情况，提请上市公司应做好相关信息披露工作，及时、准确、充分地揭
示相关风险，切实保护好投资者利益。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州兰石重型装备股份有限
公司 2018 年现场检查报告》之签章页）


保荐代表人：石培爱                李卫民          


            陈  敏           




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