证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2020-048
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措
施及相关主体承诺的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）于 2020
年 9 月 18 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了关于公司非公开发行股
票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监
会核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办法[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文
件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非
公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如
下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不
会发生重大不利变化。
2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他
因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为 1,051,502,526 股，本次发行
的股份数量上限为 283,000,000 股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，
本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 1,334,502,526 股，本次非公开发行
的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监
会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本测算不考
虑相关发行费用。
3、假设本次非公开发行于 2020 年 12 月底完成，该完成时间仅用于计算本
次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成
时间为准。
4、根据《兰石重装 2019 年年度报告》，公司 2019 年度归属于母公司所有者
的净利润为 5,639.25 万元。扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利
润为 1,149.30 万元。假设 2020 年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均较 2019 年度分别为持平、增长 10%、
下降 10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2020
年经营情况及趋势的判断）。
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营
业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设公司 2020 年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该
利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股
东大会审议通过的利润分配方案为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
2020 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情
况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响，
具体如下：
2020 年度/年末（假设）
项目 2019 年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,051,502,526 1,051,502,526 1,334,502,526
假设情形 1：2020 年净利润和扣除非经常性损益后的净利润水平与 2019 年持平
归属于母公司所有者的净
5,639.25 5,639.25 5,639.25
利润（万元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润 1,149.30 1,149.30 1,149.30
（万元）
基 本 每 股 收益 （ 元 /股） 0.0536 0.0536 0.0423
稀 释 每 股 收益 （ 元 /股） 0.0536 0.0536 0.0423
扣除非经常性损益后的基
0.0109 0.0109 0.0086
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
0.0109 0.0109 0.0086
释每股收益（元/股）
假设情形 2：2020 年净利润和扣除非经常性损益后的净利润水平较 2019 年增长 10%
归属于母公司所有者的净
5,639.25 6,203.18 6,203.18
利润（万元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润 1,149.30 1,264.23 1,264.23
（万元）
基 本 每 股 收益 （ 元 /股） 0.0536 0.0590 0.0465
稀 释 每 股 收益 （ 元 /股） 0.0536 0.0590 0.0465
扣除非经常性损益后的基
0.0109 0.0120 0.0095
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
0.0109 0.0120 0.0095
释每股收益（元/股）
假设情形 3：2020 年净利润和扣除非经常性损益后的净利润水平较 2019 年下降 10%
归属于母公司所有者的净
5,639.25 5,075.33 5,075.33
利润（万元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润 1,149.30 1,034.37 1,034.37
（万元）
基 本 每 股 收益 （ 元 /股） 0.0536 0.0483 0.0380
稀 释 每 股 收益 （ 元 /股） 0.0536 0.0483 0.0380
扣除非经常性损益后的基
0.0109 0.0098 0.0078
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
0.0109 0.0098 0.0078
释每股收益（元/股）
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前均有
一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，
短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的
利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况
下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次非公
开发行股票募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资
者关注本次非公开发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
（一）本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 134,000 万元（含本数），扣除
发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总额 拟投入募投资金金额
1 盘锦浩业 360 万吨/年重油加氢 EPC 项目 115,000.00 32,000.00
宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提质改造
2 120,000.00 28,000.00
EPC 项目
重型承压装备生产和管理智能化新模式
3 34,954.00 34,000.00
建设项目
4 补充流动资金及偿还银行贷款 40,000.00 40,000.00
合计 309,954.00 134,000.00
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次实际募集资金数额（扣除发行费
用后）少于拟投入总额，差额部分将由公司以自有资金补足。本次募集资金到位
前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以
置换。
“重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目”的实施主体为兰州兰石
重型装备股份有限公司。募集资金到账后，公司将根据项目实施周期和项目实施
进度，将募集资金用于实施募投项目。
（二）本次非公开发行 A 股股票的必要性及合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效
降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方
面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的
利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司编制的《兰州兰石重型装
备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金运
用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，主要投向“重型
承压装备”行业的智能化改造，以及与之相应的 EPC 项目，进而推动兰石重装由
能源装备制造商向全产业链全过程解决方案服务商转型。本次募投项目的实施，
有助于公司打造装备制造智能化、产品品质高端化、产业扩展服务化、业务系统
集成化、经营对象国际化的业务生态格局，最终助力公司成为国内一流、国际知
名的集能源装备制造、能源系统集成、能源方案供应为一体的综合性服务企业。
同时，公司将部分募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于提升公司
资本实力，优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，
为公司业务持续经营发展和战略布局提供有力支持。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面的储备情况
公司培养和造就一批具有工程实践经验的工程设计、设备采办、施工管理、
质量控制、计划控制、投资控制、HSE 控制等方面的人才，为客户提供从研发、
设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案。目前，公司大型、重型压
力容器装备已实现由单台产品制造向成套化迈进，主导完成了新疆宣力、兰石金
化、盘锦浩业、凯德尼斯等工程总包项目。未来公司将根据业务发展的需要，继
续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集
资金投资项目的顺利实施。
2、技术方面的储备情况
智能制造方面，公司拥有“兰石云”数字化工业互联网平台，持续为企业数
字化转型提供支撑和系统解决方案，并在离散型装备制造行业处于领先水平。同
时，公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）已与阿里巴
巴、华为、中国移动等优质互联网公司建立了战略合作关系，共同助力新基建和
5G 应用发展。
EPC 项目方面，公司拥有专业一流的研发团队，与控股子公司瑞泽石化形成
了强强联合、资源共享、优势互补的科技创新平台，构建了产、学、研相结合的
技术创新体系，具备科技成果孕育、转化、推广和量产能力。公司拥有化工工程、
石油及化工产品储运、炼油工程三个领域的甲级设计资质、石油化工工程总承包
贰级资质、环保工程专业承包壹级资质、军工核安全设备设计与制造许可证、石
化、化工行业工程咨询丙级资质。
同时，公司形成了厚壁筒节成型、螺纹锁紧环式换热器宽齿距大螺纹的整体
加工及检修、大直径厚壁反应器的现场组装等多项非专利技术。在快速锻造液压
机组研发及生产领域，形成了独有的大型设备机电液一体化集成技术。在板式换
热器研发制造领域，相继完成了一系列换热器产品的开发应用，全焊式板式换热
器填补了中国板式换热器行业的一项空白，宽通道焊接式板式换热器打破了国外
公司对中国市场的垄断，H450/H500 系列大型板式换热器成功应用于多个核电站。
两段离心逆流连续重整技术是目前我国炼油企业炼油工艺中的一项先进关键技
术，打破了国外连续重整技术的垄断，率先实现连续重整技术国产化，并以此为
基础开发了连续芳构化、异丁烷脱氢等系列成套工艺技术。
3、市场储备情况
本次募集资金投资项目主要为提升公司智能制造能力以及重点客户的 EPC
建设需求。长久以来，公司立足于高端装备制造及工程总包等主营业务，以科技
创新支撑、营销能力拓展、管理体系完善、装备能力提升、智能制造推进等为抓
手，依托公司良好的品牌优势及文化沉淀，持续提升公司核心竞争力。公司在市
场拓展方面已经搭建了完备的销售网络，凭借在不断发展过程中积累形成的先进
的技术、优质的产品、全面及时的服务、丰富的行业经验以及良好的市场形象，
吸引了包括中石油、中石化等央企和恒力石化、浙江石化等大型民营炼化巨头在
内的众多优质客户，并与其建立了良好的合作关系。上述客户的开拓为本次募投
项目的实施提供了良好的市场基础。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善
人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提
高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施
以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下:
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响
力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的
长远利益。公司将加快推进募投项目建设，确保募投项目尽快完成，提高对公司
经营业绩和盈利能力的贡献，进而填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订
了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理
和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募
集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳
定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司
将根据《公司章程》、《兰州兰石重型装备股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东分红回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，
积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。
综上所述，本次非公开发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措
施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司全体董事、
高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下
承诺：
（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司的控股股东兰石集团对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措
施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（二）公司的董事、监事及高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能
够得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊
薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺
的议案》已经公司第四届九次董事会、第四届九次监事会审议通过，尚需提交公
司股东大会审议。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2020 年 9 月 19 日
