2020 年第三次临时股东大会资料
股票简称：兰石重装
股票代码：603169
二〇二〇年十月九日
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目录
2020 年第三次临时股东大会现场会议规则............................................................. 3
2020 年第三次临时股东大会会议议程..................................................................... 5
会议议案
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ............................................... 7
2、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ....................................................... 8
3、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 ......................................................11
4、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ......... 12
5、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 .................................................. 13
6、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议
案................................................................................................................................ 14
7、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案.................... 23
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的
议案............................................................................................................................ 25
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兰州兰石重型装备股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事
效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就兰州兰石重型装备股份
有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予
配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会
议工作人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得
侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常
秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主
持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者
发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及
股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人
不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒
绝或制止。
七、投票表决相关事宜
1、本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；
2、现场投票方式
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（1）现场投票采用记名投票方式表决。
（2）议案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（3）议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表
决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
（4）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退
场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照
有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票
将视为无效。
（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统
计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场
表决票统计。
3、网络投票方式
网络投票方式详见 2020 年 9 月 19 日登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《兰州兰石重型装备股份有限公司关于召开 2020 年第
三次临时股东大会的通知》。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东
代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，
公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、本次会议由甘肃正天合律师事务所律师现场见证并出具法律意见
书。
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兰州兰石重型装备股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间
（一）现场会议召开的日期时间
召开的日期时间：2020 年 10 月 9 日 10 点 30 分
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 10 月 9 日 9:15-9:25,9:30-11:30
至 2020 年 10 月 9 日 13:00-15:00
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点
兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会
议室。
会议召开方式
采取现场投票与网络投票相结合的方式。
参加股东大会的方式
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重
复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
股权登记日
2020年9月28日
会议主持人
公司董事长张璞临先生
会议议程安排
一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代
表签到。
二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并
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登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
三、确定会议监票人、计票人
四、审议会议各项议案
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
6、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺
的议案》；
7、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事
宜的议案》。
五、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案
以外的问题可在投票后进行提问。
六、股东和股东代表对议案进行投票表决。
七、休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计
票，并将统计结果发至上市公司服务平台。
八、上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，主持人宣布会议审议表
决统计结果。
九、董事会秘书宣读本次会议决议。
十、律师发表律师见证意见。
十一、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
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议案一
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会结合公司实际情况，
对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认
为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股票的
各项规定和要求，具备申请非公开发行 A 股股票的资格和条件。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2020 年 10 月 9 日
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议案二
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为持续推动公司转型升级，构建重型承压装备生产和管理数字化、智能化新
模式，满足公司未来发展的资金需求，提高抗风险能力，公司拟向不超过 35 名
特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A 股）股票。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》等有关规定，制定本次非公开发行 A 股股票具体方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
二、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准
的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
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本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下
限将作相应调整。
五、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次
非公开发行股票数量不超过 283,000,000 股。截至本预案出具日，上市公司总股
本为 1,051,502,526 股，按照本次发行股票数量上限计算，本次发行股票数量不
超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应
调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证
监会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
六、股票限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发
行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
七、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
八、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 134,000.00 元（含本数），
扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募投资金金额
1 盘锦浩业 360 万吨/年重油加氢 EPC 项目 115,000.00 32,000.00
宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提质改
2 120,000.00 28,000.00
造 EPC 项目
重型承压装备生产和管理智能化新模式
3 34,954.00 34,000.00
建设项目
9
4 补充流动资金及偿还银行贷款 40,000.00 40,000.00
合计 309,954.00 134,000.00
若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将
由公司以自有资金补足。本次募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资
金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
“重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目”的实施主体为兰州兰石
重型装备股份有限公司。募集资金到账后，公司将根据项目实施周期和项目实施
进度，将募集资金用于实施募投项目。
九、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共
同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
十、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起 12 个月内有效。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2020 年 10 月 9 日
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议案三
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
为持续推动公司转型升级，构建重型承压装备生产和管理数字化、智能化新
模式，满足公司未来发展的资金需求，提高抗风险能力，公司拟于 2020 年向中
国证券监督管理委员会申请，向不超过 35 名特定对象非公开发行股票筹集资金。
根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报
告书》（证监发行字〔2007〕303 号）的要求，并结合公司实际情况，公司制定
了《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（详见 2020 年 9
月 19 日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《兰州兰石重型装备股份
有限公司非公开发行 A 股股票预案》）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2020 年 10 月 9 日
11
议案四
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，
公司编制了《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》（详见 2020 年 9 月 19 日刊载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2020 年 10 月 9 日
12
议案五
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了截至 2020 年 6 月 30 日止的前次募
集资金使用情况专项报告。并已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《兰
州兰石重型装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字
[2020]007696 号 ）， 详见 2020 年 9 月 19 日 刊 载 于 上海 证 券 交易 所 网 站
www.sse.com.cn 的《兰州兰石重型装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告》和《兰州兰石重型装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2020 年 10 月 9 日
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议案六
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报
措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件
的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公
开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不
会发生重大不利变化。
2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他
因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为 1,051,502,526 股，本次发行
的股份数量上限为 283,000,000 股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，
本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 1,334,502,526 股，本次非公开发行
的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监
会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本测算不考
虑相关发行费用。
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3、假设本次非公开发行于 2020 年 12 月底完成，该完成时间仅用于计算本
次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成
时间为准。
4、根据《兰石重装 2019 年年度报告》，公司 2019 年度归属于母公司所有者
的净利润为 5,639.25 万元。扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
为 1,149.30 万元。假设 2020 年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益后的净利润均较 2019 年度分别为持平、增长 10%、
下降 10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2020
年经营情况及趋势的判断）。
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营
业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设公司 2020 年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该
利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股
东大会审议通过的利润分配方案为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
2020 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情
况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响，
具体如下：
2020 年度/年末（假设）
项目 2019 年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,051,502,526 1,051,502,526 1,334,502,526
假设情形 1：2020 年净利润和扣除非经常性损益后的净利润水平与 2019 年持平
归属于母公司所有者的净
5,639.25 5,639.25 5,639.25
利润（万元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润 1,149.30 1,149.30 1,149.30
（万元）
基 本 每 股 收益 （ 元 /股） 0.0536 0.0536 0.0423
稀 释 每 股 收益 （ 元 /股） 0.0536 0.0536 0.0423
扣除非经常性损益后的基 0.0109 0.0109 0.0086
15
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
0.0109 0.0109 0.0086
释每股收益（元/股）
假设情形 2：2020 年净利润和扣除非经常性损益后的净利润水平较 2019 年增长 10%
归属于母公司所有者的净
5,639.25 6,203.18 6,203.18
利润（万元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润 1,149.30 1,264.23 1,264.23
（万元）
基 本 每 股 收益 （ 元 /股） 0.0536 0.0590 0.0465
稀 释 每 股 收益 （ 元 /股） 0.0536 0.0590 0.0465
扣除非经常性损益后的基
0.0109 0.0120 0.0095
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
0.0109 0.0120 0.0095
释每股收益（元/股）
假设情形 3：2020 年净利润和扣除非经常性损益后的净利润水平较 2019 年下降 10%
归属于母公司所有者的净
5,639.25 5,075.33 5,075.33
利润（万元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润 1,149.30 1,034.37 1,034.37
（万元）
基 本 每 股 收益 （ 元 /股） 0.0536 0.0483 0.0380
稀 释 每 股 收益 （ 元 /股） 0.0536 0.0483 0.0380
扣除非经常性损益后的基
0.0109 0.0098 0.0078
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
0.0109 0.0098 0.0078
释每股收益（元/股）
注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前均有
一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，
短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的
利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况
下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次非公
开发行股票募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资
者关注本次非公开发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
（一）本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 134,000 万元（含本数），扣除
16
发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总额 拟投入募投资金金额
1 盘锦浩业 360 万吨/年重油加氢 EPC 项目 115,000.00 32,000.00
宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提质改造
2 120,000.00 28,000.00
EPC 项目
重型承压装备生产和管理智能化新模式
3 34,954.00 34,000.00
建设项目
4 补充流动资金及偿还银行贷款 40,000.00 40,000.00
合计 309,954.00 134,000.00
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次实际募集资金数额（扣除发行费
用后）少于拟投入总额，差额部分将由公司以自有资金补足。本次募集资金到位
前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以
置换。
“重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目”的实施主体为兰州兰石
重型装备股份有限公司。募集资金到账后，公司将根据项目实施周期和项目实施
进度，将募集资金用于实施募投项目。
（二）本次非公开发行 A 股股票的必要性及合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效
降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方
面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的
利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司编制的《兰州兰石重型装
备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金运
用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，主要投向“重型
承压装备”行业的智能化改造，以及与之相应的 EPC 项目，进而推动兰石重装由
17
能源装备制造商向全产业链全过程解决方案服务商转型。本次募投项目的实施，
有助于公司打造装备制造智能化、产品品质高端化、产业扩展服务化、业务系统
集成化、经营对象国际化的业务生态格局，最终助力公司成为国内一流、国际知
名的集能源装备制造、能源系统集成、能源方案供应为一体的综合性服务企业。
同时，公司将部分募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于提升公司
资本实力，优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，
为公司业务持续经营发展和战略布局提供有力支持。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面的储备情况
公司培养和造就一批具有工程实践经验的工程设计、设备采办、施工管理、
质量控制、计划控制、投资控制、HSE 控制等方面的人才，为客户提供从研发、
设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案。目前，公司大型、重型压
力容器装备已实现由单台产品制造向成套化迈进，主导完成了新疆宣力、兰石金
化、盘锦浩业、凯德尼斯等工程总包项目。未来公司将根据业务发展的需要，继
续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集
资金投资项目的顺利实施。
2、技术方面的储备情况
智能制造方面，公司拥有“兰石云”数字化工业互联网平台，持续为企业数
字化转型提供支撑和系统解决方案，并在离散型装备制造行业处于领先水平。同
时，公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）已与阿里巴
巴、华为、中国移动等优质互联网公司建立了战略合作关系，共同助力新基建和
5G 应用发展。
EPC 项目方面，公司拥有专业一流的研发团队，与控股子公司瑞泽石化形成
了强强联合、资源共享、优势互补的科技创新平台，构建了产、学、研相结合的
技术创新体系，具备科技成果孕育、转化、推广和量产能力。公司拥有化工工程、
石油及化工产品储运、炼油工程三个领域的甲级设计资质、石油化工工程总承包
贰级资质、环保工程专业承包壹级资质、军工核安全设备设计与制造许可证、石
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化、化工行业工程咨询丙级资质。
同时，公司形成了厚壁筒节成型、螺纹锁紧环式换热器宽齿距大螺纹的整体
加工及检修、大直径厚壁反应器的现场组装等多项非专利技术。在快速锻造液压
机组研发及生产领域，形成了独有的大型设备机电液一体化集成技术。在板式换
热器研发制造领域，相继完成了一系列换热器产品的开发应用，全焊式板式换热
器填补了中国板式换热器行业的一项空白，宽通道焊接式板式换热器打破了国外
公司对中国市场的垄断，H450/H500 系列大型板式换热器成功应用于多个核电站。
两段离心逆流连续重整技术是目前我国炼油企业炼油工艺中的一项先进关键技
术，打破了国外连续重整技术的垄断，率先实现连续重整技术国产化，并以此为
基础开发了连续芳构化、异丁烷脱氢等系列成套工艺技术。
3、市场储备情况
本次募集资金投资项目主要为提升公司智能制造能力以及重点客户的 EPC
建设需求。长久以来，公司立足于高端装备制造及工程总包等主营业务，以科技
创新支撑、营销能力拓展、管理体系完善、装备能力提升、智能制造推进等为抓
手，依托公司良好的品牌优势及文化沉淀，持续提升公司核心竞争力。公司在市
场拓展方面已经搭建了完备的销售网络，凭借在不断发展过程中积累形成的先进
的技术、优质的产品、全面及时的服务、丰富的行业经验以及良好的市场形象，
吸引了包括中石油、中石化等央企和恒力石化、浙江石化等大型民营炼化巨头在
内的众多优质客户，并与其建立了良好的合作关系。上述客户的开拓为本次募投
项目的实施提供了良好的市场基础。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善
人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提
高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施
以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下:
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（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响
力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的
长远利益。公司将加快推进募投项目建设，确保募投项目尽快完成，提高对公司
经营业绩和盈利能力的贡献，进而填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订
了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理
和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募
集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳
定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司
将根据《公司章程》、《兰州兰石重型装备股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东分红回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，
积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。
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综上所述，本次非公开发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措
施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司全体董事、
高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下
承诺：
（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司的控股股东兰石集团对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措
施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（二）公司的董事、监事及高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能
够得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
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3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊
薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2020 年 10 月 9 日
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议案七
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规
划的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策及监督机制，切实保护中小投资者
的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根
据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》（上证公字〔2013〕1 号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，
结合公司实际情况及外部环境等因素，制定了《兰州兰石重型装备股份有限公司
未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
1、公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司董事会在制定
利润分配方案的同时，必须充分听取和考虑中小股东要求，并制定相应的措施确
保中小股东的合法权益不受损害。
2、公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公
司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者持续、稳
定的回报并兼顾公司的可持续发展，具体如下：
（1）公司将采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的
净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利
润分配方式中必须含有现金分配方式；
（2）公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的
20%；
（3）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（4）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
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3、公司确定最低现金分红比例的原因
（1）重视对投资者的投资回报，为投资者提供可预期的现金投资回报；
（2）建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连
续性和稳定性；
（3）提升公司管理水平，提高公司财务透明度，增强公司的美誉度，强化
公司的市场品牌影响力。
4、公司未分配利润的用途
（1）补充公司营运资金；
（2）经公司董事会、股东大会审议通过的投资项目；
（3）未来用于对投资者的分红。
5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决
定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
6、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2020 年 10 月 9 日
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议案八
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非
公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成本次非公开发行股票的相关工作，依照《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公
司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票
有关的全部事宜，具体包括但不限于以下事项：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，
包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的
选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况
组织实施具体方案；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开
发行股票有关的一切协议、合同和文件；
3、聘请与本次非公开发行股票相关的中介机构，以及处理与此相关的其他
事宜；
4、全权办理本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登
记备案手续等；
5、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理
注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事
宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
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7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事
会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次
向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；
9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公
司于该有效期内取得中国证监会对公司本次非公开发行股票的核准文件，则上述
授权的有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2020 年 10 月 9 日
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