证券代码：603169 股票简称：兰石重装
兰州兰石重型装备股份有限公司
与
华英证券有限责任公司
关于
《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见》
之
回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年一月
兰州兰石重型装备股份有限公司与华英证券有限责任公司
关于《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见》之回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 12 月 4 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（203175 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，兰州兰石重型
装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”、“发行人”、“申请人”、“公司”）会
同华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）、北京德恒律师
事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“发行人会计师”）对《反馈意见》进行了深入讨论、分析，对相关问题进
行了逐项核查、落实。现就《反馈意见》进行回复，请贵会审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《尽职调查报告》具有相同含
义。
5-1-1
目录
问题 1： ................................................. 3
问题 2： ................................................. 5
问题 3： ................................................. 7
问题 4： ................................................ 22
问题 5： ................................................ 31
问题 6： ................................................ 33
问题 7： ................................................ 44
问题 8： ................................................ 49
问题 9： ................................................ 55
问题 10： ............................................... 65
5-1-2
问题 1：
请申请人说明宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提质改造 EPC 项目是否已通
过环评，以及土地进展情况。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、宣东能源项目环评批复取得的最新进展情况
根据 2020 年 12 月 23 日新疆维吾尔自治区生态环境厅出具的《关于新疆宣
东能源有限公司 50 万吨/年危废煤焦油提质改造项目环境影响报告书的批复》新
环审【2020】250 号），宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提质改造 EPC 项目（以
下简称：宣东能源项目）业已取得环境行政主管机关的环评批复。
二、土地进展情况
根据《宣东 50 万吨年危废煤焦油提质改造项目环境影响报告书》，宣东 50
万吨年危废煤焦油提质改造 EPC 项目建设厂址位于哈密伊吾工业园区（扩区），
建设用地属于园区工业用地，伊吾工业园区（扩区）已取得自治区自然资源厅用
地审核意见，并于 2020 年 11 月 9 日通过自治区人民政府会议同意扩区方案。伊
吾工业园区（扩区）规划及规划环评正在编制过程中，依据扩区规划草案图件及
相关资料，其中淖毛湖综合能源产业区除用地范围扩大外，产业定位、用地类型、
基础设施等规划内容未发生明显变化。
伊吾工业园规划为“一园两区”，分别为综合能源产业区和有机农副产品加
工园区，宣东能源项目位于综合能源产业区。综合能源产业区位于淖毛湖镇镇区
南侧 4 公里，东起伊淖公路东侧 3.6 公里处，西至伊淖公路西侧 1 公里处，北以
淖柳公路北侧 1.5 公里处为界，南以淖柳公路南侧 0.8 公里处为界，综合能源产
业区规划面积 8km2，近期发展规模为 6.7km2。规划产业定位为：以煤化工、黑
色及有色金属加工、矿产品精深加工、新型建筑材料生产、现代仓储物流产业为
主的工业园区。
园区优先项目清单中煤化工行业主要包括：支持煤炭产业延伸产业链，参与
建设煤炭深加工项目。支持高能效、低煤耗、低水耗以及实现液态废物近零排放
5-1-3
和技术装备自主化的现代煤化工项目。近期：煤炭分级提质综合利用；煤制油；
甲缩醛、多聚甲醛、乌洛托品；煤化工节能减排技术改造；煤化工废渣处置等项
目。宣东能源项目依托区域低阶煤分质利用副产煤焦油作为原料，采用自主工艺
技术开展煤焦油提质改造，依据伊吾工业园区管理委员会提供的证明文件和规划
草案图件，宣东能源项目拟建设地块符合扩区后园区规划用地及规划产业。
根据中共伊吾县委全面深化改革委员会发布的《关于印发<伊吾县工业项目
建设“先建后验”改革实施方案（试行）>的通知》，宣东能源已取得“入园通知
单”和各职能部门（县发改部门、县自然资源部门（规划）、县生态环境部门、
县商科工信部门、县住建部门和其他主管部门）批复的“先建后验”预审表。
同时，根据环保部发布的《关于以改善环境质量为核心加强环境影响评价管
理的通知》，要求切实加强环境影响评价管理，落实“生态保护红线、环境质量
底线、资源利用上线和环境准入负面清单”约束，宣东能源项目符合“三线一单”
的相关规定。
2020 年 6 月 20 日，伊吾县自然资源局出具《关于对新疆宣东能源有限公司
50 万吨年危废煤焦油提质改造建设项目用地的预审意见》（伊自然预审字〔2020〕
32 号），“该项目符合国家产业政策和供地政策，原则同意通过用地预审。该项
目申请用地总面积 53.6883 公顷，其中：农用地 0.4164 公顷，建设用地 0.0631
公顷，未利用地 53.2088 公顷。在初步设计阶段，要优化设计方案，从严控制建
设用地规模，节约和集约用地。项目预审通过后，持本预审意见依法办理建设用
地报批手续，待建设用地报批手续完备后，方可开工建设。”
根据新疆宣东能源有限公司于 2020 年 12 月 14 日出具的《关于新疆宣东能
源有限公司 50 万吨/年危废煤焦油提质改造项目土地方面的说明》以及与宣东能
源项目相关经办人员的访谈，宣东能源项目用地符合园区土地规划，已完成勘界
等工作，正在进行土地招拍挂程序，等待招标公告的发布。
三、保荐机构和律师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师执行了如下的核查程序：
1、取得宣东能源项目环评批复；
5-1-4
2、取得《宣东 50 万吨年危废煤焦油提质改造项目环境影响报告书》、《关于
印发<伊吾县工业项目建设“先建后验”改革实施方案（试行）>的通知》等文
件，并核对了相关条款；
3、查阅了相关主办机构网站并下载公示信息；
4、取得《关于新疆宣东能源有限公司 50 万吨/年危废煤焦油提质改造项目
土地方面的说明》和《伊吾县自然资源局的用地预审意见》，并和发行人、宣东
能源相关经办人员沟通。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，“宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提质改造 EPC 项
目”符合伊吾县当地“先建后验”的条件，并已依法取得环评批复；项目用地方
面，符合伊吾工业园区规划产业定位，项目建设用地正在办理招拍挂手续。
发行人律师认为，发行人募集资金投资项目之一的宣东能源 50 万吨/年危废
煤焦油提质改造 EPC 项目已经依法取得了立项批复，符合伊吾县当地“先建后
验”的条件，并取得了环评批复，宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提质改造 EPC
项目符合伊吾工业园区规划产业定位和《伊吾县自然资源局的用地预审意见》，
项目建设用地正在办理招拍挂手续。
问题 2：
请保荐机构和律师核查说明发行人报告期行政处罚的情况，以及是否构成重
大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
回复：
一、发行人报告期行政处罚的情况
根据西安咸阳机场海关向发行人出具的《中华人民共和国海关行政处罚决定
书》（西机关简罚字〔2019〕0015 号）以及兰州海关法规处出具的《证明》（兰
关证字：〔2020〕6 号），2019 年 7 月 22 日，发行人因将部分进口商品编号填错
而 受 到 西 安 咸 阳 机 场 海 关 对 其 作 出 0.1 万 元 的 处 罚 （ 案 件 编 号 ：
90463322019000032）。
5-1-5
除上述情形外，发行人没有受到其他行政处罚。
二、发行人报告期内上述行为不构成重大违法行为、不属于严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的情形
发行人被行政处罚的依据为《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项之
规定，《海关行政处罚实施条例》第十五项第（一）项规定。发行人违法行为显
著轻微、罚款金额较小，上述处罚依据未认定该行为属于重大违法行为。
根据《海关总署关于简单案件快速办理有关事项的公告》（海关总署公告
2019 年第 162 号）规定“一、以下简单案件适用快速办理程序：（一）适用《海
关行政处罚实施条例》（以下简称《处罚条例》）第十五条第一项、第二项规定进
行处理的；（二）报关企业、报关人员对委托人所提供情况的真实性未进行合理
审查，或者因为工作疏忽致使发生《处罚条例》第十五条第一项、第二项规定情
形的；……”此次发行人受处罚金额较小，适用了快速办理程序，处罚的事项属
于海关认定的简单案件，不属于重大违法行为。
发行人违法行为显著轻微、罚款金额较小，未导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形。
三、保荐机构及律师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监督行政处罚文
书网、中国执行信息公开网、上海证券交易所官网、中国证券监督管理委员会证
券期货市场失信记录查询平台和国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布
栏等网站；
2、查阅发行人所在地各有关政府部门就发行人合法经营出具的证明；
3、查阅发行人报告期内的年度报告、半年度报告和季度报告等信息披露文
件；
4、查阅发行人受到行政处罚有关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、处罚
依据法律文件。
5-1-6
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内受到的上述行政处罚不构成重大违
法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
经核查，律师认为，发行人报告期内受到的行政处罚系工作人员在海关报关
时填报编码错误导致，属于过失而非故意行为，又因违法行为显著轻微、受处罚
金额较小，属于海关认定的简单案件，适用了快速办理程序，不构成重大违法行
为。编码填写错误未造成环境污染、人员伤亡、社会影响恶劣等后果，不属于严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
问题 3：
本次拟募集资金 13.40 亿元，用于盘锦浩业 360 万吨/年重油加氢 EPC 项目、
宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提质改造 EPC 项目、重型承压装备生产和管理
智能化新模式建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款。请申请人补充说明： 1）
募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，补
流还贷比例是否符合规定；（2）募投项目建设周期、当前建设进展、募集资金使
用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）申
请人多种产品产能利用率未达 50%下通过募投加大生产的必要性，是否会导致现
有生产线进一步闲置；（4）效益测算依据、过程是否谨慎合理。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本
性支出，补流还贷比例是否符合规定
（一）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程
根据发行人第四届第十二次董事会决议，发行人本次非公开发行股票的募集
资金总额调整为不超过 133,000.00 万元，调整项目为“补充流动资金及偿还银
行贷款”，将金额从“40,000.00 万元”调整为“39,000.00”，上述调整后，本
次募集资金总额由“不超过 134,000.00 万元”调整为“不超过 133,000.00 万
5-1-7
元”，扣除发行费用后投资数额具体将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总额 拟投入募集资金
1 盘锦浩业 360 万吨/年重油加氢 EPC 项目 115,000.00 32,000.00
2 宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提质改造 EPC 项目 120,000.00 28,000.00
3 重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目 34,954.00 34,000.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款 39,000.00 39,000.00
合计 308,954.00 133,000.00
其中，“盘锦浩业 360 万吨/年重油加氢 EPC 项目”包括“300 万吨/年渣油
加氢裂化装置 EPC 项目”和“16 万标方/小时煤制氢装置 EPC 项目”。上述募
投项目的测算依据具体如下表所示：
5-1-8
项目投资总
序号 项目名称 主要建设内容 工程造价主要测算依据
额（万元）
（1）中国石油化工股份有限公司《中国石油化工股份有限石油化工项目可行性研究投资估算编
制办法（试行）》石化股份发[2006]字 106 号文
（2）中国石油化工集团公司设计概预算技术中心站文件关于发布“石油化工安装工程概算编制
盘锦浩业 360 应用数据库（2017）的通知”中国石化概站字[2017]007 号
万吨/年重油加 （3）中国石化建[2014]321 号“关于 2014 年动态调整石油化工安装工程预算定额及其费用定额
氢 EPC 项目 的通知”
（包括 300 万 （4）中国石油化工集团公司“关于发布 2018 版《石油化工工程建设设计概算编制办法》和《石
吨/年渣油加氢 工艺装置和工程 油化工工程建设费用定额》的通知”中国石化建[2018]207 号
1 115,000.00
裂化装置 EPC 建设 （5）计价格【2002】10 号国家计委、建设部关于发布“关于发布《工程勘察设计收费管理规定》
项目和 16 万标 的通知”
方/小时煤制氢 （6）中国石油化工集团公司《关于基本建设投资中暂停计列价差预备费有关问题的通知》中国
装置 EPC 项 石化[1999]建字 29 号文
目） （7）中国石油化工集团公司《关于“营改增”实施后调整石油化工工程建设计价依据的通知》
中国石化建[2018]307 号文
（8）中国石油化工集团有限公司工程部文件“关于调整 2018 版《石油化工工程建设费用定额》
增值税计算税率的通知”中国石化建[2019]8 号文
（1）中国石油化工股份有限公司《中国石油化工股份有限石油化工项目可行性研究投资估算编
制办法（试行）》石化股份发[2006]字 106 号文
（2）中国石油化工集团公司设计概预算技术中心站文件关于发布“石油化工安装工程概算编制
应用数据库（2017）的通知”中国石化概站字[2017]007 号
宣东能源 50 万 50 万吨/年危废 （3）中国石化建[2014]321 号“关于 2014 年动态调整石油化工安装工程预算定额及其费用定额
吨/年危废煤焦 煤焦油提质改造 的通知”
2 120,000.00
油提质改造 装置及公用工程 （4）中国石油化工集团公司“关于发布 2018 版《石油化工工程建设设计概算编制办法》和《石
EPC 项目 和辅助设施 油化工工程建设费用定额》的通知”中国石化建[2018]207 号
（5）计价格【2002】10 号国家计委、建设部关于发布“关于发布《工程勘察设计收费管理规定》
的通知”
（6）中国石油化工集团公司《关于基本建设投资中暂停计列价差预备费有关问题的通知》中国
石化[1999]建字 29 号文
5-1-9
（7）中国石油化工集团公司《关于“营改增”实施后调整石油化工工程建设计价依据的通知》
中国石化建[2018]307 号文
（8）中国石油化工集团有限公司工程部文件“关于调整 2018 版《石油化工工程建设费用定额》
增值税计算税率的通知”中国石化建[2019]8 号文
利用已建的炼化
（1）国家发改委、建设部联合颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）
重型承压装备 公司厂房升级改
（2）中国国际工程咨询公司编著的《投资项目经济咨询评估指南》
生产和管理智 造和新购关键生
3 34,954.00 （3）2015 年《甘肃省建筑工程概算定额》和《甘肃省安装工程概算定额》
能化新模式建 产设备（含软件
（4）2015 年《甘肃省建筑安装工程概算费用定额》（建筑安装工程费用）
设项目 及网络设备）共
（5）当地土建实际造价及有关基础资料
计 87 台套
本次募投项目的投资构成明细和测算过程具体如下表所示：
序 投资构成
项目名称 测算过程
号 明细 金额（万元）
1、设计费 1,800.00 《<关于 360 万吨/年重油加氢综合项目>项目备案证明》（盘县行备[2019]148 号）载明，建设项
2、设备材料款 目建设规模及内容：主要建设 360 万吨／年渣油加氢裂化装置（一期 180 万吨／年渣油加氢裂化
300 万吨/ 装置、二期 180 万吨／年渣油加氢裂化装置）、160 万吨／年加氢裂化装置扩能改造、20 万标方
2.1 兰石自制设
年渣油加 38,710.00 ／小时煤制氢装置（一期 10 万标方／小时煤制氢装置、二期 10 万标方／小时煤制氢装置）、30
备
氢裂化装 万吨／年硫酸联合装置（一期 15 万吨／年硫酸联合装置，二期 15 万吨／年硫酸联合装置），以
盘锦浩 2.2 外购设备及
置 EPC 项 31,290.00 及配套设施和公用工程；项目总投资：599,071.00 万元。
业 360 材料
目 本 EPC 合同为“360 万吨/年重油加氢综合项目”的子项目，合同约定价为 100,000.00 万元（开
万吨/年 3、建筑安装费 28,200.00 口合同），发行人与发包方基于可研报告、政府批复和实际项目建设需求，签订的合同价格在批
1
重油加
合计 100,000.00 复的项目总投资额度内。因此，将合同价格界定为该募投项目的投资总额。
氢 EPC
项目 1、设计费 600.00 《<关于 360 万吨/年重油加氢综合项目>项目备案证明》（盘县行备[2019]148 号）载明，建设项
16 万标方
2、设备材料款 目建设规模及内容：主要建设 360 万吨／年渣油加氢裂化装置（一期 180 万吨／年渣油加氢裂化
/小时煤制
2.1 兰石自制设 装置、二期 180 万吨／年渣油加氢裂化装置）、160 万吨／年加氢裂化装置扩能改造、20 万标方
氢装置 3,596.00
备 ／小时煤制氢装置（一期 10 万标方／小时煤制氢装置、二期 10 万标方／小时煤制氢装置）、30
EPC 项目
2.2 外购设备及 6,404.00 万吨／年硫酸联合装置（一期 15 万吨／年硫酸联合装置，二期 15 万吨／年硫酸联合装置），以
5-1-10
材料 及配套设施和公用工程；项目总投资：599,071.00 万元。
4,400.00 本 EPC 合同为“360 万吨/年重油加氢综合项目”的子项目，合同约定价为 15,000.00 万元（开口
3、建筑安装费
合同），发行人与发包方基于可研报告、政府批复和实际项目建设需求，签订的合同价格在批复
合计 15,000.00 的项目总投资额度内。因此，将合同价格界定为该募投项目的投资总额。
1、设计费 800.00
2、设备材料款
《伊吾县企业投资项目登记备案证》（伊发改产业备[2020]32 号）载明，建设内容：建设 50
2.1 兰石自制设
宣东能源 50 万吨/年 12,000.00 万吨／年危废煤焦油提质改造装置，以及公用工程和辅助设施；项目总投资 160,000.00 万元。
备
2 危废煤焦油提质改 本 EPC 合同约定价为 120,000.00 万元（开口合同），发行人与发包方基于可研报告、政府批复
2.2 外购设备及
造 EPC 项目 72,000.00 和实际项目建设需求，签订的合同价格在批复的项目总投资额度内。因此，将合同价格界定为该
材料
募投项目的投资总额。
3、建筑安装费 35,200.00
合计 120,000.00
设备及工器具
30,174.00
购置费
安装工程费 693.48 《甘肃省投资项目备案证》（新经审备〔2020〕147 号）载明，建设规模及内容：该项目位于甘
重型承压装备生产 工程建设其他 肃省兰州新区黄河大道西段 528 号兰石产业园区，主要升级改造炼化公司厂房内现有生产设备
3 和管理智能化新模 2,407.90 ，购置安装生产设备（含软件及网络设备）共计 87 台套。
费用
式建设项目 基本预备费 1,331.02 项目总投资：34,954.00 万元；
根据可研报告和政府批复，本募投项目将可研总投资额作为募投项目的投资总额。
铺底流动资金 347.60
合计 34,954.00
综上，除补充流动资金及偿还银行贷款外，两个 EPC 募投项目系发行人为客户提供建设项目施工服务，募投项目投资数额根据募
投项目可行性研究报告的投资估算、政府相关部门的批复金额、发行人与客户签署的募投项目承包合同项下的合同金额，并结合实际
项目建设需求进行测算而得出；“重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目”则主要根据《重型承压装备生产和管理智能化新
模式建设项目可行性研究报告》测算而来，测算依据、过程谨慎合理。
5-1-11
（二）各项投资是否为资本性支出
盘锦浩业 360 万吨/年重油加氢 EPC 项目，投资总额 115,000.00 万元，本
次拟投入募集资金 32,000.00 万元，用于工程设计、工程施工及工程设备购置
等，均为资本性支出。
宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提质改造 EPC 项目，投资总额 120,000.00
万元，本次拟投入募集资金 28,000.00 万元，用于工程设计、工程施工及工程
设备购置等，均为资本性支出。
发行人以“盘锦浩业 360 万吨/年重油加氢 EPC 项目及宣东能源 50 万吨/年
危废煤焦油提质改造 EPC 项目”两个项目拟募集资金，主要用于工程设计、工
程施工及工程设备购置，根据企业会计准则计入“工程施工”科目（2020 年 1
月 1 日起根据新的会计准则计入“合同履约成本”科目），项目发包方将根据合
同约定支付相应的工程费用，所形成的建设工程最终会在项目建设地形成长期使
用的资产，列入固定资产核算。因此，该募集资金投入符合资本化条件，属于资
本性支出。
重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目，投资总额 34,954.00 万
元，本次拟投入募集资金 34,000.00 万元，其中设备及工器具购置费 30,174.00
万元，安装工程费 693.48 万元，工程建设其他费用 2,407.90 万元，基本预备
费 724.62 万元，上述投资除基本预备费外均为资本性支出。
“重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目”系发行人为提升智能化
制造水平所直接投入的固定资产升级改造费用及无形资产（管理信息系统等）购
置费用，最终形成发行人的固定资产和无形资产，上述投资除基本预备费外均符
合资本化条件，为资本性支出。本次募投发行人将基本预备费视同为补充流动资
金。
（三）补流还贷比例是否符合规定
根据《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》中“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得
超过募集资金总额的 30%”。本次非公开发行，补充流动资金及偿还银行贷款
39,000 万元，及本次募集资金支付的“重型承压装备生产和管理智能化新模式
5-1-12
建设项目”基本预备费 724.62 万元，属于补充流动资金及偿还银行贷款，两者
合计金额 39,724.62 万元，占本次募集资金金额的 29.87%，未超过募集资金总
额的 30%。
近年来，发行人通过出城入园产业升级、青岛一期完善和二期核电厂房建设
以及新疆基地建设，瞄准世界前沿技术，加快装备升级改造，提高发行人装备制
造技术水平，发行人业务规模不断扩张。同时，最近三年发行人大力开拓 EPC
项目，目前已储备了多个能源行业项目订单，并将陆续开工建设。发行人营业收
入预计将呈现较为明显的增长，流动资金需求将进一步增加。
随着发行人业务规模的扩大，营运资金需求不断增长，目前发行人主要通过
自有资金、债务融资等方式补充营运资本。最近三年，发行人财务费用金额一直
处于较高水平，很大程度上降低了发行人的盈利能力，影响了公司价值提高和股
东回报。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，将很大程
度上增强发行人经营稳健性及发展后劲。发行人融资成本的降低和债务规模的控
制，将一定程度上降低财务费用，有利于提高发行人盈利水平，提升股份价值。
二、募投项目建设周期、当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募
集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
（一）盘锦浩业 360 万吨/年重油加氢 EPC 项目
1、募投项目建设周期
该项目分为两个子项目，300 万吨/年渣油加氢裂化装置 EPC 项目建设周期
为 22 个月，自 2020 年 1 月底开始；16 万标方/小时煤制氢装置 EPC 项目建设周
期为 18 个月，自 2020 年 1 月底开始。
2、募投项目当前建设进展
序号 项目名称 建设进展
2020 年 1 月底开展长周期采购工作，至今长周期和次长周期设
备采购工作基本结束，目前开展现场材料采购和短周期设备采
300 万吨/年渣油 购；2020 年 4 月开始现场土建施工，目前全部完成；装置框架
1 加氢裂化装置 材料陆续到现场，开始预制，部分管廊、设备已经安装；计划
EPC 项目 2021 年 1 月中下旬框架安装完成，2021 年 2 月开始核心设备
吊装，一般设备、配套管线等安装，力争 2021 年 9 月项目中
交，之后调试开车运行。
16 万标方/小时煤 2020 年 1 月底开展长周期采购工作，至今长周期和次长周期设
2
制氢装置 EPC 项 备采购工作基本结束，目前开展现场材料采购和短周期设备采
5-1-13
目 购；2020 年 4 月开始现场土建施工，目前基本完成；装置框架
材料、一般设备陆续到现场，开始框架预制、设备入库工作；
计划 2020 年 12 月中下旬框架安装完成，2021 年 1 月开始核心
设备吊装，一般设备、配套管线等安装，力争 2021 年 6 月项
目中交，之后调试开车运行。
3、募投资金使用进度安排
董事会决议日前，扣除业主支付的预付款外，发行人已先行投入自有资金
1,000.00 万元用于盘锦浩业 EPC 项目的自制设备材料采购。在本次非公开发行募
集资金到位之前，发行人将根据项目进度自筹资金进行先期投入；募集资金到位
后，发行人将严格按照相关法规置换董事会决议日后的相关投入，剩余募集资金
将根据合同约定及工程建设进度进行募集资金的使用。
4、本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
本次募集资金董事会决议日前，发行人通过自有资金投入 1,000.00 万元用于
盘锦浩业项目自制设备采购，募集资金到位后不再置换董事会决议日前已投资金
额。
（二）宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提质改造 EPC 项目
1、建设周期
该项目建设周期为 14 个月，自 2021 年 2 月至 2022 年 4 月。少量长周期设
备已陆续开展采购工作，预计 2021 年 2 月至 2021 年 5 月集中开展长周期设备采
购工作，确定建安施工单位并签订合同；2021 年 5 月全面开展土建和建筑工程
施工；2021 年 9 月开展配套的安装工程施工，力争 2022 年年初中交，2022 年冬
歇期后项目开车运行。
2、当前建设进展
目前该项目尚未施工，少量长周期设备已陆续开展采购工作。
3、募集资金使用进度安排
董事会决议日前，发行人仅就项目实施做出了总体计划安排，扣除业主支付
的预付款外，尚未投入资金用于项目建设。在本次非公开发行募集资金到位之前，
发行人将根据项目进度自筹资金进行先期投入；募集资金到位后，发行人将严格
按照相关法规置换董事会决议日后的相关投入，剩余募集资金将根据合同约定及
5-1-14
工程建设进度进行募集资金的使用。
4、本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（三）重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目
1、建设周期
本项目计划 3 年完成。即从 2020 年 7 月至 2023 年 6 月实现计划目标。
2、当前建设进展
本项目以“重型压力容器装配焊接”为典型研究应用对象，针对提升制造过
程的制造质量、生产效率、生产环境及成本管控能力，重点开展“智能化单元技
术研究及装备研制”、“数字化车间成套软硬件研发”、“重型压力容器数字化车间
建设”和“典型产品应用验证”四个方面的研究和建设。截至本回复意见出具日，
尚未开展智能设备的采购，仅就项目建设做出了计划安排，尚未发生资金投入情
况。
3、募集资金使用进度安排
本项目于 2020 年 8 月在兰州新区经济发展局备案，董事会决议日前，尚未
开展智能设备的采购，仅就项目建设做出了计划安排，尚未发生资金投入情况。
在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度自筹资金进行先期
投入；募集资金到位后，发行人将严格按照相关法规置换董事会决议日后的相关
投入，剩余募集资金将根据合同约定及工程建设进度进行募集资金的使用。
4、本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（四）补充流动资金及偿还银行贷款
发行人拟募集资金 39,000.00 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满
足发行人业务发展对流动资金的需求，进而降低发行人财务风险，提高盈利能力，
增强发行人可持续发展能力，切实保障广大股东的股东权益。补充流动资金及偿
还银行贷款项目不涉及项目建设进展情况，募集资金到位后，发行人将按照相关
规定合法合规使用募集资金。
5-1-15
三、申请人多种产品产能利用率未达 50%下通过募投加大生产的必要性，
是否会导致现有生产线进一步闲置；
（一）近年来发行人产能利用率情况
发行人作为甘肃省省属国有控股上市骨干企业，积极响应省委省政府的决策
部署，于 2014 年底率先垂范完成兰州新区“出城入园产业升级项目”建设。2017
年 6 月，发行人又先后完成“青岛兰石核电厂房建设”与“新疆兰石建设”募投
项目，上述固定资产投资项目的完成使得发行人产能规模迅速扩张。发行人主要
产品近三年一期产能利用率情况如下：
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
重型压力容器 55.95% 83.53% 47.41% 40.37%
板式换热器 28.69% 40.99% 37.80% 38.55%
锻压设备 7.14% 61.11% 44.44% 211.11%
核电设备 39.84% 6.64% 49.55% 2.41%
环保装备 20.00% 100.00% 57.69% 153.85%
从上表可以看出，虽然 2017 年至 2018 年发行人产能利用率较低，但发行人
核心产品重型压力容器 2019 年产能利用率达 83.53%。2020 年受新冠疫情影响，
重型压力容器产能利用率虽下滑至 55.95%，但在 2020 年的特殊环境下，产能利
用率已高于预期。随着疫情的好转及行业回暖，发行人主要产品产能利用率将逐
步恢复并进一步提升。截至 2020 年 11 月，发行人在手订单为 35.26 亿元，其中
重型压力容器设备订单为 22.70 亿元，在手订单的执行将进一步提升发行人产能
利用率。
（二）实施募投项目后对发行人的影响
2019 年 11 月，国家发改委《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发
展的实施意见》提及，“推进建设智能工厂；加快工业互联网创新应用；深化制
造业服务业和互联网融合发展，大力发展“互联网＋”，激发发展活力和潜力，
营造融合发展新生态。深入实施工业互联网创新发展战略，加快构建标识解析、
安全保障体系，发展面向重点行业和区域的工业互联网平台”。2020 年 5 月，
国务院《2020 年政府工作报告》提及，“推动制造业升级和新兴产业发展，提
5-1-16
高科技创新支撑能力。加强新型基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展 5G
应用等。”本次“重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目”实施后，将
通过建立数字化、网络化和适度智能化的生产模式，实现降本增效，提升企业的
竞争力。项目实施过程中在对工艺设计、生产组织、过程控制等环节优化管理的
基础上，通过数字化、网络化、智能化等手段，实现对生产资源、生产设备、生
产设施以及生产过程的精细、精准、敏捷、高效管理与控制，全面提升装焊制造
核心工艺、装备、管控和批产能力，全面提高智能化装焊水平和产品质量，提高
装焊生产效率和资源利用能力，降低材料、工时等无价值消耗，减少生产成本，
提高公司的生产效率，进而从根本上提升企业的盈利能力。
综上，发行人认为，“重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目”主
要提升制造过程的制造质量、生产效率、生产环境及成本管控能力，具体工作主
要是基于现有生产线基础上的软硬件设备的改造升级、整合利用和新购支持，以
适应并满足公司当前机械制造与管理数字化、智能化的新需求，项目相关设备均
在此次改造升级范围内，故不存在生产线进一步闲置情况。同时通过实施该项目，
将加快生产单位生产运营效率和总产出，实现快产快销，大幅度提升产品产能利
用率，降低生产运营成本，也符合国家“智能制造”的发展大方向。因此，本次
通过募投加大生产具有较大必要性，且产能提升不会导致现有生产线进一步闲
置。
四、效益测算依据、过程是否谨慎合理
本次募投的两个 EPC 项目均为工程施工项目，通过项目收入与投入成本的
差价实现盈利，项目效益单独核算。其中，合同金额按照发行人与客户正式签署
的项目合同，合同中已明确约定工程合同价款；项目投入则根据与客户签订的进
度规划以及资金安排，同时结合项目实际情况而定。本次募投的 EPC 项目预期
效益情况具体如下表所示：
5-1-17
（一）盘锦浩业 360 万吨/年重油加氢 EPC 项目
类别 金额（万元） 备注
项目合同总价款 10 亿元，扣除增值税后营业收入为 8.95 亿元，合同约定项目中交时
项目营业收入 89,517.00 间为 2021 年 9 月，2020 主要为大型设备制造及现场土建工程施工，2021 年完成全部
300 万吨 安装工程并投料试车
/年渣油
项目营业成本 82,665.00 自制设备料工费、其他设备材料购置费和建筑安装费等
加氢裂
化装置 项目毛利 6,852.00 锻焊加氢反应器及其他自制设备毛利
EPC 项 项目其他业务收入--资金占用费 2,783.65 资金占用费按合同约定综合费率 8.5%计算
目 项目其他业务收入--管理费收入 1,825.31 管理费按合同约定的 2.7%计取，取费基础是项目总费用减去自制设备费用
合同毛利率 12.80% 合同毛利率=（项目毛利+项目其他业务收入）/项目营业收入
项目合同总价款 1.5 亿元，扣除增值税后营业收入为 1.35 亿元，合同约定项目中交时
项目营业收入 13,452.00 间为 2021 年 6 月，2020 年主要为大型设备制造及现场土建工程施工，2021 年完成全
16 万标 部安装工程并投料试车
方/小时
项目营业成本 13,134.00 自制设备料工费、其他设备材料购置费和建筑安装费等
煤制氢
装置 项目毛利 318.00 汽化炉等自制设备毛利
EPC 项 项目其他业务收入—资金占用费 - 资金占用费按合同约定综合费率 8.5%计算
目 项目其他业务收入--管理费收入 290.48 管理费按合同规定的 2.7%计取，取费基础是项目总费用减去自制设备费用
合同毛利率 4.52% 合同毛利率=（项目毛利+项目其他业务收入）/项目营业收入
合同总毛利率 11.72% 盘锦浩业两个 EPC 项目合并后计算得出
（二）宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提质改造 EPC 项目
类别 金额（万元） 备注
项目营业收入 107,385.00 项目合同总价款 12 亿元，扣除增值税后营业收入为 10.73 亿元，中交时间约为 2022
5-1-18
年 4 月，2021 年主要是土建、部分安装工程和自制设备的制造，2022 年完成全部安装
工程并投料试车。
项目营业成本 104,577.00 自制设备料工费、其他设备材料购置费和建筑安装费等
项目毛利 2,808.00 汽化炉等自制设备毛利
项目其他业务收入--资金占用费 2,240.00 资金占用费按合同约定综合费率 8.5%计算
项目其他业务收入--管理费收入 2,491.00 管理费按合同规定的 2.2%计取，取费基础是项目总费用减去自制设备费用
合同毛利率 7.02% 合同毛利率=（项目毛利+项目其他业务收入）/项目营业收入
5-1-19
（三）“重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目”
该募投项目以重型压力容器装配焊接为典型研究应用对象，针对装焊过程
存在的制造质量不稳、整体精度不高、生产效率低、生产环境差及成本高等难
题，开展重型压力容器智能化单元技术研究及装备研制、构建完整生产链的压
力容器数字化车间、重型压力容器制造工程化应用验证与优化 3 个方面的智能
工厂与智能装备研究和建设。具体而言，在现有炼化公司厂房及设备的基础上
进行智能化升级改造，购买关键设备主要包括高档数控机床与工业机器人 16
台/套、增材制造装备 2 台/套、智能检测与装配装备 12 台/套、智能焊接及处理
设备 28 台/套，以及软件及网络设备 21 个功能模块、智能传感与控制装备 7
套、智能物流与仓储装备 1 套。
根据《重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目可研报告》披露，
本项目完成后，发行人正常生产年平均利润总额为 6,702.45 万元。从财务指标
来看，内部收益率 17.86%（项目投资，所得税前），财务净现值（项目投资，
所得税前，ic＝13%）10,012.65 万元，项目总投资收益率 19.27%，项目资本金
净利润率 14.38%，具体如下表所示。
序号 指标名称 单位 数量 备注
1 项目总投资 万元
1.1 建设投资 万元 34,606.40
1.2 建设期利息 万元 0.00
1.3 铺底流动资金 万元 347.60
2 资金筹措
2.1 自筹资金 万元 34,954.00
2.2 固定资产贷款 万元 0.00
2.3 流动资金贷款 万元 819.93 未计入总投资
3 项目新增主要原辅材料
3.1 碳钢 吨 11,192.00 新增
3.2 不锈钢 吨 1,300.00 新增
3.3 电力 万度 274.00 新增
4 年总成本 万元 25,266.47 平均值
5 年经营成本 万元 23,623.12 正常年
5-1-20
6 年新增营业收入 万元 36,000.00 正常年
7 税金 万元 2,969.04 正常年
8 年新增利润总额 万元 6,702.45 平均
9 动态投资回收期（pt）：税前 a 11.53 含建设期
10 总投资收益率 % 19.27
11 项目资本金净利润率 % 14.38
12 财务内部收益率（FIRR） 17.86 项目投资
13 以生产能力表示的盈亏平衡点 % 63.88
上述三个募投项目的效益测算，发行人基于可研报告、合同金额、行业惯
例和发行人经验，具有较高的合理性及谨慎性，主要有如下几点原因。
1、项目实施的确定性
此次募投的两个 EPC 项目，发行人已先后与客户签订工程总包合同。同时，
发行人对该类业务的实施具备丰富的经验，并具有充足的人员、技术、管理等
储备。目前，上述募投项目已有序开展，进展顺利。
“重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目”则根植于发行人成立
至今的技术积淀。作为国内重型压力容器龙头企业之一，发行人在该领域具有
较深的专利和非专利技术积累。同时，一线操作员工在生产过程中累积的丰富
经验，对于工序复杂、精度超高的大型、重型压力容器产品的设计制造方面尤
为重要。上述条件的具备，为此次重型承压装备生产和管理智能化新模式建设
奠定了基础。
2、收入、费用测算的严谨性
发行人 EPC 项目效益测算主要根据合同约定与以往项目经验，并定期与发
包人沟通项目进度，对预计投入成本和时间进度逐一落实，确保收入、费用确
认合理；“重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目”则根据可研报告
专业分析而来，确保效益收益测算合理。
3、发行人的行业积淀
发行人深耕炼油、化工高端能源核心装备制造行业 60 余年，在炼油化工
等重大技术装备制造领域连续创造了多个国产化、大型化设备零的突破，用优
质的产品与服务为国内炼化装备配套与技术更新做出了突出贡献，被誉为“中
5-1-21
国石化机械的摇篮和脊梁”。同时，发行人积极开拓能源行业 EPC 项目，2016
年至今已主导完成新疆宣力、兰石金化、盘锦浩业、凯德尼斯等工程总包项目，
具有丰富的项目经验。
综上，发行人认为本次募投项目效益测算依据充分严谨、测算过程合理。
五、保荐机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下的核查程序：
1、查阅了募投项目所涉及的 EPC 合同及可行性研究报告、相关政府部门
批复等相关材料；
2、复核了发行人本次募投项目的预算成本、募投项目效益的测算过程等
情况，对比分析了补流还贷比例的合理性；
3、对照会计准则复核了相关投入归属于资本性支出的合理性；
4、通过与发行人相关工程负责人员和财务人员沟通交流等方式对募投项
目的最新进展情况和产能利用率等进行了核查；
5、参考了若干家已过会且募投为 EPC 的非公开发行项目案例。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，
1、发行人本次募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程合理，募集
资金的各项投资均为资本性支出，补流还贷比例符合规定；
2、发行人对募集资金使用进度和募投项目建设进度制定了合理计划，本
次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；
3、发行人通过募投加大生产具有较大必要性，且产能提升不会导致现有
生产线进一步闲置；
4、募投项目效益测算依据、过程谨慎合理。
问题 4：
申请人 2020 年 4 月公告对 2018 年度进行会计差错更正，调增 2018 年度
5-1-22
归属于上市公司股东的净利润 197.57 万元，增加公司所有者权益 437.57 万元，
增加资产 418.33 万元，减少负债 19.25 万元。此次差错更正涉及资产减值准备、
研发费用、政府补助等多个项目。请申请人详细说明前期差错更正产生的原因
及性质，前期差错认定及相关会计处理是否符合会计准则规定，是否对公司财
务造成较大影响；结合前述会计差错说明申请人会计核算相关内部控制是否存
在重大缺陷。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、前期会计差错更正产生的原因及性质
发行人 2019 年对 2018 年年度报告和财务状况进行了自查，针对自查中发
现的问题及其导致的前期会计差错，根据内审部门审查意见进行了整改，并采
用追溯重述法对 2018 年度合并财务报表进行了更正。
前期会计差错更正产生的具体原因及性质说明如下：
（一）2018 年多计提应收账款坏账准备和存货跌价准备，存在会计估计
和判断不合理的情形
1、应收账款坏账准备
2018 年，发行人在执行了与合肥通用机械研究院（以下简称“合肥通用”）
持续沟通协商、发送催款函、工作人员催收等收款程序后，仍未能收回应收款
项，基于以上情形，发行人对应收合肥通用款项回款情况的估计过于谨慎，对
该笔应收账款单项全额计提了减值准备 1,030.12 万元。合肥通用作为国有企业，
经营状况良好，并根据其行业地位等信息，表明在 2018 年合肥通用具备偿还
能力，对应收合肥通用款项单项全额计提坏账准备未恰当反映当时情况，因此
认定 2018 年度会计报表存在错报，即利润和资产被低估。
由于应收合肥通用款项单项金额不重大，且其企业性质、经营状况及行业
地位等信息均表明其信用风险较低，应当划分为信用风险特征组合，按照账龄
分析法计提坏账准备。发行人按账龄分析法重新测算后得出，2018 年末对该笔
应收账款计提的坏账准备余额应当为 236.15 万元；故将多计提的 793.97 万元
5-1-23
坏账准备冲回，追溯调减了 2018 年的资产减值损失。
2、存货跌价准备
2018 年，发行人对新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司项目（以下简称“新
疆广汇项目”）所购尚未使用原材料，按废钢处置，以此测算并计提减值 2,816.45
万元，对其他部分账龄较长的同类原材料采用比较市场价格计提减值，减值测
算基础不一致。发行人按 2018 年度市场价格重新测算后得出，对该项目剩余
原材料应计提减值 1,948.40 万元；故将多计提的 868.05 万元存货跌价准备冲回，
追溯调减了 2018 年的资产减值损失。
（二）2018 年发生的研发费用存在未合理计入期间费用和不符合资本化
条件的情形
1、研发费用所属会计期间不合理
2019 年，发行人新增研发费用 220.75 万元，系与兰州兰石能源装备工程
研究院有限公司（以下简称“兰石研究院”）签署的《科技创新支撑项目研发
委托合同书》下相关研发项目的支出。根据合同约定，并经发行人内部核查后
认为，截止 2018 年 12 月 31 日未形成研发成果，且不再继续进行研发。应在
2018 年确认研发费用，故对 2018 年度少计的研发费用进行更正。
2、研发支出不符合资本化条件
子公司兰州兰石重工有限公司（以下简称“重工公司”）在 2018 年已计入
“存货”中的研发支出，实际为截止 2018 年 12 月 31 日以前所形成的研发费
用，不符合资本化确认条件，应于 2018 年全部费用化处理，故发行人将上述
支出金额 316.42 万元追溯调整为损益项目。
（三）以前年度收到的与资产相关的政府补助未在合理期间结转至其他收
益
2013 年 9 月子公司重工公司收到“2013 年度产业振兴和技术改造项目资
金（基于信息化研发体系建设项目）”政府补助 240 万元，文件号为甘财建
2013-257 号。该项补助对应的信息化研发体系建设项目于 2015 年已摊销及处
置完毕，但未相应结转上述政府补助形成的递延收益。故发行人对这部分递延
5-1-24
收益及年初未分配利润进行追溯重述。
（四）2018 年已到期递延所得税资产无可转回的应纳税所得额未在到期
期间转销
基于发行人母公司及子公司重工公司在 2018 年度大额亏损，公司在 2019
年度对截至 2018 年 12 月 31 日的递延所得税资产的账面价值进行复核，发现
在有关可抵扣暂时性差异转回的期间内很可能无法取得足够的应纳税所得额
来抵扣可抵扣暂时性差异，应当减记递延所得税资产的账面价值 927.27 万元。
二、发行人 2020 年 4 月就会计差错更正事项进行披露及说明
为进一步夯实会计基础工作，提高财务报告信息质量，发行人在 2019 年
末及 2019 年报编制期间对 2018 年年度报告和财务状况进行了自查。按照相关
法律法规及上海证券交易所格式指引要求，发行人对已发现前期会计差错事项
予以更正，且相关更正事项需经会计师事务所进行专项鉴证并出具专项鉴证报
告。故此，发行人在 2020 年 4 月披露 2019 年年度报告的同时披露了会计差错
更正公告。
三、前期差错认定及相关会计处理是否符合会计准则规定
（一）2018 年多计提应收账款坏账准备和存货跌价准备，存在会计估计
和判断不合理的情形
1、关于多计提应收账款坏账准备的差错认定及相关会计处理
发行人与合肥通用于 2012 年至 2015 年签订 8 项合同，总金额 9,388.33 万
元，2012 年至 2018 年之间有陆续回款，至 2018 年底剩余 1,030.12 万元质保金。
2018 年末，在发行人采取发函、派人催收等多种方式后，合肥通用作为总承包
方表示因项目业主未对付款期限作出承诺，其对发行人的欠款支付节点也无法
确认，鉴于此，根据当时对该笔应收账款回款可能的估计，出于谨慎性考虑，
发行人对该笔应收款全额计提了坏账准备。根据合肥通用作为国有企业，经营
状况良好，以及其行业地位等信息，表明 2018 年合肥通用具备偿还能力，据
此发行人认为其 2018 年的会计估计行为不够审慎，计提减值准备时未充分考
虑合肥通用企业性质、经营状况及行业地位等信息，对应收合肥通用款项单项
5-1-25
全额计提坏账准备未恰当反映当时情况。根据发行人对应收账款坏账准备计提
政策，结合 2018 年所掌握的合肥通用的相关信息，对应收合肥通用款项应当
划分为信用风险特征组合，按照账龄分析法计提坏账准备。该应收账款 2018
年应按账龄计提坏账准备 236.15 万元，发行人由于未正确运用当时获取的有关
该款项回收可能性的信息，导致 2018 年多计提 793.97 万元坏账准备，属于前
期会计差错。
发行人于 2019 年末对上述会计差错事项所涉及的报表项目进行了如下调
整：调减 2018 年资产减值损失 793.97 万元，即调增 2019 年年初未分配利润
793.97 万元；同时调增应收账款 793.97 万元。前期差错认定及相关会计处理符
合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会
计准则第 22 号—金融工具确认和计量》等会计准则的规定。
2、关于多计提存货跌价准备的差错认定及相关会计处理
根据《企业会计准则第 1 号—存货》、《企业会计准则第 8 号—资产减值》，
存货跌价准备按账面成本与可变现净值孰低计量。基于订单式生产模式，发行
人将原材料分为通用材料和专用材料两类，其中通用材料通过对比同类原材料
市场价格的方式判断其是否发生减值，专用材料以其产品是否存在跌价判断是
否发生减值。新疆广汇项目所采购原材料是专用于该项目的原材料，而其他账
龄较长的原材料系通用材料；在新疆广汇项目暂停无法回款的情况下，应将其
对应原材料作为通用材料来计提减值。而发行人 2018 年将新疆广汇项目所购
剩余原材料以废钢的市价确认残值并计提减值 2,816.45 万元，未能正确运用可
比市场价格信息，与其他原材料比较市场价格计提减值测算基础不一致，导致
多计提存货减值准备 868.05 万元，属于前期会计差错。
3、新疆广汇项目材料由专用材料转为通用材料的合理性分析
发行人主要生产定制化产品，原材料按照单个项目具体需求进行采购和分
类管理。对新疆广汇项目所购尚未使用原材料，发行人分类为专用原材料。2018
年末，经公司与新疆广汇协商，该项目合同终止。该批专用材料主要为钢板和
锻件，主要材质为 SA387Gr22CL2、12Cr2Mo1V、S32168，因该批材料系公司主
要产品的制造所必要的原材料，为盘活公司资产，经公司专题会议研究决定，
鉴于该批专用材料的通用性较强，可适用于公司其他同类产品的生产制造，因
5-1-26
此公司决定在未明确用于具体合同时先转为通用材料进行管理。故广汇项目材
料由专用材料转为通用材料是合理的。
发行人于 2019 年末对上述会计差错事项所涉及的报表项目进行了如下调
整：调减 2018 年资产减值损失 868.05 万元，即调增 2019 年年初未分配利润
868.05 万元；同时调增存货 868.05 万元。前期差错认定及相关会计处理符合《企
业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会计准则
第 1 号—存货》、《企业会计准则第 8 号—资产减值》等会计准则的规定。
（二）2018 年发生的研发费用存在未合理计入期间费用和不符合资本化
条件的情形
1、关于研发费用所属会计期间的差错认定及相关会计处理
2019 年，发行人新增研发费用 220.75 万元，系与兰石研究院签订四份《科
技创新支撑项目研发委托合同书》。根据合同约定，并经发行人内部核查后认
为，截止 2018 年 12 月 31 日未形成研发成果，且不再继续进行研发，应在 2018
年确认研发费用。发行人未能基于相关合同及事实确认相应研发费用，导致
2018 年少计研发费用 220.75 万元，属于前期会计差错。
发行人于2019年末对上述会计差错事项所涉及的报表项目进行了如下调
整：调增2018年研发费用220.75万元，即调减2019年年初未分配利润220.75万
元，同时调增应付账款220.75万元。前期差错认定及相关会计处理符合《企业
会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会计准则第
6号—无形资产》等会计准则的规定。
2、关于研发支出不符合资本化条件的差错认定及相关会计处理
子公司重工公司在 2018 年已计入“存货”中的研发支出，实际为截止
2018 年 12 月 31 日以前所形成的研发费用，应于 2018 年全部费用化处理。发
行人未对该研发支出及时费用化处理，导致 2018 年多计资产、少计费用，属
于前次会计差错。
发行人于 2019 年末对上述会计差错事项所涉及的报表项目进行了如下调
整：调增 2018 年研发费用 316.42 万元，即调减 2019 年年初未分配利润 316.42
万元，同时调减存货 316.42 万元。前期差错认定及相关会计处理符合《企业会
5-1-27
计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会计准则第 6
号—无形资产》等会计准则的规定。
（三）以前年度收到的与资产相关的政府补助未在合理期间结转至其他收
益
重工公司于 2013 年 9 月收到“2013 年度产业振兴和技术改造项目资金（基
于信息化研发体系建设项目）”政府补助 240 万元，文件号为甘财建 2013-257
号。本项补助对应的信息化研发体系建设项目于 2015 年已摊销及处置完毕，
但未相应结转上述政府补助形成的递延收益。根据《企业会计准则第 16 号--
政府补助》的规定“与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资
产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束
前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转
入资产处置当期的损益”。发行人未在合理期间结转上述递延收益，系对会计
政策应用不当，属于前期差错更正。
发行人于 2019 年末对上述会计差错事项所涉及的报表项目进行了如下调
整：调增 2018 年年初未分配利润 240 万元，调减递延收益 240 万元。前期差
错认定及相关会计处理符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变
更和差错更正》、《企业会计准则第 16 号—政府补助》等会计准则的规定。
（四）2018 年已到期递延所得税资产无可转回的应纳税所得额未在到期
期间转销。
递延所得税资产是未来预计可以用来抵税的资产。截至 2018 年末，有关
可抵扣暂时性差异转回的期间内很可能无法取得足够的应纳税所得额来抵扣
可抵扣暂时性差异，应当减记递延所得税资产的账面价值。但发行人未进行减
记，属于前期会计差错。
发行人于 2019 年末对上述会计差错事项所涉及的报表项目进行了如下调
整：调增 2018 年所得税费用 927.27 万元，即调减 2019 年年初未分配利润 927.27
万元；同时调减 2018 年递延所得税资产 927.27 万元。前期差错认定及相关会
计处理符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、
5-1-28
《企业会计准则第 18 号—所得税》等会计准则的规定。
四、是否对公司财务造成较大影响
发行人前期会计差错增加 2018 年度归属于上市公司股东的净利润 197.57
万元，增加公司 2018 年度所有者权益 437.57 万元，增加 2018 年度资产总额
418.33 万元，减少负债总额 19.25 万元。
上述会计差错更正事项对发行人 2018 年度合并财务报表项目的累计影响
如下：
（一）对合并资产负债表影响
单位：万元
报表项目 2018 年末更正前金额 累积影响金额 2018 年末更正后金额
应收账款 234,115.32 793.97 234,909.29
存货 298,599.16 551.63 299,150.79
递延所得税资产 3,391.41 -927.27 2,464.14
应付账款 156,909.97 220.75 157,130.72
递延收益 3,965.38 -240.00 3,725.38
未分配利润 -86,643.59 437.57 -86,206.02
（二）对合并利润表影响
单位：万元
报表项目 2018 年度更正前金额 累积影响金额 2018 年度更正后金额
研发费用 3,236.57 537.17 3,773.74
资产减值损失 62,806.15 -1,662.01 61,144.14
利润总额 -147,873.84 1,124.84 -146,749.00
所得税费用 551.79 927.27 1,479.06
净利润 -148,425.63 197.57 -148,228.06
归属于母公司所有
-151,073.77 197.57 -150,876.20
者的净利润
发行人 2018 年实现归属于母公司所有者的净利润-15.09 亿元，会计差错更
正前后未改变盈亏性质，且累计影响金额占 2018 年净损益、年末净资产的比
重较小，故前期会计差错整体上未对发行人财务造成较大影响。
五、结合前述会计差错说明申请人会计核算相关内部控制是否存在重大缺
陷
1、根据《企业内部控制评价指引》，重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的
5-1-29
组合，可能导致企业严重偏离控制目标。重大缺陷应当由董事会予以最终认定。
前述会计差错影响未达到董事会认定的标准。
单位：万元
项目 更正金额 更正后金额 影响占比 董事会认定标准
利润总额 1,124.84 -146,749.00 -0.77% 错报≥利润总额的 5%
资产总额 418.33 1,134,909.84 0.04% 错报≥资产总额的 3%
营业收入 - 254,674.76 - 错报≥营业收入的 3%
所有者权益 437.57 193,806.21 0.23% 错报≥所有者权益的 3%
2、根据上述原因及性质分析，前期差错更正事项非系统性偏差，对财务
报表影响较小，且发行人在 2019 年对 2018 年度年报和财务状况进行了自查，
针对自查中发现的问题发行人重新进行了会计处理，并按照会计差错更正对发
行人 2018 年度合并财务报表进行了调整。
综上，发行人会计核算相关内部控制不存在重大缺陷。
六、保荐机构及会计师的核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行的核查程序：
1、查阅发行人关于会计差错更正事项内部决策文件及相关公告文件、内
部控制评价等公告文件；
2、查阅会计师关于会计差错更正的专项审核报告、内部控制审计报告以
及发行人董事会出具的内部控制评价报告；
3、就会计差错更正事项，访谈发行人管理层及相关人员；
4、查阅会计差错更正相关的支撑文件资料，并复核了相关账务处理明细。
会计师履行的核查程序：
1、查阅发行人关于会计差错更正事项内部决策文件及相关公告文件；
2、基于 2019 年审计时获取的前期差错更正事项的合同、发票、政府补助
文件等支持性资料，对差错更正事项涉及数据进行复核；
3、就前期差错更正事项，访谈发行人管理层及相关业务人员。
（二）核查意见
5-1-30
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、前期差错认定及相关会计处理符合会计准则规定；
2、前期会计差错未对发行人财务造成较大影响；
3、前述会计差错影响未达到董事会认定的内部控制重大缺陷标准，且已
通过内部自查程序予以更正，发行人会计核算相关内部控制不存在重大缺陷。
问题 5：
申请人 2019 年营业收入大幅增长。根据申请文件，公司存在将部分 2018
年第四季度合同设备产品延迟至 2019 年发货确认收入的情形。请申请人补充
说明延迟发货的原因及合理性，是否符合合同约定，结合公司收入确认依据及
时点说明是否存在利用发货跨期调节收入的情形，延迟发货形成的收入金额及
财务影响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、延迟发货的原因及合理性，是否符合合同约定
发行人采取“以销定产”的经营模式，即签订合同后按照合同约定组织生
产制造及交货。部分业主方未能按合同约定及时支付进度款，使发行人在生产
经营中面临资金压力和回款风险。故发行人基于风险防控和加强回款管理的需
要，在 2018 年第四季度对该等业主方延迟了发货，具有合理性。
发行人设备销售合同和 EPC 合同在签订之初，合同各方根据项目建设整体
进度进行原则性约定：业主支付预付款后发行人组织采购，主体材料到场业主
支付进度款，具备发货条件业主支付发货款，货到现场调试合格支付调试安装
款，运行质保期满支付质保金等。因此，由于业主方资金支付拖期造成违约的，
发行人延缓合同的执行、延迟发货是符合合同约定的。此外，延迟发货是在执
行合同过程中与业主进行沟通的结果，合同执行双方达成共识，因此符合合同
约定及《合同法》的相关规定。
二、结合发行人收入确认依据及时点说明是否存在利用发货跨期调节收入
5-1-31
的情形
（一）发行人收入确认依据及时点
发行人在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金
额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现，具体时点需满足：根据
合同约定的交货地点交货且客户完成验收。
（二）是否存在利用发货跨期调节收入的情形
发行人根据合同约定与客户沟通具体发货时间，如未按合同约定发货造成
客户受损，发行人将承担违约责任。由于客户未按合同约定支付进度款造成合
同执行延缓，因而延迟发货具有合理性，因此发行人不存在利用发货调节收入
的情形。
三、延迟发货形成的收入金额及财务影响
2018 年第四季度部分产品因业主方未能及时按合同约定支付货款，发行人
出于风险防控考虑延迟发货，随着货款催收力度的加强，发行人于次年收到上
述部分产品的发货款，并将产品发运至客户现场，于 2019 年确认营业收入
11,324.45 万元。
四、保荐机构及会计师的核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行的核查程序：
1、获取并检查发行人 2018 年度第四季度延迟发货设备产品明细、客户清
单及相关合同的主要条款；
2、访谈发行人管理层及相关人员，了解延迟发货的具体原因；
3、核查上述设备 2019 年度发货及确认收入情况。
会计师履行的核查程序：
5-1-32
1、获取并检查发行人 2018 年度第四季度延迟发货设备的客户清单、运输
回执单（验收单）、产品明细及相关合同的主要条款；
2、访谈发行人管理层、生产部门和销售部门相关人员，了解延迟发货的
具体原因；
3、结合对发行人 2019 年度的审计，核查上述设备 2019 年度发货及确认
收入情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人 2018 年第四季度对部分商品延迟发货的情形具有合理性，且符
合合同相关约定；
2、发行人不存在利用发货跨期调节收入的情形；
3、发行人延迟发货形成的收入金额未对 2019 年财务报表构成重大影响。
问题 6：
申请人定价模式以成本导向定价法为主，结合一定的竞争导向定价法。报
告期内申请人各明细产品毛利率均存在大幅波动的情形。请申请人补充说明在
成本导向定价的模式下主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，结合主要产
品所在行业现状及发展情况分析说明申请人主营业务是否存在持续大幅波动
的风险，申请人是否采取有效措施缓解风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、在成本导向定价的模式下发行人主要产品毛利率大幅波动的原因及合
理性
（一）发行人成本导向定价法下毛利率的变化原因
发行人定价模式以成本导向定价法为主，结合一定的竞争导向定价法，即
在过往产品成本的基础上，综合考虑市场竞争情况、业务开拓难度、客户情况、
5-1-33
发行人内部战略等因素，来确定当年的产品销售价格。该种定价模式下，同类
产品毛利率存在一定波动，具有合理性。此外，由于发行人产品生产周期较长，
一般为 6-18 个月；如果产品生产周期中原材料价格上涨、工费等制造成本上升，
则会使得对应产品的毛利率下降，反之毛利率上升。
（二）报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月，发行人销售毛利率情况如下：
产品类型 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
重型压力容器（%） 13.95 12.79 -45.09 15.57
工程总包（%） 0.95 7.73 -11.44 7.94
板式换热器（%） 15.72 16.23 2.06 17.01
技术服务（%） 40.99 57.72 58.04 28.82
锻压设备（%） 20.07 11.68 8.61 10.53
核电设备（%） 16.14 2.59 21.76 27.83
环保设备（%） 15.54 -4.61 3.51 7.72
主营业务毛利率（%） 12.87 15.16 -16.45 11.05
综合毛利率（%） 13.55 16.08 -14.85 12.22
1、重型压力容器毛利率大幅波动的原因及合理性
报告期内发行人主营业务收入的主要来源为产品（设备）销售；其中重型
压力容器为最主要的产品类别，2017 年至 2020 年 1-9 月，其收入（不含归类
计入 EPC 工程总包项目中的自制设备，以下同）占主营业务收入的比重依次为
23.36%、39.11%、66.37%、64.95%，占比较高。重型压力容器主要包含：四
合一重整反应器、加氢反应器、螺纹锁紧式换热器及球罐产品等，其所处的行
业市场主要集中在炼油化工及煤化工行业。报告期内重型压力容器类产品的毛
利率水平波动较大，2018 年大幅下降为负值，2019 年后有所回升。
报告期内，发行人重型压力容器毛利率大幅波动的原因主要包括以下几方
面：
（1）近年，公司先后完成出城入园产业升级、青岛核电厂房建设及新疆
建厂等项目建设，产能规模大幅提升，同时受近几年宏观经济增速下滑的影响，
石油化工行业投资放缓，市场容量不足，竞争加剧。公司为了快速提高产能利
5-1-34
用率水平、稳定职工队伍，策略性调整经营思路来拓展市场。受前述因素影响，
2017 年及 2018 年上半年主要产品订单平均吨单价处于近年来低谷。随着市场
的逐步稳定及产能利用率的提高，2018 年下半年订单价格开始有所回升。
近几年重型压力容器主要产品订货单价如下：
单位：万元/吨
2020 年 1-9 2018 年 7-12 2018 年 1-6
产品类别 2019 年 2017 年
月 月 月
加氢反应器 4.23 4.32 3.90 3.42 2.90
重整反应器 6.05 5.54 5.50 4.88 4.08
螺纹换热器 5.16 4.71 4.30 3.90 3.80
球罐 1.24 0.96 1.22 0.88 0.82
由于发行人产品生产周期较长，2017 年及 2018 年上半年签订的价格较低
的订单，大部分在 2018 年产出或投料形成在产品，导致 2018 年实现销售的主
要产品综合单价处于较低水平。
（2）随着兰州新区出城入园的逐步推进，过渡期期间新厂区和老厂区交
叉生产，部分产品制造衔接不畅，使得生产效率受到一定的影响，造成产品生
产周期拉长，相关的折旧、人工成本、加工费等支出大幅增加，2018 年确认
产品收入时，相应结转产品成本也大幅增加。同时，青岛核电厂房、新疆建厂
项目于 2017 年年中建成投产，员工人数随之增加，各项固定资产在 2017 年度
下半年达到峰值。随着产能和产量的提升，相关折旧费、人工费、加工费以及
其它制造费用在 2018 年度也大幅增长。
报告期内重型压力容器产品制造成本明细表如下：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
重型
压力 占收 占收 占收 占收
容器 金额 入比 金额 入比 金额 入比 金额 入比
重 重 重 重
人工 12,425.42 10.07 20,445.30 9.15 23,525.35 24.27 7,313.91 10.79
运费 6,050.62 4.90 8,962.39 4.01 7,505.72 7.74 2,824.38 4.17
加工
5,552.09 4.50 15,092.35 6.76 12,678.72 13.08 2,765.37 4.08
费
5-1-35
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
重型
压力 占收 占收 占收 占收
容器 金额 入比 金额 入比 金额 入比 金额 入比
重 重 重 重
折旧 6,276.28 5.09 8,779.04 3.93 10,650.03 10.99 3,037.17 4.48
动能 3,459.17 2.8 4,787.47 2.14 5,076.88 5.24 1,908.81 2.82
其他
制造 8,373.12 6.79 8,750.95 3.92 5,481.78 5.65 5,960.36 8.79
费用
合计 42,134.71 34.15 66,817.49 29.92 64,918.48 66.96 23,810.02 35.12
①公司的重型压力容器产品为订单式非标产品，产品结构随下游项目的技
术工艺不同导致同类产品的结构差异较大，同时，重型压力容器具有材料特殊、
制造工艺复杂、多样性等特点，公司承制的大部分产品前期技术、材料准备及
制造周期较长，以至于公司各年度承接的产品结构、制造难度及工艺、制造周
期差异较大。产品成本中的人工成本、折旧费、动能费、其他制造费用等依定
额工时分配确定，各产品及成本构成差异较大。
②公司 2015 年初完成出城入园、2017 年完成青岛核电厂房及新疆建厂项
目，上述项目完成后生产运营系统处于调整完善阶段运营效率较低，加之公司
产品制造周期拉长，使得 2018 年出厂产品中的人工、折旧等分配摊销费用较
高。
③2019 年度公司重型压力容器订单充足，经过近两年的调整，生产运营
系统日趋完备、员工队伍稳定，运营及劳动效率提高，产品出产量大幅提高，
人工成本、折旧费等分配摊销费用相对稳定。同时，由于订单量大，引入大量
的劳务外包队伍入厂协作，使得当年加工费增幅较大。2019 年，重型压力容
器产品的产销量及在公司营收中的占比大幅上涨，成本相对下降、毛利率上升。
（3）受钢铁行业供给侧结构性改革、淘汰钢铁落后产能，以及钢铁市场
回暖影响，近几年国内钢铁市场需求量增加，原材料价格呈总体上涨趋势。
近几年发行人重型压力容器产品主要材料价格如下：
单位：万元/吨
材料类别 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主要材料 1 0.51 0.52 0.54 0.48
主要材料 2 0.95 0.97 0.93 0.76
5-1-36
主要材料 3 2.32 2.30 2.38 1.85
主要材料 4 4.10 4.10 4.25 3.95
发行人重型压力容器产品成本中，材料成本占比较高，故产品毛利率对材
料价格变化的敏感性较高。
报告期内重型压力容器产品主要材料成本情况如下：
单位：万元
所属期间 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
材料成本 64,034.02 127,945.52 75,737.97 33,432.48
材料成本占收入比重 51.90% 57.29% 78.12% 49.31%
发行人以产品成本作为定价基础之一，虽然会提前完成主体材料备料，但
是由于生产周期较长，原材料价格的持续上涨使得后续投入的材料成本不断上
升，最终导致产品毛利率下降。上表显示，2018 年主要材料价格处于高位，
是当年产品毛利率较低的主要原因之一。
（4）发行人 2019 年度重型压力容器产品订单充足，同时加大投入产出效
率，主要产品重型压力容器销量大幅上升。由于产出加快，缩短了产品生产周
期，营业收入大幅增长，固定成本费用摊薄占收入比重明显下降，使得产品毛
利率较 2018 年提高。
报告期内主要产品重型压力容器销量情况如下：
年份 销量（吨位） 占主营业务收入的比重
2017 年度 29,874.73 23.36%
2018 年度 35,080.65 39.11%
2019 年度 66,822.00 66.37%
2020 年 1-9 月 33,567.00 64.95%
综上分析，报告期内发行人主要产品重型压力容器毛利率大幅波动存在客
观原因，具有合理性。
2、工程总包毛利率大幅波动的原因及合理性
2017 年至 2020 年 1-9 月，发行人工程总包业务毛利率分别为 7.94%、
-11.44%、7.73%、和 0.95%。报告期内，发行人工程总包毛利率波动较大。
（1）2018 年毛利率波动原因及合理性分析
5-1-37
报告期内，EPC 工程总包项目毛利率 2017 年与 2019 年基本持平，2018 年
毛利率为-11.44%，下降幅度较大，主要由张掖晋昌源项目与兰石金化项目造
成，其中：
张掖晋昌源项目：主要是公司自制设备在制造过程中出现成本超出预算，
具体原因为：一是出城入园后固定费用增加幅度较大，导致产品分摊的工费过
高；二是公司为消化库存，充分利用原暂停项目的进口材料用于张掖晋昌源项
目自制设备，而当时进口材料成本较高，高出目前材料市场价，导致产品成本
增加。
兰石金化项目：主要是项目建设初期，公司委托中科院作了初步的投资概
算，前期收入、成本核算均以该概算为依据进行确认。华陆设计院作为工程的
设计单位，在项目进展过程中作了进一步的深化工程设计，完成初步基础设计
后，做了项目投资预算表，预算过程中发现原概算土建及安装费用估计不足，
比原概算多出 2600 万元。2018 年兰石重装按实际项目进展情况调整了预算，
导致当年毛利大幅下降。
（2）2020 年 1-9 月的毛利率波动原因及合理性分析
2020 年前三季度，EPC 项目的毛利率较低，主要为根据项目执行进度，盘
锦浩业项目自制设备尚处于生产过程当中，故仅体现项目管理费收益，其中包
含合同约定计取的管理费收入扣除对应的项目管理成本。
3、板式换热器毛利率大幅波动的原因及合理性
2017 年至 2020 年 1-9 月，发行人板式换热器毛利率分别为 17.01%、2.06%、
16.23%和 15.72%，毛利率波动较大，主要有以下几方面原因：
（1）近年换热公司处于转型期，逐步退出低端采暖市场，重点开发核电
军工、石油化工、节能环保领域的优质客户，提升产品技术迭代，形成中高端
市场并举的客户群，板式换热器产品价格逐步提高。
近几年换热公司主要产品订货单价如下：
单位：万元/台
产品类别 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
板式换热器 8.92 10.27 8.60 8.35
（2）近几年随着兰州新区出城入园项目的建成，产能提升的同时，固定
资产折旧、动能、人工成本等固定成本或相对固定成本上升，2018 年出产产
5-1-38
品成本中的制造费用增加。
报告期内板式换热器产品制造成本明细表如下：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
板式换 占收
占收 占收
热器 占收入
金额 金额 入比 金额 入比 金额 入比
比重
重 重 重
人工 876.95 6.49 919.40 3.51 980.53 4.41 634.54 3.12
折旧 843.10 6.24 1,298.18 4.96 1,245.22 5.60 865.79 4.26
动能 304.94 2.26 329.94 1.26 251.15 1.13 281.11 1.38
其 他 制
820.92 6.08 742.75 2.83 791.54 3.56 73.56 0.36
造费用
合计 2,845.91 21.07 3,290.27 12.56 3,268.44 14.69 1,854.99 9.13
2017 年，换热公司因订单不足，需要大量的中低端换热机组填充产能，
但因换热机组市场竞争激烈，期间中标的项目多为低价竞争取得，多数在 2018
年产出销售。机组换热产品收入占 2018 年全部板式换热器收入的 48.44%，毛
利率仅为 0.63%，拉低了 2018 年板式换热器的整体毛利率。
（3）2017 年、2018 年、2019 年换热产品材料主要以不锈钢板为主。由
于发行人产品订货单价与价格表报价、原材料价格，市场环境联系紧密，原材
料价格波动导致产品毛利率有所波动。
近几年发行人板式换热器产品主要材料价格表如下：
单位：万元/吨
材料类别 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
卷料 2.32 2.45 2.6 2.43
钢板 0.54 0.55 0.58 0.49
发行人主要产品成本中，材料成本占比较高，故产品毛利率对材料价格变
化的敏感性较高。
报告期内板式换热器产品主要材料成本情况如下：
单位：万元
所属期间 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
材料成本 8,537.73 18,644.88 18,521.16 15,008.56
材料成本占收入比重 63.21% 71.21% 83.25% 73.86%
发行人以产品成本为导向作为定价基础之一，虽然会提前完成部分备料，
5-1-39
但是由于生产周期较长，原材料价格因市场情况波动，使得后续投入的材料成
本不断变化，最终导致产品毛利率浮动。上表显示，2018 年主要材料价格处
于高位，2019 年部分材料价格有所下跌，为 2018 年产品毛利率大幅下降的主
要原因之一。
4、技术服务板块毛利率大幅波动的原因及合理性
技术服务板块主要为瑞泽石化业务收入及兰石检测公司业务收入，2017
年至 2020 年 1-9 月，发行人技术服务板块毛利率分别为 28.82%、58.04%、57.72%
和 40.99%，报告期内波动幅度较大，主要受瑞泽石化影响，具体原因如下：
（1）瑞泽石化子公司河南复拓 2017 年存在化工原料销售收入 6,095.83
万元，成本为 6,008.62 万元，毛利率为 1.43%，拉低了 2017 年技术服务板块
的毛利率。
（2）瑞泽石化的营业成本主要为人工成本，随着公司设计项目数量增多，
业务量饱和，设计人员的专业能力、设计效率逐年提高，摊薄了固定费用，故
2018、2019 年度毛利率较高。
（3）2020 年 1-9 月，瑞泽石化因为新冠疫情的影响，复工较迟，工资薪
金正常发放，产出较低，毛利率较 2018、2019 年度下降。
5、锻压设备毛利率大幅波动的原因及合理性
2017 年至 2020 年 1-9 月，发行人锻压设备毛利率分别为 10.53%、8.61%、
11.68%和 20.07%，毛利率变动的主要原因如下：
（1）2018 年度发行人锻压设备毛利率较低的原因
发行人锻压设备成本中，材料成本占比较高，故产品毛利率受材料成本变
化影响较大。2017 年至 2020 年 1-9 月，锻压设备主要材料成本分别为
5,434.18、12,096.27、10,844.75 和 1,506.11 万元。由于生产周期较长，原
材料价格的持续上涨使得不同年度投入的材料成本不断上升，最终导致产品毛
利率下降。2018 年主要材料成本较高，导致 2018 年毛利率降低。
（2）2019 年度发行人锻压设备毛利率略有增长的原因
2019 年度主要产品产销量上升，单个产品分摊的固定成本有所下降，最
终产品毛利率较 2018 年有所提高。
（3）2020 年主要转收项目为锻压设备的改造维修，该类项目普遍附加值
5-1-40
较高。
6、核电设备毛利率大幅波动的原因及合理性
2017 年至 2020 年 1-9 月，发行人核电设备毛利率分别为 27.83%、21.76%、
2.59%和 16.14%，波动幅度较大，主要有以下几点原因：
（1）行业情况
2017 年、2018 年连续两年国家未批建核电站，核电招标项目逐步减少，
加之核电资格证临近换证周期，青岛公司为获取订单、积累业绩、确保换证资
格，以低价竞争策略参与市场竞争，期间中标的项目在 2019 年完工产出，导
致产品毛利率降幅剧烈。2019 年开始国家批复了两个核电站建设项目，市场
开始回暖，产品订价趋于上涨，使得 2020 年完工产品毛利率开始回升。
（2）合同定价情况
2019 年将山东石岛湾高温气冷堆核电站乏燃料贮存系统竖井热屏项目成
本全部归集完毕，该项目属于大额订单，对公司执行大合同能积累较好的业绩，
因此通过订货价格偏低而中标，但因合同额比较大，项目执行周期较长，单项
亏损比较严重，造成 2019 年度毛利率下降较大。
（3）行业特点
核电项目执行周期均比较长，前期订货时的原材料价格在实施过程中均有
一定程度的上涨，导致 2019 年度虽然完工产品多、产值大，但毛利却显著下
降。
（4）自身因素
2017-2019 年，核电项目较少，工艺尚未成熟，效率偏低，生产过程中人
工和动能等固定费用较高，2020 年公司将核电事业部作为独立核算经营主体，
进一步加大核电项目各项成本控制，在同期核电订单价格上升的情况下，核电
项目毛利率有所回升。
（5）产品特性
2019 年因核电产品结构变化大且复杂，多数结构类型的产品为初次承制，
未形成发行人的优势产品，产品价格低，制造难度大，外协加工费、检测费、
见证费均有所增加，导致毛利率下降比较明显。
二、结合主要产品所在行业现状及发展情况分析说明申请人主营业务是否
5-1-41
存在持续大幅波动的风险，申请人是否采取有效措施缓解风险
（一）发行人主要产品所在行业现状及发展情况
发行人所处行业为能源化工装备制造业的细分行业，主要从事炼油化工、
煤化工等压力容器制造。能源装备制造业是国民经济的支柱产业，行业发展主
要受下游固定资产投资规模的影响，固定资产投资规模又受能源供需变化影
响。近年来，受国内外宏观经济环境、国际油价、疫情的影响，石油需求增速
放缓，国际油价低位徘徊，石油企业收缩投资，发行人所处行业经济运行的下
行风险和压力依然很大。现阶段，装备制造行业普遍存在劳动力密集与低附加
值等特点，市场竞争激烈，营运成本居高不下，利润较薄，阶段性影响装备制
造业的业绩。随着国家支持制造业的相关政策出台及行业下游投资升温，发行
人所处行业朝高质量发展及稳中向好的基本面没有变。
（二）发行人主营业务是否存在持续大幅波动的情况说明
发行人受到所处行业宏观环境变化、行业周期变动以及自身产能变化及
转型升级等因素影响，主营业务会呈现出一定的波动。客观上主要包括以下
原因：原材料价格受宏观周期影响会出现波动；设备折旧金额会随着生产线
等固定资产投入的增加而增加，固定资产投资短期内稳定后，折旧成本也将
在一定时期内保持稳定或逐渐下降；占产品成本比重较高的人工成本总体将
呈现稳定向上趋势。
综合所述，发行人未来主营业务将持续存在一定的波动风险；但随着发行
人提质增效、转型升级的不断深入，发行人经营状况将持续好转，不存在持续
大幅波动的风险。
（三）针对可能存在的风险，发行人采取的相关缓解措施
发行人主营业务虽不存在持续大幅波动的风险，但作为处于完全竞争行
业的经营主体仍面临经营风险，为有效遏制可能存在经营的风险，发行人采
取以下缓解措施：
一是发行人依托高端能源装备制造，聚焦“高端化迈进，同心圆放大—
—具有数据洞察和产业整合能力的能源化工装备整体解决方案服务商”的战
略定位，不断优化法人治理结构，建立定位清晰、权责对等、协同运转、制
衡有效的市场化经营机制，充分激发企业活力，持续提升核心竞争力，促进
5-1-42
企业长远可持续发展。
二是发行人坚持“做精主业+资本运营”双轮驱动发展模式，以内涵式资
本运营与外延式资本运营相结合，以“产融协同化”为目标，聚焦装备制造，
搭建和推动产业经营与资本运营相融合，产业经营支撑资本运营、资本运营
搭建产业平台，实施借力发展、合作发展。
三是发行人坚持实施创新驱动战略，搭建以市场为导向的高效科技创新
平台，健全产学研深度融合的科技创新体系，利用技术引进、技术合作、共
同开发等多种技术创新形式，围绕行业发展趋势进行前沿技术开发，充分发
挥科技创新对产业的引领和支撑服务作用。
四是发行人坚定不移落实“聚焦产品全生命和客户全过程周期，以价值
取胜”的营销理念，健全完善营销服务体系，聚焦客户提升竞争优势；拓宽
供应渠道，构建快速响应、合作共赢的供应链，降低采购成本，提高运营效
率；强化精益生产和智能制造，利用数字化模拟和生产线优化，提高生产效
率。
五是发行人聚焦高质量发展，着力防范和化解经营风险，建立健全包括风
险管理策略、风险管理组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统全面
风险管理体系，进行全流程、全系统的业务事前、事中、事后风险管控，确保
企业健康发展。
三、保荐机构及会计师的核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、获取报告期内发行人收入成本分类表、订单价格、产品材料成本及制
造成本以及利润表相关数据，分析发行人各期毛利率变化及原因；
2、获取报告期内宏观经济以及发行人所属行业数据信息，核查宏观经济
变动和行业变化情况对发行人经营业绩和产品毛利率的影响，以及相关不利影
响是否持续；
3、访谈发行人管理层，了解发行人所面临的市场风险和经营风险，以及
应对风险、改善经营业绩的措施。
5-1-43
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、受宏观经济环境变化、原材料价格上涨、行业竞争加剧导致订单价格
下滑等因素的综合影响，在成本导向定价的模式下，报告期内发行人产品的毛
利率出现较大波动具有合理性；
2、随着发行人提质增效、转型升级的不断深入，发行人经营状况将持续
好转，发行人主营业务的变动趋势与行业整体情况相匹配。
问题 7：
2019 年末申请人应收账款账面余额 17.88 亿元，长期应收款账面余额 4.98
亿元。公司将已完工且逾期 1-2 年的 EPC 或 PC 总包项目应收款项从应收账款
调至长期应收款中核算。请申请人说明不同项目模式下应收账款和长期应收款
划分的标准，应收账款与长期应收款坏账计提标准是否存在差异，申请人将部
分逾期项目应收账款转入长期应收账款的依据及财务影响，相关处理是否符合
企业会计准则的相关规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、不同项目模式下应收账款和长期应收款划分的标准
发行人主要经营业务由产品销售、设计咨询以及EPC项目总承包三部分
构成，发行人在初始计量时，根据合同条款，将各业务产生的应收款项均
计入应收账款核算。但由于EPC项目业务建设期较长，收款时间受到项目建
设进度、客户资金安排、项目建成后效益实现等情况的影响，当出现以下
情况时：（1）项目已经完工，客户有还款计划且预计超过1年收回；（2）
项目未完工，由于客户原因项目未按合同原计划执行，客户有还款计划且
预计超过1年收回，由于相关应收账款无法在一个正常营业周期变现，根据
《企业会计准则第30号——财务报表列报》中对于流动性资产划分的规定，
将其划分为非流动资产，并按其性质列示为“长期应收款”。
5-1-44
二、应收账款与长期应收款坏账计提标准
（一）产品销售、设计咨询业务形成的应收账款信用减值损失计提方
法
1、长期催要没有取得实质性进展；与对方发生争议或涉及诉讼、仲裁，
有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
发行人根据法院判决书、客户经营状况、财务状况、回款意愿及回款
计划等，对可收回金额进行会计估计，针对估计的结果按整个存续期的预
期信用损失计量减值准备。
2、对于除上述第1种情况以外的应收账款，划分为逾期账龄组合，参
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应
收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
预期信用损失率的确认是基于迁徙模型测算出的历史损失率，并在此基础
上进行前瞻性因素的调整得出。
（二）EPC 项目总承包业务形成的应收账款和长期应收款信用减值损
失计提方法
发行人EPC项目总承包业务形成的应收款项及长期应收款，由于EPC
项目建设时间长、资金投入量大、款项性质不同于产品销售、各工程项目
之间不存在关联性，且各客户经营状况及财务状况不同、项目建成后效益
实现情况不同，因此各项目信用风险特征不同，需根据每个项目的合同执
行情况逐个单项进行分析，故采用单项评估信用风险方式计提信用减值。
发行人根据与应收账款和长期应收款相关的信用风险是否发生显著增
加以及是否已发生信用减值，考虑历史信息（如对客户的信用评级、还款
方式等）的定量分析及前瞻性信息，对不同的EPC项目应收账款及长期应
收款分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。
综上，应收账款与长期应收款坏账计提标准如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
1、长期催要没有取得实质性进展； 根据信用风险是否发生显著增加以
与对方发生争议或涉及诉讼、仲裁， 及是否已发生信用减值，对不同的
单项评估信用
有明显迹象表明债务人很可能无法 客户应收账款及长期应收款分别以
风险组合
履行还款义务（应收账款中核算） 12 个月或整个存续期的预期信用
2、EPC 工程总承包项目（应收及长 损失计量减值准备
5-1-45
期应收中核算）
参考历史信用损失经验，结合当前
按逾期天数与整个存续期预期信用
逾期账龄组合 状况以及对未来经济状况的预测
损失率对照表计提
（应收账款中核算）
参考历史信用损失经验，结合当前
纳入合并报表范围内的关联方之间 状况以及对未来经济状况的预测，
合并报表范围
的应收款项，无信用风险（应收账 通过违约风险敞口和未来 12 个月
内关联方组合
款中核算） 内或整个存续期预期信用风险损失
率，该组合预期信用损失为 0%
对于通过单项评估信用风险计提坏账的应收账款和长期应收款，其计
提坏账的具体标准不存在实质差异。
三、将部分逾期项目应收账款转入长期应收账款的依据及财务影响，
相关处理是否符合企业会计准则的相关规定
（一）相关处理的依据，是否符合会计准则的相关规定
根据本问题回复一、二部分的说明，对于EPC项目应收款项，依据与客户
签订的还款计划，部分逾期项目应收账款超过1年才能收回，发行人根据《企业
会计准则第30号——财务报表列报》中对于流动性资产划分的规定，将其划分
为非流动资产，并按其性质列示为“长期应收款”。
（二）相关处理的财务影响
截至2019年末，发行人从应收账款调整入长期应收款的EPC项目应收款项
明细如下：
单位：万元
项目名称 账面余额 账面价值 转入原因
本项目为试验示范型项目，装置调试周期
较长，公司支付的工程款、工程进度款延
兰石金化 8,348.37 7,044.07 期 1-2 年，质保金延期 1 年以内，根据与
客户签订的还款计划，超过 1 年才能收回，
故一并转入
项目未完工，部分先行支付的工程款预计
在 1 年以后才能收回，根据与客户签订的
张掖晋昌源 26,091.44 24,981.57
还款计划，超过 1 年才能收回，故一并转
入
先行支付的工程款、工程进度款均逾期
1-2 年，质保金逾期 1 年以内，根据与客
凯德尼斯 5,661.01 4,849.50
户签订的还款计划，超过 1 年才能收回，
故一并转入
5-1-46
合计 40,100.82 36,875.14
将部分逾期项目应收账款转入长期应收账款后，导致 2019 年末流动资产账
面价值减少 36,875.14 万元，非流动资产账面价值增加 36,875.14 万元；即对 2019
年末流动资产、非流动资产的构成比例造成一定影响。
发行人将部分逾期项目应收账款转入长期应收款核算全部系针对EPC项
目。基于EPC项目建设周期长（超过1个完整年度）、资金投入量大等特点，结
合合同约定，根据工程进度和收款节点，针对EPC客户的挂账在初始确认时均
属于流动资产——应收账款的核算范围，2019年采用预期信用损失模式计提，
对EPC项目款采用单项分析计提坏账准备。EPC项目从应收账款转入长期应收款
的原因主要系客户未能根据合同约定的节点付款，发行人在与客户沟通后，取
得客户的还款计划，由于相关应收账款无法在一个正常营业周期变现，发行人
根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》中对于流动性资产划分的规
定，将其划分为非流动资产，并按其性质列示为“长期应收款”，并结合还款
计划的具体时间，单项分析计提坏账准备。
基于上述说明，在取得客户还款计划前，发行人对各EPC项目应收账款按
照逾期情况计提坏账准备；在取得客户还款计划后，在考虑逾期情况的同时，
根据还款期限延长的情况，在原计提比例的基础上对坏账计提比例进行调整。
该调整符合金融资产信用减值损失计量的相关规定，未对资产负债表造成重大
影响，发行人未通过将相关EPC应收账款转入长期应收款的方式人为调整EPC项
目款坏账准备计提方式及比例。
2019年EPC项目款转入长期应收款前后坏账准备计提明细如下：
转入长期应收账款后计提情况 如按应收账款计提情况
账面余额 坏账计提 坏账计提
项目 计提 计提
（万元） 金额 计提方式 金额 计提方式
比例 比例
（万元） （万元）
结合逾期情 结合逾期情
况及回款期 况及回款期
兰石金化 8,348.37 1,304.30 15.62% 1,304.30 15.62%
限单项评估 限单项评估
信用风险 信用风险
结合逾期情 结合逾期情
况及回款期 况及回款期
张掖晋昌源 26,091.44 1,109.87 4.25% 1,109.87 4.25%
限单项评估 限单项评估
信用风险 信用风险
5-1-47
结合逾期情 结合逾期情
况及回款期 况及回款期
凯德尼斯 5,661.01 811.51 14.34% 811.51 14.34%
限单项评估 限单项评估
信用风险 信用风险
合计 40,100.82 3,225.68 8.04% 3,225.68 8.04%
综上，将EPC项目应收账款转入长期应收款前后坏账准备计提方式未发生
重大变化，对信用减值损失计提比例的调整符合会计准则规定，未对财务报表
造成重大影响，且不存在通过将EPC应收账款转入长期应收款人为调整坏账计
提方式，从而影响财务报表真实性的情况。
由于EPC项目形成的应收账款和长期应收款统一按单项评估信用风险法计
提坏账，处理方式与采用单项评估信用风险法计提坏账的应收账款一致，因此
将部分逾期项目应收账款转入长期应收账款后，在坏账准备计提方面不会对资
产负债表造成影响。
四、保荐机构和会计师的核查过程与核查意见
（一）核查过程
保荐机构核查过程：
1、查阅了发行人关于应收账款和长期应收款的会计政策；
2、查阅了并复核了截至2019年末长期应收款账面价值明细、减值准备的计
提明细；
3、查阅了并复核了截至2019年末应收账款减值准备的计提明细，部分EPC
项目应收款调整至长期应收款的依据及项目进度、款项逾期情况、客户还款计
划以及相关EPC收入合同。
会计师核查过程：
1、获取并核查发行人应收账款、长期应收款的划分依据，以及预期信用损
失计提的政策和标准；
2、将上述情况说明中涉及的发行人2019年相关资料与我们审计财务报表时
所审核的财务资料以及所了解的信息进行核对。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、应收账款和长期应收款划分的标准及划分依据，符合会计准则的规定；
5-1-48
2、应收账款与长期应收款坏账计提标准存在一定差异；但对于通过单项评
估信用风险计提坏账的应收账款和长期应收款，其计提坏账的具体标准不存在
实质差异；
3、发行人将部分逾期项目应收账款转入长期应收账款，不会对财务报表造
成重大影响，相关处理符合企业会计准则的相关规定。
问题 8：
2018 年末申请人计提存货跌价准备 3.76 亿元，计提应收款项及长期应收
款项坏账准备 2.52 亿元，远超其他会计年度计提水平。请申请人补充说明大额
计提的依据及合理性，是否存在期后转回，是否符合会计准则相关规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、大额计提的依据及合理性
（一）大额计提存货跌价准备的具体情况、依据及合理性
1、在产品、原材料计提减值的情况
2018年末，计提存货跌价准备37,582.83万元，分别为原材料计2,977.95
万元、在产品34,548.11万元、库存商品56.77万元。具体计提情况如下：
（1）在产品计提依据
①当产品达到可出售状态，已发生的制造总成本加上销售费用、税金金额
大于售价时，差额计提跌价准备；②在产品完工后的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额来计算可变现净
值，与在产品实际发生的成本比较，按照实际发生成本与可变现净值孰低计提
在产品跌价准备。
在产品减值测试公式为：至完工时估计将要发生的成本=销售投标材料金
额-账面材料余额+销售投标产品运费金额-账面产品运费余额+预估完工发生
的工费。根据测试结果，在产品计提跌价准备34,548.11万元。
2018年在产品计提跌价准备明细表
单位：万元
5-1-49
⑤达到可售状
态成本及预计 ⑦跌价准
序 数 ①期末账面 ②销售费 ④继续生
在产品类别 ③税金 销售费用税金 ⑥估计售价 备金额
号 量 余额 用 产的成本
合计 =⑤-⑥
=①+②+③+④
1 加氢反应器 75 68,268.57 1,093.11 695.24 19,099.66 89,156.59 76,765.02 12,391.57
2 重整反应器 18 5,414.61 113.3 74.39 4,382.00 9,984.30 8,351.38 1,632.92
3 冷热高压分离器 47 14,955.48 303.83 158.84 5,515.17 20,933.32 16,741.82 4,191.50
4 换热器 69 10,416.87 221.12 96.14 3,968.57 14,702.70 9,647.12 5,055.58
5 塔器 40 9,246.64 215.25 141.79 9,153.56 18,757.23 15,763.30 2,993.93
6 储罐 77 7,329.29 167.29 74.86 2,992.01 10,563.44 7,523.93 3,039.51
7 煤气化设备 40 8,235.19 188.45 85.89 2,983.30 11,492.83 8,732.03 2,760.80
8 快速锻压组 759 571.76 21.41 4.38 617.11 1,214.66 596.37 618.29
9 其他 37 3,631.37 51.83 32.23 1,709.21 5,424.64 3,560.63 1,864.01
合计 128,069.78 2,375.59 1,363.76 50,420.59 182,229.71 147,681.60 34,548.11
2018年末在产品明细中，除了某公司黑龙江项目（合同额7,278万元、在
制品余额6,340万元）及其他两个小项目为2016年投料外，其余均为2017年下
半年及2018年上半年签订合同，于2018年投料并生产。
2016年投料的某公司黑龙江项目，原计划于2017年末交货，由于对方整体
项目进度原因，公司制造进度拉长至2018年末，对应摊销的费用随制造工期的
延长而随之增加；同时该公司在2018年资金运作、项目运营出现诸多问题，公
司预计回款难度增加，对应在产品完工后预计可收回现金减少。故该项目对应
在产品在2018年度出现减值迹象，与其他2018年形成的在产品一起进行减值测
试，于年末计提存货跌价准备。
（2）原材料的计提依据
2018年末对低于市场价格的通用材料和产品改型或升级换代无法使用的
原材料计提存货跌价准备。经清查并与市场价格对比，原材料计提跌价准备
2,977.95万元。计提存货跌价准备原材料情况如下表：
单位：万元
项目 账面成本 市场价 计提跌价准备 计提跌价准备原因
某煤炭清 2013 年，公司与某煤炭清洁炼化公司签订了 15,300.00
3,192.32 375.87 2,816.45
洁炼化公 万元的加氢反应器制造合同。鉴于公司与该公司后续仍
5-1-50
项目 账面成本 市场价 计提跌价准备 计提跌价准备原因
司暂停项 有项目进行合作，按照合同约定，公司收到 10%的预付
目用材 款后，组织采购钢材 6,988 万元。2014 年，公司接到该
公司通知项目暂停，后续公司与该公司进行多次的沟通
协调，对方承诺该批材料应用于后续项目。2017 年，该
公司启动其投资的 A 项目，经双方协商，2018 年，公司
将原购买的部分材料 3,796.09 万元用于该公司投资的 A
项目设备制造。鉴于该公司后续项目的不确定性，剩余
材料成本 3,192.32 万元因材料专属性尚无法应用，基于
谨慎性原则，本期按照材料采购成本减去变现残值后的
差额，全额计提存货跌价准备 2,816.45 万元。后续公司
继续保留向该公司索赔的法律权利，以挽回损失。
通用材料 161.5 161.5 产品改型或升级换代无法使用
合计 3,353.82 2,977.95
2、存货减值迹象及其具体发生时点，未在前期计提相应资产减值损失的
原因
通过前述问题6中对报告期内主要产品毛利率波动的原因及合理性分析，
当年毛利率大幅下降同时计提大额存货跌价准备的主要原因为：一是受近年经
济增速下滑因素影响，石油化工行业投资放缓，市场容量不足，竞争加剧导致
近几年签订的订单价格持续走低，2017年及2018年上半年签订的订单价格为近
年最低，而这部分订单大部分在2018年产出或投料形成在产品；二是随着兰州
新区出城入园、青岛核电厂房、新疆建厂等项目的建成，产能提升的同时，固
定资产折旧、动能、人工成本等固定成本或相对固定成本大幅上升，各项固定
成本在2017年度达到峰值，受摊销费用增加的影响，当年出产产品成本中的工
费（人工费、加工费、折旧费、以及其它制造费用）大幅增加；三是受钢铁行
业供给侧结构性改革、淘汰钢铁落后产能，以及钢铁市场回暖，国内市场需求
量增加，原材料价格有所上涨，导致产品成本中的材料费有所上涨。
受上述因素的综合影响，2018年度主营业务毛利率较上年大幅下降，主营
业务出现较大幅度的亏损，使得存货同时出现减值迹象。
根据公司《存货管理办法》，经委托有关资产评估机构进行现场评估及管
理层综合判断后，对存货进行了减值测试，同时履行必要程序后，计提了存货
跌价准备约为3.76亿元。上述减值迹象是因为当年主营业务亏损形成的，故减
值迹象发生在2018年度。
5-1-51
3、大额计提存货跌价准备的依据及合理性
发行人2018年度计提存货跌价准备37,582.83万元，主要为在产品计提
34,548.11万元，原因及合理性分析如下：
通过前述问题6中对报告期内主要产品毛利率波动的原因及合理性分
析，2018年度主要产品销量增幅相对较小、产品成本增幅较大、产品毛利
率大幅下滑且为负。由于发行人设备在手订单量大、订单执行周期长，分
摊固定费用较高。报告期末，发行人对存货进行全面清查，并按照存货的
成本与可变现净值孰低计量时，发现部分在制产品出现减值迹象。发行人
为了夯实资产和经营基础、化解经营风险，严格按照《存货管理办法》规
定的存货减值判断标准及业务流程计提存货减值准备：一是当产品达到可
出售状态，已发生的制造总成本加上销售费用、税金金额大于售价时，差
额计提跌价准备；二是在制品完工后的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、销售费用以及相关税费后的金额来计算可变现净值，与在制品
实际发生的成本比较，按照实际发生成本与可变现净值孰低计提在制品跌
价准备。并聘请专业资产评估机构对上述存货进行现场评估。
经 发 行 人 管 理 层 综 合 判 断 ， 于 2018 年 末 计 提 了 相 应 存 货 跌 价 准 备
34,548.11万元，该项减值的计提业经三届四十二次董事会及2018年年度股
东大会审议通过。符合《企业会计准则》及相关政策规定，能够公允地反
映发行人的资产状况，依据充分、合理。
（二）大额计提应收款项及长期应收款项坏账准备的依据及合理性
发行人2018年度计提较大金额应收账款坏账准备，一方面受金融行业
信贷紧缩政策的影响，银行贷款收紧，业主普遍资金比较紧张，发行人应
收款项回款难度增加；另一方面因质量、交货期、业主经营困难等原因发
生的诉讼增多。发行人根据聘请律师对客户款项回收的追踪反馈意见和管
理层的综合分析判断，对部分出现回收困难迹象的应收款项采取了单项计
提。因此发行人2018年度大额计提应收账款坏账准备依据充分、计提金额
合理，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、是否存在期后转回，是否符合会计准则相关规定
（一）存货跌价准备期后转回情况
5-1-52
上述发行人计提过减值的存货，除原材料在期后使用或处置后转销、在
产品及库存商品销售结转跌价准备外，未发生转回情况。
（二）应收款项及长期应收款期后转回情况
对于划分为组合计提法测算减值损失的应收账款，其减值损失基于账龄
（逾期账龄）划分及坏账计提比例测算结果计提或转回，不存在调整利润情况，
故仅对划分为单项评估信用风险的应收账款和长期应收款所计提减值损失的
期后转回情况进行说明。
1、应收账款期后转回情况
2019年度，通过对部分公司的应收款项执行诉讼程序，经法院判决发行人
胜诉后，对于按照判决结果回款，或者客户有可执行财产的应收款项，单项计
提信用减值损失的应收账款期后转回情况如下：
2019年度发行人应收账款坏账转回情况
单位：万元
单位名称 转回或收回金额 转回或收回方式 备注
甘肃宏汇能源化工有限公司 1,594.96 客户按照法院调解回款 应收账款
宁夏宁鲁石化有限公司 274.32 判决胜诉 应收账款
浙江卫星能源有限公司 256.09 客户执行法院判决回款 应收账款
辽宁大唐国际阜新煤制天然
190.20 客户执行法院判决回款 应收账款
气有限责任公司
山东宝塔新能源有限公司 539.00 客户执行法院判决回款 应收账款
合计 2,854.57
2020年1-9月发行人应收账款及长期应收款项坏账转回情况
单位：万元
单位名称 转回或收回金额 转回或收回方式 备注
销售折让冲减应收账款，转
浙江卫星能源有限公司 298.00 应收账款
回坏账
内蒙古庆华集团庆华煤化有限
150.00 客户回款 应收账款
责任公司
中国庆华能源集团有限公司 45.00 客户回款 应收账款
销售折让冲减应收账款，转
印度芒格洛尔 458.94 应收账款
回坏账
辽宁大唐国际阜新煤制天然气
253.60 客户回款 应收账款
有限公司
合计 1,205.54
2、长期应收款期后转回情况
5-1-53
发 行 人 2018 年 12 月 31日 应 收上 海新 佑能 源科 技 有限 公司 长期 应收 款
26,785.41万元，该款项主要为发行人为吉林省弘泰新能源有限公司15万吨/年煤
焦油轻质化项目PC承包合同涉及的先行支付的工程款余额，该项目已于2015
年9月30日完成中间交接，2016年1月31日开车成功，2016年发行人将已完工项
目涉及的垫付资金挂账余额调整至长期应收款。按照《吉林省弘泰新能源有限
公司15万吨/年煤焦油轻质化项目PC承包合同》“第三部分：专用条款 第13.1.1”
及《PC承包合同补充协议》的约定：在发包方上海新佑将工程所约定的设备采
购款全额的75%支付给兰石重装前，设备的所有权归兰石重装。由于上海新佑
未能按合同约定于项目装置正式开车两年内归还发行人先行支付的工程款款
项，因此按合同约定设备采购款全额的75%支付给发行人前，设备的所有权归
发行人。发行人对项目现场的可收回设备及材料作了测算，预计可收回设备
14,920.02万元、材料3,072.32万元，共计17,992.34万元，占应收工程款余额
26,785.41万元的67.17%。考虑到现场拆除、搬运等各项费用，因此发行人作了
测算：可搬迁设备及材料的保护性拆除费用按照《中石化安装预算定额07版》
以及《中石化检维修定额09版》规定，按定额拆除系数0.5计算费用，则保护性
拆除费用为安装费用的50%，本项目安装工程费用总计为6,776.11万元，则拆除
费用为：6,776.11×50%=3,388.06万元。因此在预计收回设备、材料17,992.34万
元扣除保护性拆除费用3,388.06万元后为14,604.28万元，占应收工程款余额
26,785.41万元的54.52%；另外还要考虑拆除设备及材料异地重建的运输费用、
设备重新利用的检查检验费用等支出。发行人出于谨慎性原则，针对项目现场
预计可收回设备、材料并结合帐龄期限作了测算，按照期末余额的50%计提坏
账准备。即坏帐准备金额为：26,785.41*50%=13,392.70万元（尾数调整），17
年末坏账准备余额1,214.61万元，因此2018年当年计提12,178.09万元。
2019年期末，根据与上海新佑能源科技有限公司达成的协议与实际搬迁情
况，发行人将该异地搬迁资产增加存货账面余额18,570.00万元，减少长期应收
款账面余额18,570.00万元，同时对2018年末已形成的坏账准备余额进行调整，
转回因债务重组减少的长期应收款对应的信用减值损失 3,736.49万元。将
3,736.49万元坏账于2019年转回主要基于2019年10月达成的《三方合作协议》、
《出资入股协议》及被投资单位出具的《出资确认书》。
5-1-54
综上，发行人计提存货跌价准备、应收账款及长期应收款坏账准备的依据
合理，期后转回符合实际情况，会计处理符合会计准则相关规定。
三、保荐机构和会计师的核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了2018年末发行人计提坏账准备和存货跌价准备的董事
会、股东大会决议，以及发行人聘请的专业机构的评估报告等；
2、获取并核查了发行人截至2018年12月31日的应收账款、长期应收款
明细表及坏账准备计提表，结合发行人的坏账准备计提政策和客户情况对
坏账准备计提和转回的合理性及谨慎性进行了复核；
3、获取并核查了发行人截至2018年12月31日的存货明细表及跌价准备
计算表，结合发行人的生产经营情况对跌价准备计提和转销的合理性及谨
慎性进行了复核。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，发行人2018年资产减值准备计提依
据充分、计提金额合理，能够更加公允地反映发行人的资产状况，期后转
回与发行人的实际情况一致，符合《企业会计准则》及相关政策规定。
问题 9：
申请人 2017 年发行股份及支付现金的方式收购瑞泽石化 51%股权形成商
誉 26,180.90 万元，2017 年至 2019 年业绩承诺应实现 16,700.00 万元，实际完
成 16,757.85 万元，截至 2019 年末未对商誉计提减值。请申请人补充说明报告
期内瑞泽石化主要经营业绩情况、主要客户是否与申请人存在关联关系或其他
利益安排，是否存在通过调节收入确认、资产减值等精准实现业绩承诺的情形，
2019 年末商誉减值测试参数、过程是否谨慎合理。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内瑞泽石化主要经营业绩情况
单位：万元
5-1-55
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 4,526.46 18,729.42 14,002.80 22,971.05
营业成本 1,879.79 5,983.13 5,159.52 15,261.34
营业利润 1,669.01 7,932.58 6,352.88 4,732.18
利润总额 1,660.20 7,926.69 6,352.10 4,706.02
净利润 1,348.16 6,964.45 5,836.88 3,885.11
报告期内前三年，瑞泽主营业务收入基本平稳，净利润呈上升趋势。2017
年收入较高主要因为当年存在化工原料销售收入，显著拉低了当年整体毛利率
水平。2020年1-9月，瑞泽石化经营业绩大幅下降主要因为新冠疫情的影响。
二、瑞泽石化主要客户是否与发行人存在关联关系或其他利益安排的说明
（一）三年一期瑞泽石化前五大客户收入
1、2020 年 1-9 月前五大销售客户
客户名称 销售收入（万元） 备注
客户 1-盘锦北方沥青燃料有限公司 886.79 非关联方
客户 2-万德化学（东营）有限公司 590.38 非关联方
客户 3-兰州兰石重型装备股份有限公司 424.53 控股股东
客户 4-盘锦浩业化工有限公司 403.77 非关联方
客户 5-恒力石化（大连）炼化有限公司 340.57 非关联方
合计 2,646.04
2、2019 年前五大销售客户
客户名称 销售收入（万元） 备注
客户 1-中国石油天然气股份有限公司华北石化分公司 1,971.99 非关联方
客户 2-洛阳宏兴新能化工有限公司 1,731.08 参股公司
客户 3-盘锦浩业化工有限公司 1,493.77 非关联方
客户 4-盘锦北方沥青燃料有限公司 1,330.19 非关联方
客户 5-老中东岩石化股份有限公司 1,037.63 非关联方
合计 7,564.66
3、2018 年前五大销售客户
客户名称 销售收入（万元） 备注
5-1-56
客户名称 销售收入（万元） 备注
客户 1-中国石油天然气股份有限公司华北石化分公司 2,752.39 非关联方
客户 2-新疆奎山宝塔石化有限公司 2,360.85 非关联方
客户 3-洛阳宏兴新能化工有限公司 1,089.67 参股公司
客户 4-山东神驰石化有限公司 1,063.02 非关联方
客户 5-宁夏宝塔能源化工有限公司 886.79 非关联方
合计 8,152.72
4、2017 年前五大销售客户
客户名称 销售收入（万元） 备注
客户 1-中国石油天然气股份有限公司华北石化分公司 9,865.15 非关联方
客户 2-盘锦浩业化工有限公司 1,730.19 非关联方
客户 3-洛阳宏兴新能化工有限公司 919.20 参股公司
客户 4-兰州兰石重型装备股份有限公司 801.89 控股股东
客户 5-东营市亚通石化有限公司 481.13 非关联方
合计 13,797.56
（二）不存在关联关系或其他利益安排的说明
报告期内，瑞泽石化前五大客户中，发行人系瑞泽石化控股股东，洛阳
宏兴新能化工有限公司（以下简称“洛阳宏兴”）系瑞泽石化参股公司，其
他客户与瑞泽石化、发行人均不存在关联关系。
瑞泽石化与发行人、洛阳宏兴在报告期内发生的业务，合同签订时间为
2016年，即该业务在并购重组前合作多方已达成合作意向。
2016年发行人作为EPC总包方，承接了盘锦浩业120万吨/年芳烃项目，发
行人将设计业务分包给瑞泽石化承接。设计价格在EPC合同中有分项报价，发
行人以总包合同中约定的设计价格与瑞泽石化签订设计合同，该装置于2019
年末已开车运行。双方于2016年作为联合体投标，以发行人作为总承包方，
瑞泽石化作为设计分包方，发行人与瑞泽石化在报告期内项目实施情况如下
表所示：
单位：万元
合同金额（含 瑞泽石化工作
项目 瑞泽石化分包合同 项目建设情况
税） 内容
5-1-57
合同金额（含 瑞泽石化工作
项目 瑞泽石化分包合同 项目建设情况
税） 内容
120 万吨/年芳烃项目工
680.00 工程设计 于 2018 年 12 月完工试车
程设计合同
120 万吨/年芳烃项目技
500.00 技术开发转让 于 2018 年 12 月完工试车
术开发转让合同
120 万吨/ 120 万吨/年芳烃项目技
600.00 技术咨询服务 于 2018 年 12 月完工试车
年芳烃项 术咨询服务合同
目二期工 120 万吨/年芳烃项目（新
程 建异构化装置和酸性水
610.00 工程设计 于 2018 年 12 月完工试车
汽提及修改重整加氢溶
剂再生等）工程设计合同
加氢精制装置项目工程
250.00 工程设计 于 2018 年 7 月完工试车
设计合同
120 万吨/年芳烃项目三
120 万吨/ 650.00 工程设计 于 2019 年 4 月完工
期工程工程设计合同
年芳烃项
120 万吨/年芳烃三期项
目三期工
目联合体协议补充协议 450.00 工程设计 于 2019 年 4 月完工
程
工程设计合同
发行人作为总承包方，在经客户确认分包合同价款的情况下，由瑞泽石化
作为设计分包方负责项目设计与咨询，瑞泽石化依照合同约定提供技术服务，
按照会计准则确认收入，除此之外不存在其他利益安排。
2016年瑞泽石化承接了洛阳宏兴60万吨/年芳烃项目的设计业务，该装置
于2019年6月已开车运行。
故上述业务中不存在其他利益安排。
三、瑞泽石化是否存在通过调节收入确认、资产减值等精准实现业绩承诺
的情形
（一）瑞泽石化合同订单情况
发行人收购瑞泽石化后，借助发行人的制造优势和瑞泽石化的技术优势，
报告期内瑞泽石化承接的设计项目较多，2017-2019年新增订单4.73亿元。
（二）瑞泽石化收入确认原则
报告期内，瑞泽石化主要业务有工程设计、工程总包、技术服务及咨询
等。
1、工程设计类业务确认收入的时点和依据
工程设计合同业务签订是按照客户项目进度的总体要求，双方约定了若
5-1-58
干个设计所需提交的图纸等阶段性工作成果。若合同第一节点约定客户在合
同生效后支付合同预付款时不确认收入，若合同第一节点约定需提交可研报
告等阶段性工作成果，设计任务提交业主方并取得资料回执单时确认收入。
按照合同约定的后续合同节点，向客户提交设计图纸等阶段性工作成果，
并经客户确认符合阶段性设计要求后，按已提供设计服务的工作量占合同约
定的设计服务总量的比例，确定该项合同的完工进度。
资产负债表日按照提供设计服务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期
间累计已确认提供设计服务收入后的金额，确认当期提供设计服务收入；同
时，按照提供设计服务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
认成本后的金额，结转当期劳务成本。如果合同的总成本不能可靠预计，将
已发生的劳务成本全部作为当期成本。
2、工程总包业务确认收入的时点和依据
工程总包合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工
百分比法确认合同收入和合同成本。合同完工进度按累计实际发生的合同成
本占合同预计总成本的比例确定。
资产负债表日按照收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
的收入金额，确认当期收入；同时，按照估计总成本乘以完工进度扣除以前
会计期间累计已确认成本后的金额，结转当期成本。
合同收入按照完工进度进行确认。
3、技术服务与咨询业务确认收入的时点和依据
根据技术服务合同约定，完成约定的服务，收入的金额能够可靠地计量，
相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量时，确认服务咨询业务收入的实现。
（三）报告期内分类别收入确认情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
工程设计收入 4,031.27 15,411.52 10,277.63 6,746.52
PC 项目收入 1,921.60 2,752.39 9,865.15
技术咨询收入 50.66 395.17 209.75 137.68
5-1-59
其他收入 101.87 1,001.13 763.03 6,221.70
合计 4,183.80 18,729.42 14,002.80 22,971.05
（四）资产减值的确认原则
报告期内，瑞泽石化资产减值损失的确认主要涉及应收账款、其他应收
款和长期股权投资等三项资产。
1、应收账款坏账准备计提原则
（1）单项计提坏账准备的应收账款
瑞泽石化对长期催要没有取得实质性进展，出现回收困难迹象的应收款
项，结合客户信用状况、财务现状以及回款可能性大小判断单项评估信用风
险。
（2）采用组合法计提坏账准备的应收账款
瑞泽石化对未出现回收困难迹象的应收款项划分为按照组合法计提坏账
准备的应收账款，以划分至不同账龄（逾期账龄）的应收款项金额与不同账
龄坏账计提比例的乘积作为坏账准备测算结果，计提坏账准备。
2、其他应收账款坏账准备计提原则
（1）单项计提坏账准备的其他应收账款
瑞泽石化对长期催要没有取得实质性进展，出现回收困难迹象的其他应
收账款，结合客户信用状况、财务现状以及回款可能性大小判断单项评估信
用风险。
（2）采用组合法计提坏账准备的其他应收账款
瑞泽石化对除单项计提坏账准备外的其他应收账款，参考历史信用损失
经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他
应收款划分为若干组合，在每个资产负债表日评估其信用风险，并划分为三
个阶段，计算预期信用损失。
3、长期股权投资减值原则及计提情况
资产负债表日，瑞泽石化按被投资单位实现的净利润（以取得投资时被
投资单位可辨认净资产的公允价值为基础计算）中企业享有的份额确认投资
收益，调整账长期股权投资账面余额。
2017年瑞泽石化对河南复拓能源科技有限公司（以下简称“河南复拓”）
5-1-60
持股40%，瑞泽石化总经理配偶对河南复拓持股30%，作为一致行动人，纳入
合并报表范围。2018年10月19日瑞泽石化总经理配偶将30%股权转让后，瑞泽
石化持有河南复拓40%的股权，按2018年10月河南复拓账面净资产享有份额确
认投资损失354.05万元。2019年河南复拓因经营不善，预计投资款无法收回，
计提投资损失45.95万元。截至2019年末，瑞泽石化对河南复拓投资款400.00
万元，以及对河南复拓的借款本金和利息合计529.00万元，已全额计提减值
准备。
组合计提法基于账龄（逾期账龄）测算减值损失，根据账龄划分及坏账计
提比例测算结果计提或转回，不存在调整利润情况，故仅对单项计提的减值损
失期后转回情况进行分析。报告期内计提资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 是否发生转回
应收账款 2,250.50 235.40 165.00 否
其他应收款 536.24 - 507.92 否
长期股权投资 45.95 354.05 - 否
综上，瑞泽石化业绩承诺期内合同订单充足，足以支撑经营业绩指标
的完成；同时，借助核心技术的优势，有较强的议价能力，定价相对较高，
成本相对较低，具有一定的成本优势，业绩承诺的完成在可控范围之内。
关于收入确认和资产减值，报告期内瑞泽石化严格按照《企业会计准则—
收入准则》及《企业会计准则—建造合同准则》的规定确认收入，且各期
间资产减值损失计提充分、谨慎。不存在通过调节收入确认、资产减值完
成业绩承诺的情形。
四、2019 年末瑞泽石化商誉减值测试参数、过程是否谨慎合理
2019年发行人委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，就
发行人以财务报告为目的所涉及的瑞泽石化资产组于减值测试日的现值进
行了评估。具体计算过程如下：
项目 金额（万元）
经营性资产组的账面价值① 3,338.81
其中：固定资产 2,163.08
5-1-61
项目 金额（万元）
可辨认无形资产 1,112.59
长期待摊费用 63.14
商誉账面价值② 26,180.90
未确认归属于少数股东权益商誉的账面价值③ 25,154.19
包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③ 54,673.90
资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）⑤ 56,453.96
整体商誉减值损失⑥=（④-⑤（大于 0 时） -
报告期末，通过商誉减值测试，瑞泽石化资产组商誉不存在减值情形，
因此发行人未对商誉计提资产减值损失。
具体指标、关键参数及商誉减值损失的确认方法
1、预计未来现金流的预测
未来现金流量基于瑞泽石化管理层批准的2020年至2024年的财务预测
确定，该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现
金流量时使用的其他关键假设还有：基于瑞泽石化2017年～2019年的经营
业绩为基础、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收
入、营业成本、费用、人工成本、折旧摊销和营运资金追加额等。
2、增长率的确定
2019年瑞泽石化实现收入18,468.96万元，2020年根据瑞泽石化在手合
同计划完成情况预计收入为18,320.73万元，2020年后收入参考预测期近几
年及行业增长水平，工程设计以3%-5%的增长比例、工程施工及采购以15%
的增长比例进行预测。
3、利润率的确定
瑞泽石化2017年-2019年利润率分别为32.39%、47.09%、43.40%。通
过查询wind专业技术服务行业利润率指标,根据对瑞泽石化历年运营财务
指标分析，经测算得出未来年度利润率为41.77%-42.28%。
4、折现率的确定
权益资本成本按照通常使用的 CAPM 模型(re=rf+β×(rm- rf)+rc)进行
计算，其中无风险报酬率rf、权益资本风险系数β、市场风险溢价 rm-rf、
5-1-62
企业特定风险调整系数rc。
（1）无风险报酬率rf。根据wind资讯软件查询的中国固定国债收益率，
10年期的国债到期收益率为3.14%，故选用3.14%为无风险报酬率。
（2）权益资本风险系数β。通过查询wind取得可比上市公司无财务杠
杆的βu平均值，根据可比公司的资本结构计算得出瑞泽石化的β值。即：
β=βu×[1+D/E×(1-T)]，经计算瑞泽石化β系数为1.0431。
（3）市场风险溢价rm-rf。资本市场风险溢价的测算计算公式为：中
国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息。根据上
述原则，评估公司技术标准委员会计算公布的评估基准日中国市场风险溢
价水平为7.29%。
（4）企业特定风险调整系数rc。依据减值测试日资产组所在企业与同
行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业所处经营阶段、历史经营
状况、企业生产规模及行业地位、企业经营业务、产品和地区的分布、公
司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的
依赖、财务风险等，分析确定企业特定风险调整系数为2%。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础
的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此调整为税前的折现率，与资
产未来现金流量的估计基础相一致，最终确定的税前折现率（WACC）为
14.42%。
经过减值测试，2019年末瑞泽石化资产组的可收回金额高于其包含商
誉的资产组账面价值，报告期各期商誉减值计提充分、准确，符合《企业
会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，发行人不存在商誉减值计提不
充分的情形。
五、保荐机构和会计师的核查过程与核查意见
（一）核查过程
保荐机构核查过程：
1、查阅了瑞泽石化报告期内财务报表、审计报告，关于收入确认和资产
减值的会计政策；
2、获取了发行人及瑞泽石化关于主要客户与上市公司兰石重装、瑞泽石
5-1-63
化均不存在关联关系及其他利益安排的声明；
3、查阅了关于报告期内瑞泽石化业绩承诺的公告文件；
4、查阅了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评
报字【2020】第 S037 号《兰州兰石重型装备股份有限公司资产重组业绩承诺
到期进行减值测试所涉及的洛阳瑞泽石化工程有限公司股东全部权益价值》资
产评估报告。
会计师核查过程：
1、获取并核查报告期内瑞泽石化利润表、主要客户收入明细表、资产减
值损失计提政策及明细表等财务信息；
2、基于 2019 年度对瑞泽石化的审计，了解瑞泽石化销售及收款循环内部
控制程序，测试了关键控制执行的有效性；与项目经理就项目完成情况进行访
谈，将访谈结果与财务部门数据进行核对；对瑞泽石化收入确认关键依据——
发图情况、合同节点进行检查，对收入确认情况进行核实；对当期销售收入进
行函证，通过函证程序核实瑞泽石化收入真实性；
3、基于 2019 年度对瑞泽石化的审计，了解和评估了与商誉减值测试相关
的内部控制的设计，测试了关键控制执行的有效性；
4、基于 2019 年度对瑞泽石化的审计，获取管理层聘请的外部评估师出具
的商誉减值测试报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行评
估；
5、基于 2019 年度对瑞泽石化的审计，获取了管理层编制的商誉减值测试
表，检查了其计算准确性；
6、基于 2019 年度对瑞泽石化的审计，利用内部评估专家的工作，并参考
同行业惯例，对减值测试模型中选用的未来现金流量现值的评估方法及减值测
试模型中使用的如收入增长率、折现率等关键假设的合理性进行了评估。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，
1、瑞泽石化主要客户与发行人不存在关联关系或其他利益安排；
2、瑞泽石化不存在通过调节收入确认、资产减值等精准实现业绩承诺的
情形；
5-1-64
3、2019 年末瑞泽石化商誉减值测试参数、过程谨慎合理。
问题 10：
请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投
资具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形；申
请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、自董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况
自本次相关发行董事会决议日（2020 年 9 月 18 日）前六个月（2020 年 3
月 18 日）起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施适用于
前述规定的财务性投资的情形，具体情况如下：
（一）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实
施类金融业务的情形。
（二）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实
施新设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实
施借予他人款项、拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。
（四）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实
施委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
5-1-65
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实
施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人控股子公司瑞泽石
化存在使用短期闲置资金购买银行理财的情形，具体情况如下：
单位：万元
机构名称 产品类型 金额 购买日期 到期日期
中原银行 保本浮动收益型 600.00 2020.01.16 2020.03.19
中国银行 保本浮动收益型 700.00 2020.02.25 2020.04.01
中国银行 保本浮动收益型 100.00 2020.03.06 2020.03.23
中国银行 保本浮动收益型 1,000.00 2020.03.24 2020.04.28
中国银行 保本浮动收益型 500.00 2020.04.01 2020.05.07
中国银行 保本浮动收益型 200.00 2020.04.02 2020.04.10
中国银行 保本浮动收益型 300.00 2020.04.26 2020.05.12
中国银行 保本浮动收益型 1,000.00 2020.04.28 2020.05.13
中国银行 保本浮动收益型 500.00 2020.05.15 2020.06.01
中国银行 保本浮动收益型 200.00 2020.05.22 2020.06.08
中国银行 保本浮动收益型 500.00 2020.06.01 2020.06.16
中国银行 保本浮动收益型 200.00 2020.06.01 2020.06.09
中国银行 保本浮动收益型 200.00 2020.06.08 2020.06.23
中国银行 保本浮动收益型 100.00 2020.06.09 2020.07.01
中国银行 保本浮动收益型 500.00 2020.06.16 2020.07.01
中国银行 保本浮动收益型 700.00 2020.06.22 2020.07.07
中国银行 保本浮动收益型 200.00 2020.06.23 2020.07.01
中国银行 保本浮动收益型 200.00 2020.07.01 2020.07.09
中国银行 保本浮动收益型 300.00 2020.07.01 2020.07.16
中国银行 保本浮动收益型 200.00 2020.07.08 2020.07.16
中国银行 保本浮动收益型 200.00 2020.07.16 2020.07.27
中国银行 保本浮动收益型 300.00 2020.07.16 2020.08.03
中信银行 保本浮动收益型 600.00 2020.03.02 2020.03.31
中信银行 保本浮动收益型 600.00 2020.04.01 2020.04.10
5-1-66
机构名称 产品类型 金额 购买日期 到期日期
中信银行 保本浮动收益型 200.00 2020.04.27 2020.05.15
中信银行 保本浮动收益型 200.00 2020.05.18 2020.05.29
中信银行 保本浮动收益型 200.00 2020.07.06 2020.07.17
中信银行 保本浮动收益型 200.00 2020.07.20 2020.07.31
中信银行 保本浮动收益型 200.00 2020.07.27 2020.08.28
中信银行 保本浮动收益型 200.00 2020.08.10 2020.08.21
中信银行 保本浮动收益型 200.00 2020.08.24 2020.08.31
中信银行 保本浮动收益型 200.00 2020.09.01 2020.09.30
合计 - 11,500.00 - -
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在处于存续期的银行理财产品。发行
人控股子公司瑞泽石化使用闲置资金购买短期银行理财，主要是为了提高临时
闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品发行方分别为中
国银行、中信银行等，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收
益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。
（七）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实
施投资金融业务的情形。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之
日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
二、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人主要资产情况如下：
单位：万元
科目 2020 年 9 月 30 日余额 是否存在财务性投资
货币资金 225,782.74 否
其他应收款 3,122.81 否
其他流动资产 5,700.74 否
其他权益工具投资 6,500.00 否
长期股权投资 3,024.00 否
5-1-67
科目 2020 年 9 月 30 日余额 是否存在财务性投资
其他非流动资产 740.24 否
合计 244,870.53 -
（一）货币资金
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人货币资金余额为 225,782.74 万元，主要为
银行承兑汇票保证金及信用证保证金，不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他应收款余额为 3,122.81 万元，主要为
投标保证金、履约保证金和往来款，不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产余额为 5,700.74 万元，主要
为待抵扣进项税金和待摊费用，不属于财务性投资。
（四）其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资 6,500 万元分别为瑞泽
石化对咸阳石油化工有限公司（以下简称“咸阳石化”）的投资 1,400 万元和
对洛阳宏兴新能化工有限公司（以下简称“洛阳宏兴”）的投资 5,100 万元。
其中，瑞泽石化对咸阳石化投资 1,400 万元，股权比例 10%，咸阳石化是
咸阳市天然气总公司发起成立并控股的能化企业，成立于 2005 年 9 月，主要
从事化工产品的生产、销售和综合利用，是高效节能环保型化工生产企业，注
册资本 1 亿元。咸阳石化依托股东和区域优势，充分利用国家大型化工企业中
石油长庆石化分公司的技术设备及互补资源，通过自身高技术含量的项目工艺
把资源化优势转化为经济优势，始终秉持循环经济发展理念，致力于推动新能
源绿色环保产业。瑞泽石化因看好该公司的股东优势、区域优势、技术优势对
其进行投资，同时也参与了该公司的项目建设，对该公司的股权投资准备长期
持有。
瑞泽石化对洛阳宏兴投资 5,100 万元，股权比例 8.5%，基于进一步开拓
市场及向下游行业拓展的战略规划，瑞泽石化与洛阳炼化宏达实业有限责任公
司、洛阳聚盈石化有限公司签订设立洛阳宏兴投资协议。洛阳宏兴成立于 2006
5-1-68
年 9 月 28 日，以 60 万吨/年芳烃项目建设为主，主要产品有苯、甲苯、二甲
苯,副产液化气、溶剂油、润滑油、基础油、国六清洁油品等。该项目自 2017
年 1 月份开始筹建，2019 年末试生产，目前运行状况良好，瑞泽石化对该公
司的投资准备长期持有。
综上，发行人其他权益工具投资 6,500 万元系子公司瑞泽石化围绕产业链
上下游以拓展市场并获得一定收益为目的的产业投资，不属于为财务性投资。
（五）长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资金额为 3,024 万元，系瑞泽
石化持有云南东岩实业有限公司（以下简称“云南东岩”）股权的出资金额。
云南东岩成立于 2014 年 3 月 26 日，2015 年 2 月，瑞泽石化、嵩明县立新化
工有限公司和嵩明县善达建筑安装工程有限公司（以下简称“善达建筑”）签
订联合经营协议书，以云南东岩为投资平台，共同投资建设和经营“老中联合
投资建设和经营成品油精制项目”。瑞泽石化负责该项目前期设计工作。截至
2020 年 9 月 30 日，善达建筑持股比例为 51%，瑞泽石化持股比例为 49%，该
项目已处于试车阶段。截至 2020 年 9 月 30 日，瑞泽石化实缴出资额 3,024 万
元。
因此，发行人子公司瑞泽石化投资云南东岩，系围绕产业链上下游以拓展
市场并获得一定收益为目的的产业投资，不属于为财务性投资。
（六）其他非流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产余额为 740.24 万元，主要
为预付设备款，不属于财务性投资。
综上，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
三、是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定
截至本回复出具日，发行人不存在类金融业务。
四、保荐机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
5-1-69
1、查阅发行人相关定期报告、财务报告、公告文件等资料；
2、对发行人管理层和相关人员进行了访谈，并取得发行人出具的《兰州
兰石重型装备股份有限公司关于财务性投资的说明》；
3、查阅发行人长期股权投资、其他权益工具投资明细，检查投资协议等
资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，
发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
2、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情
形。
3、截至本回复出具日，发行人不存在类金融业务。
（以下无正文）
5-1-70
（本页无正文，为兰州兰石重型装备股份有限公司关于《兰州兰石重型装备股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复（修订稿）的签字盖章页）
兰州兰石重型装备股份有限公司
年 月 日
5-1-71
（本页无正文，为华英证券有限责任公司关于《兰州兰石重型装备股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复（修订稿）的签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
何忠伟 刘晓平
保荐机构法定代表人/
董事长： _______________
姚志勇
保荐机构：华英证券有限责任公司
年 月 日
5-1-72
声明
本人已认真阅读兰州兰石重型装备股份有限公司本次回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人/
董事长： _______________
姚志勇
保荐机构：华英证券有限责任公司
年 月 日
5-1-73
