兰州兰石重型装备股份有限公司


内幕信息知情人登记管理制度



       （2021 年 4 月修订）
                        目     录

第一章 总则 ............................................. 3

第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围 ................. 4

第三章 内幕信息知情人的范围 ............................. 5

第四章 内幕信息知情人登记管理 ........................... 6

第五章 内幕信息保密管理 ................................. 8

第六章 责任追究 ......................................... 9

第七章 附则 ............................................. 9
               兰州兰石重型装备股份有限公司
                内幕信息知情人登记管理制度



                             第一章    总则


    第一条   为进一步规范兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于上市公
司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5 号）等有关法律
法规及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》、《兰州兰石重型装备股份有限公
司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会对本公司所登记的
内幕信息知情人档案信息的真实性、准确性、完整性负责，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事
会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司
证券部为内幕信息登记管理工作的日常工作部门。
    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第三条   未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人(单位、
个人)不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的内容。对外报道传送的
文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经公司对外报送资料职能
部门的主要负责人批准，经证券部审核，董事会秘书同意后（并视重要程度呈报
董事会审核）,方可对外报道、传送。
    第四条   公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子公司负责人应当
做好内幕信息的甄别及保密工作，积极配合证券部做好内幕信息知情人的登记、
入档和报备工作。
    在内幕信息披露前，公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小
范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司
股票、衍生品。



             第二章    内幕信息及内幕信息知情人员的范围


    第五条     本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的
经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大
影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信
息，包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经理无
法履行职责；
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （十一）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构或者生产经营状况发生
重大变化；
    （十二）公司债券信用评级发生变化；
    （十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
    （十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
    （十五）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
    （十六）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废，或公司营业用主要
资产的抵押、质押、报废或出售一次超过该资产的 30%；
    （十七）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；
    （十八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取
强制措施；
    （十九）中国证监会规定的其他事项。



                   第三章 内幕信息知情人的范围


    第六条   本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或
间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
    （一）公司的董事、监事和高级管理人员；
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或实际控制的子公司及
其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司各部门、子（分）公司负责人及由于所任公司职务或因与公司业
务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
    （四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
    （五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （七）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （八）中国证监会及相关法律法规认定的可以获取内幕信息的其他人员。
                    第四章    内幕信息知情人登记管理


       第七条   在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照规定填写上市公司
内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，填写内幕信息知情人登
记表（档案）。内幕信息知情人登记表（档案）内容包括：内幕信息知情人姓名，
身份证号码或股东代码，所在单位、岗位及职务，知悉内幕信息时间、地点、方
式及内幕信息所处阶段，登记时间及登记人等信息。内幕信息知情人应当进行确
认。
    其中，属于公司涉及重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、分拆上
市、回购股份或其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项的内幕信息，除
按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项
进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合
制作重大事项进程备忘录。
       第八条   内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存 10 年，供公司自查和相关监管机构查询。
    公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内，按照附件 1《内幕信息
知情人登记表》中的要求，将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录（具
体格式详见附件 2）报送证券交易所备案。公司披露重大事项后，相关事项发生
重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
       第九条   公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公
司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况。
    公司内幕信息知情人应在获悉内幕信息之日填写《内幕信息知情人登记表
（档案）》交证券部备案。证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关
信息。
    第十条     发生以下情形时，相关单位应填写本单位的内幕信息登记表（档案），
根据事项进程将内幕信息知情人登记表（档案）分阶段送达本公司，但完整的内
幕信息人登记表（档案）的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信
息档案应按照本制度的第七条填写。
    （一）公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司重大事项
时，以及发生对公司股价有重大影响的事项时；
    （二）证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展
相关业务，该委托事项对公司股价有重大影响时；
    （三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影
响事项的其他发起方。
    公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并将前
述各项涉及内幕信息知情人的档案进行汇总。
    第十一条     行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行
政部门的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因
以及知悉内幕信息的时间。
    第十二条     内幕信息登记备案的流程:
    1.当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。
董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度
控制内幕信息传递和知情范围；
    2.董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登
记表（档案）》（见附件 1），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知
情人登记表（档案）》所填写内容的真实性、准确性，若属于本制度第十一条规
定的重大事项，应及时组织编制《重大事项进程备忘录》（见附件 2）；
    3.董事会秘书核实无误后，并按有关规定向上海证券交易所进行报备。
    第十三条   公司应当按照中国证监会的规定和要求，对内幕信息知情人买卖
本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据
本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报
送公司注册地中国证监会派出机构。



                     第五章    内幕信息保密管理


    第十四条   公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
    第十五条   内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司应当
通过与内幕信息知情人签订保密承诺书、保密协议、禁止内幕交易告知书等必要
方式将上述事项告知有关人员。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对
外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议
他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
    第十六条   公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董
事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向公司注册地中国证监会派出机构
或上海证券交易所报告。
    第十七条   公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际控制人不得利用其股
东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有
合理理由而要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理
人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
    第十八条   公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，在提供
之前，应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负有保密义务。
                            第六章     责任追究


    第十九条     内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用
内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影
响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、
留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上
海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
    第二十条     持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅
自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第二十一条     为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除
中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保
留追究其责任的权利。
    第二十二条     内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪
的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。



                              第七章    附则


    第二十三条     本制度未尽事宜或与有关法律、法规相悖的，按《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》、等相关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的相关规定执行。
    第二十四条     本制度由公司董事会负责解释。
    第二十五条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

    附件：
        1、《内幕信息知情人登记表（档案）》；
        2、《重大事项进程备忘录》。
 附件 1:
                        兰州兰石重型装备股份有限公司内幕信息知情人登记表(档案)

公司简称:兰石重装         公司代码:603169                  内幕信息事项（注 1）：                 报备时间:     年     月    日
     内幕信息   内幕信息知情
                                          知悉内                                             内幕信息
序   知情人姓   人身份证号或   所属单位               知悉内幕   知悉内幕信息   内幕信息
                                          幕信息                                             所处阶段    登记时间    登记人(注 5)
号   名或单位   企业统一社会     及职务               信息地点     方式(注 2)   内容(注 3)
                                            时间                                               (注 4)
       名称       信用代码




法定代表人签名：                                   公司董事会秘书签名：                                 公司盖章：

注：1. 本表格仅为一般样式，公斤可根据内幕信息管理的需要增加内容。内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息
     知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
     2. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
     3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
     4. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
     5. 如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件 2:
                           兰州兰石重型装备股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称:兰石重装                                                 公司代码:603169

重大事项名称：                                                    报送日期:    年   月   日


序号   交易阶段     时间    地点   筹划决策方式    参与机构人员   商议和决议内容    登记时间   签名




法定代表人签名：                                  公司盖章：



注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。