兰州兰石重型装备股份有限公司

                 2020 年度独立董事述职报告

    作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独
立董事，2020 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市
规则（2020 年修订）》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、公司《独立董
事工作制度》的要求，本着恪尽职守的工作态度，独立、谨慎、认真地行使职权，
诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参加公司 2020 年召开的相关会议，
认真审议董事会各项议案，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立
意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将 2020 年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第四届董事会设三名独立董事，现任独立董事均为财务、行业、法律等
领域的资深专家，分别为万红波先生、丑凌军先生、雷海亮先生。独立董事的基
本情况如下：
    万红波先生：毕业于兰州大学经济管理专业。从 1986 年至今任职于兰州大
学管理学院，会计学副教授。主要研究方向财会税收，中外会计准则比较及国际
趋同，上市公司信息披露。中国资深注册会计师（会员），澳大利亚国家会计师
协会国家执业会计师（会员）。先后在专业核心期刊上发表了《高新技术项目投
资风险的评价模型》等 20 余篇学术论文，个人或参编专业书籍 5 部，主持或参
与省部级课题 7 项。甘肃省高级审计师评委，甘肃省高级会计师评委，甘肃省会
计学会理事、甘肃省注册会计师协会常务理事，甘肃省科技厅、甘肃地方税务局
等政府部门以及甘肃省电力公司等多家大型国有企业单位聘任财务顾问。兰石重
装、甘咨询等上市公司的独立董事。
    丑凌军先生：毕业于中国科学院大学，理学博士，博士生导师，长期从事石
油化工与能源催化领域的研究，主要研究方向为天然气及低碳烷烃有效转化、微
孔介孔催化材料合成及应用、稳定有害小分子催化消除等，主持或主要参加的项
目包括国家科技部“973”、“863”项目。现任中国科学院兰州化学物理研究所研
究员，中国稀土学会稀土催化专业委会委员，中国科学院特聘研究员。
     雷海亮先生：毕业于西北政法大学，研究生毕业于华东政法学院。1995 年 9
月取得律师资格证，2010 年取得上市公司独立董事任职资格，2014 年获得全省
优秀律师称号，现任甘肃赛莱律师事务所主任、兼任兰州市平凉商会副会长兼秘
书长、甘肃政法学院客座教授。
     我们作为公司独立董事，均具备独立董事的任职资格，在 2020 年任职期间，
未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司及其控股股东或者其
各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职。除独立董事津贴以外，未从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他利益，
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导性意见》所要求
的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
     二、独立董事年度履职情况
     （一）出席会议情况
     2020 年度，我们根据公司章程等的相关规定，克服疫情给交流带来的困难，
积极履职，按时出席历次股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，仔细审阅
会议文件，了解议案详情，充分发挥独立性和专业性，对提交会议的各项议案进
行审议。2020 年度公司共计召开董事会 7 次，年度股东大会 1 次，临时股东大
会 3 次；出席会议情况如下：

                                    参加董事会情况                             出席股东大
董事姓名
           本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未    会的次数
           董事会次数   席次数   参加次数     席次数   次数     亲自参加会议

 万红波        7          7          0          0       0          否              4

 丑凌军        7          7          1          0       0          否              4

 雷海亮        7          7          1          0       0          否              4

     （二）2020 年度发表的独立意见情况
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性
文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》及《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，我们对年度内董事会及所任专门委
员会审议的议题进行了充分审阅、讨论，并对其中 19 项议案发表了专项意见，
  分别为：

                   1、关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案

                   2、关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案
四届五次董事会
                   3、关于为盘锦浩业渣油加氢裂化项目提供融资租赁回购担保的议案

                   4、关于以实物资产对外投资的议案

                   1、关于 2019 年度利润分配预案

四届六次董事会     2、关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

                   3、关于会计差错更正的议案

                   1、关于向金融机构申请授信额度并提供抵押担保的议案
四届七次董事会
                   2、关于聘请 2020 年度财务审计机构和内控审计机构的议案

四届八次董事会     1、关于公司会计政策变更的议案

                   1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

                   2、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

                   3、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案

                   4、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

四届九次董事会     5、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

                   6、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承
                   诺的议案

                   7、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案

                   8、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关
                   事宜的议案
四届十一次董事会   1、关于对外投资设立合资公司的议案

      （三）其他履职情况
      报告期内，我们深入了解公司发展战略，关注市场动态，发挥专业特长，与
  管理层、外部审计师及内部审计部门保持及时、有效沟通，就公司中长期发展规
  划、风险管理、审计工作等与董事长、管理层深入探讨、提出我们的思考和建议。
  同时，我们紧盯年度报告编制及披露相关工作，听取管理层对年度生产经营、财
  务管理和信息披露等方面的汇报说明、没有发现管理层汇报情况与审计结果不一
  致的情形。
      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
      （一）关联交易情况
    报告期内，我们对公司关联交易事项进行了认真审核，发表了事前认可意见，
并对相关事项进行深入讨论后发表了独立意见。我们认为，公司关联交易遵循市
场化原则，定价公平合理，符合公司及股东的整体利益，未发现损害股东和公司
利益的情形；董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，关联交易的审
批、披露符合法律法规和《公司章程》规定。报告期内，公司与关联方发生的关
联交易总额未超过股东大会批准的额度上限。
   （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核并发表了
独立意见，认为公司对外担保系对全资子公司及控股股东的担保，风险可控，程
序合法合规，不存在违反决策程序对外提供担保的情况，也不存在控股股东及其
关联方非经常性资金占用的情况。我们要求公司持续关注并监管公司对外担保的
风险，对新增对外担保，严格按照担保业务相关规定履行审批和披露程序。
    （三）募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《兰石重装 A 股募
集资金管理办法》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为
募集资金的存放和使用过程完全符合相关法律法规的制度要求，资金使用程序规
范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。
    （四）高级管理人员薪酬情况
    报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级
管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬管理的相关规定，薪酬发放符合有
关法律法规及公司章程、规章制度等的规定。
    （五）定期报告审核
    报告期内，我们认真审核了公司 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、
2020 年半年度报告及 2020 年第三季度报告，对定期报告的编制、审议及披露过
程进行了监督；认为公司编制、审议和披露上述定期报告符合相关法律法规和规
章制度的要求。
    （六）业绩预告及业绩快报
    2020 年 1 月 21 日，公司发布《2019 年年度业绩预盈公告》。
    （七）聘任会计师事务所及内控审计机构情况
    报告期内，公司续聘境内会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）
作为 2020 年度财务及内部控制审计机构。我们认为公司聘请的会计师事务所具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，
满足公司财务审计工作要求。为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、
客观、公正的执业准则，尽职尽责，能较好地完成各项审计任务。
    （八）利润分配情况
    公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况
制订了 2019 年度利润分配预案，公司拟定的不派发现金红利，不送红股，不以
资本公积金转增股本。2020 年 5 月 21 日，利润分配预案经公司 2019 年年度股
东大会批准。我们认为本次利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。
    （九）公司及股东承诺
    报告期内，未发现公司及控股股东违反承诺的情况。
    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律法规的规定，持续完善信息披露制度，积极履行信息
披露义务，依法合规披露定期报告和临时公告，公告内容真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公
平性，切实维护公司股东的合法权益，使投资者更快速地了解公司发展近况。
    （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，公司持续推进内部控制规范建设和实施。我们认真听取了公司内
部控制和风险管理工作，审议了《2019 年度内部控制评价报告》并提出意见建
议；公司持续开展内控制度执行有效性提升行动强化内控制度执行，内部控制和
风险管理有效。
    （十二）董事会及各专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和归范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，
勤勉尽责的履行职责，认真审议各项议案，科学、合理的作出决策，为公司可持
续发展提供了保障。
    报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会各司其职，严格按照各专门委员会工作细则开展工作，充分发挥各自专业
技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
    （十三）履行独立董事职务所做的其他工作
    为切实履行独立董事职责，我们积极学习上市公司规范运作的相关文件内容、
以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉
及到公司法人治理结构和保护中小股东权益等方面的认识和理解。
    四、总体评价
    2020 年，我们按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相
关规定，忠于职守、勤勉尽责、独立、公正、审慎地发表意见、提出建议，进一
步推动公司董事会规范运作和科学觉此，较好得维护了股东和公司利益。
    2021 年，我们将一如既往按照相关法律法规的规定和要求，忠实勤勉履行
职责，充分利用自身专业能力及经验，积极为公司董事会科学决策、高效运行贡
献智慧，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益




                                  独立董事：万红波、雷海亮、丑凌军
                                                  2021 年 4 月 21 日