北京德恒律师事务所                        关于兰州兰石重型装备股份有限公司非公开
                                               发行 A 股股票会后重大事项的承诺函


                        北京德恒律师事务所

    关于兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行 A 股股票

                       会后重大事项的承诺函

                                                       德恒 37F20200001 号

中国证券监督管理委员会：

     兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行股票申
请已于2021年2月22日通过贵会发行审核委员会的审核，并于2021年3月3日取得
了贵会印发的《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2021〕661号）。

     根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字〔2002〕15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）
——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）
的规定和要求，北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人本次非公
开发行股票的律师事务所，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人自通过贵
会发行审核委员会审核之日（2021年2月22日）至本承诺函出具日期间是否发生
重大事项进行了尽职调查，现将发行人是否发生重大事项的相关事宜说明如下：

     一、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度和2018年度的财
务报告进行了审计，出具了无保留意见的审计报告；大华会计师事务所（特殊普
通合伙）对发行人2019年度和2020年度的财务报告进行了审计，出具了无保留意
见的审计报告。

     二、保荐机构出具的文件和本所出具的法律意见书中没有影响发行人发行新
股的情形。

     三、发行人无重大违法违规行为。


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     四、发行人的财务状况及报表项目无异常变化。2020年度发行人业绩下滑，
不会导致发行人不符合非公开发行条件，不构成本次非公开发行股票的实质性障
碍。

     五、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

     六、发行人的主营业务没有发生变更。

     七、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。

     2021年4月10日，发行人发布公告，丁桂萍女士因退休，申请辞去第四届监
事会监事、监事会主席职务，辞职后将不在担任任何职务。根据《中华人民共和
国公司法》、《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》的有关规定，丁桂萍女士
辞职将导致发行人监事会人数低于法定最低人数，其辞呈将在发行人召开股东大
会补选新任监事会方能生效。在新任监事就职前，丁桂萍女士仍将按照相关法律、
法规及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》的规定履行监事职务。

     2021年4月23日，发行人发布公告，任世宏先生因年龄原因，申请辞去第四
届董事会董事职务、第四届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员和提
名委员会委员职务，以及总经理职务。根据《中华人民共和国公司法》、《兰州
兰石重型装备股份有限公司章程》的有关规定，任世宏先生的辞呈自送达董事会
之日起生效。任世宏先生的辞职不会导致董事会成员低于法定人数，不会影响发
行人董事会的正常运作。

     八、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件
中披露的重大关联交易。

     九、因华英证券有限责任公司内部工作调整，华英证券有限责任公司其他项
目组成员减少一人。上述变更对本次非公开发行不构成实质性影响。

     除上述情况外，经办本次发行业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所
及签字会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。

     十、发行人未作出盈利预测。

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     十一、自本次发行通过贵会发行审核委员会审核之日（2021年2月22日）至
本承诺函出具日期间，发行人及发行人控股股东共发生两起诉讼，具体如下：

     （一）发行人诉讼

     2021年3月11日，发行人收到河北鑫海化工集团有限公司（以下简称“河北
鑫海”）诉发行人的开庭传票，发行人目前正在积极应诉，等待判决。

     该案起因系河北鑫海拖欠发行人的货款，在发行人催要货款的过程中，河北
鑫海于2016年2月向河北省黄骅市人民法院起诉发行人产品质量问题，后因河北
鑫海并无充分证据证明发行人产品存在质量问题，于2017年12月19日撤回起诉。
在河北鑫海撤诉的同时，发行人向河北省黄骅市人民法院起诉河北鑫海拖欠设备
款一案，河北鑫海就质量问题再次提出反诉，双方经河北省黄骅市人民法院主持
调解，并于2020年11月24日达成一致意见，法院出具（2020）冀0983民初2234
号《民事调解书》，河北鑫海同意支付拖欠的全部货款。2021年2月，河北鑫海
已按照《民事调解书》的内容足额支付全部设备款494.9669万元。

     但2021年3月，河北鑫海又再次向河北省黄骅市人民法院就设备质量问题索
赔2213万元提起诉讼。发行人特向苏州大学金属材料工程专业的罗锐教授进行咨
询，并由罗锐教授于2021年3月27日出具《关于重整反应器中心管的约翰逊网损
伤原因分析的建议》，经专家判断，本案约翰逊丝变形、开裂现象为外力所致，
与设备质量无关。该份专家意见已经作为证据向法庭提交，目前该案正在等待法
院判决。

     本所律师认为，本次诉讼是河北鑫海对于多次诉讼又撤诉的所谓“质量问题”
进行的再次起诉，综合上述案件发展情况以及专家意见，可以为发行人产品不存
在质量问题提供初步证明。同时因本案诉讼金额为0.2213亿元，占发行人最近一
期经审计的净资产17.36亿元的2%以下，尚未达到10%，即便本案发行人败诉，
对发行人的经营也不存在重大影响，不属于影响发行人本次发行的重大诉讼。

     （二）发行人控股股东诉讼

     八冶建设集团有限公司（以下简称“八冶集团”）起诉发行人控股股东兰州
兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）建设工程施工合同纠纷一案，经甘
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肃省兰州市中级人民法院调解，于2021年3月15日和解结案，并形成（2020）甘
01民初943号《民事调解书》。

     本案起因为2016年3月，八冶集团承建兰石集团老厂区部分改造项目，签订
金额为233,340,264.19元的《建设工程施工合同》。2019年完工后该工程经第三
方审计结算价款为255,486,476.91元。截至本案诉前，兰石集团已经累计支付工
程款187,722,845.53元。因《建设工程施工合同》中双方约定缺陷责任期与保修
期为屋面防水工程、有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防渗为5年，其他工
程部分为2年，故工程价款处于陆续支付过程中，且部分质保期尚未届满，未能
达到付款条件。本案中兰石集团没有恶意拖欠工程款的故意，八冶集团因资金紧
张，为尽快回笼资金，采取了诉讼的方式向兰石集团清收工程款。

     根据（2020）甘01民初943号《民事调解书》，兰石集团首期向八冶集团支
付30,000,000元，2021年7月30日前支付24,989,307.53元、2021年9月30日前支付
12,774,323.85元，若产生质保扣款则按照实际金额扣除后支付。兰石集团如按上
述约定付款，八冶集团不再主张逾期付款利息8,578,039.13元。否则将按照LPR
的4倍即年利率15.4%向八冶集团承担逾期付款利息直至全部款项付清之日。

     截至本承诺函出具之日，兰石集团已经支付了首期资金。且根据兰石集团出
具的《承诺》，上述《民事调解书》中约定的第二笔与第三笔资金能够保证按时
足额支付。

     经上述核查，本所律师认为：

     1.根据证监会关于上市公司涉诉披露中“涉案金额超过1000万元人民币，并
且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项”的指引
规定，该起诉讼金额0.7852亿元，占兰石集团最近一期经审计的净资产67.43亿元
的2%以下，尚未达到10%以上；

     2.根据该起诉讼的调解结果，兰石集团承担的仅为应付而未付的工程款，不
存在承担利息、违约金等其他大额支出义务，未产生其他大额损失；

     3.兰石集团已经按照《民事调解书》支付了首期资金，并承诺将以自有资金
按时足额支付其余两笔款项，故该起诉讼的履行不会影响兰石集团所持发行人的
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股权。

     综上所述，本次发行人控股股东的诉讼不属于重大诉讼，诉讼双方正在按照
《民事调解书》的内容履行，未造成债权人的重大损失，未对发行人的中小投资
者造成损失，未对发行人的股权稳定性及生产经营产生不利影响，不属于影响发
行人本次发行的重大诉讼。

     除上述两起诉讼外，发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的
诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

     十二、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

     十三、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重
大变化。

     十四、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

     十五、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

     十六、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

     十七、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

     综上，本所律师认为，发行人自通过贵会发行审核委员会审核之日（2021
年2月22日）至本承诺函签署日期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行
证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）、《股票发行审
核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事
项监管及封卷工作的操作规程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》
（发行监管函[2008]257号）所述的影响发行人本次非公开发行及对投资者做出
投资决策有重大影响的应予披露的事项。

     特此承诺！


     （本页以下无正文）




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（此页为《北京德恒律师事务所关于兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行
A 股股票会后重大事项的承诺函》之签署页）




                                         北京德恒律师事务所




                                         负责人：

                                                           王      丽




                                         承办律师：

                                                            高玉洁




                                         承办律师：

                                                            赵文通




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