大华会计师事务所（特殊普通合伙）
     关于兰州兰石重型装备股份有限公司
   非公开发行股票会后重大事项的承诺函

                     大华核字[2021]008559 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
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         大华会计师事务所（特殊普通合伙）

         关于兰州兰石重型装备股份有限公司

         非公开发行股票会后重大事项的承诺函

                                          大华核字[2021]008559 号

中国证券监督管理委员会：

    兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开

发行股票申请已于 2021 年 2 月 22 日通过贵会发行审核委员会的审

核，并于 2021 年 3 月 3 日取得了贵会印发的《关于核准兰州兰石重

型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661

号）。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“本
所”）作为兰州兰石重型装备股份有限公司本次发行的会计师，根据
贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字［2002］15 号）以及《股票发行审核标准备忘录第
5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监
管及封卷工作的操作规程》的规定，本所现对通过发审会审核日（2021


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年 2 月 22 日）后至本承诺函签署日期间发行人会后事项进行了审慎
核查，具体如下：
    1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年度和
2018 年度的财务报告进行了审计，出具了无保留意见的审计报告；
本所对发行人 2019 年度和 2020 年度的财务报告进行了审计，出具了
无保留意见的审计报告。
    2、发行人保荐机构（主承销商）华英证券有限责任公司出具的
专项说明、发行人律师北京德恒律师事务所出具的法律意见书中没有
影响发行人本次发行的情形出现。
    3、发行人无重大违法违规行为。
    4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。2020 年度发
行人业绩下滑，不会导致发行人不符合非公开发行条件，不构成本次
非公开发行股票的实质性障碍。
    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构
变化的情形。
    6、发行人的主营业务没有发生变更。
    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的
经营管理有重大影响的人员变化。
    2021 年 4 月 10 日，发行人发布公告，丁桂萍女士因退休，申请
辞去第四届监事会监事、监事会主席职务，辞职后将不在担任任何职
务。根据《中华人民共和国公司法》、《兰州兰石重型装备股份有限公
司章程》的有关规定，丁桂萍女士辞职将导致发行人监事会人数低于
法定最低人数，其辞呈将在发行人召开股东大会补选新任监事会方能
生效。在新任监事就职前，丁桂萍女士仍将按照相关法律、法规及《兰
州兰石重型装备股份有限公司章程》的规定履行监事职务。

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    2021 年 4 月 22 日，发行人发布公告，任世宏先生因年龄原因，
辞去发行人第四届董事会董事职务、第四届董事会战略委员会委员、
薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员职务，以及总经理职务。根
据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，
任世宏先生的辞职报告自送达董事会时生效。任世宏先生的辞职不会
影响发行人相关工作的正常运作。
    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未
在申请文件中披露的重大关联交易。
    9、因华英证券有限责任公司内部工作调整，华英证券有限责任
公司其他项目组成员将减少一人。上述变更对本次非公开发行不构成
实质性影响。
    除上述情况外，经办本次发行业务的保荐机构及保荐代表人、会
计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的
处罚，且未发生更换。
    10、发行人未作出盈利预测。
    11、自本次发行通过贵会发行审核委员会审核之日（2021 年 2
月 22 日）至本承诺函出具日期间，发生两起诉讼，具体如下：
    （1）发行人诉讼
    2021 年 3 月 11 日，发行人收到河北鑫海化工集团有限公司（以
下简称“河北鑫海”）诉发行人的开庭传票，发行人目前正在积极应
诉，等待判决。
    该案起因系河北鑫海拖欠发行人的货款，在发行人催要货款的过
程中，河北鑫海于 2016 年 2 月向河北省黄骅市人民法院起诉发行人
产品质量问题，后因河北鑫海并无充分证据证明发行人产品存在质量
问题，于 2017 年 12 月 19 日撤回起诉。在河北鑫海撤诉的同时，发

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行人向河北省黄骅市人民法院起诉河北鑫海拖欠设备款一案，河北鑫
海就质量问题再次提出反诉，双方经河北省黄骅市人民法院主持调
解，并于 2020 年 11 月 24 日达成一致意见，法院出具（2020）冀 0983
民初 2234 号《民事调解书》，同意支付拖欠的全部货款。2021 年 2
月，河北鑫海已按照《民事调解书》的内容足额支付了拖欠发行人的
全部设备款 494.9669 万元。
    但 2021 年 3 月，河北鑫海又再次向河北省黄骅市人民法院就设
备质量问题索赔 2213 万元提起诉讼。发行人特向苏州大学金属材料
工程专业的罗锐教授进行咨询，并由罗锐教授于 2021 年 3 月 27 日出
具《关于重整反应器中心管的约翰逊网损伤原因分析的建议》，经专
家判断，本案约翰逊丝变形、开裂现象为外力所致，与设备质量无关。
该份专家意见已经作为证据向法庭提交，目前该案正在等待法院判
决。
    本所认为，本次诉讼是河北鑫海对于多次诉讼又撤诉的所谓“质
量问题”进行的再次起诉，综合上述案件发展情况以及专家意见，可
以为发行人产品不存在质量问题提供初步证明。同时因本案诉讼金额
为 0.2213 亿元，占发行人最近一期经审计的净资产 17.36 亿元的 2%
以下，尚未达到 10%，即便本案发行人败诉，对发行人的经营也不存
在重大影响，不属于影响发行人本次发行的重大诉讼。
    （2）发行人主要股东诉讼
    八冶建设集团有限公司（以下简称“八冶集团”）起诉发行人控
股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）建设工程施
工合同纠纷一案，经甘肃省兰州市中级人民法院调解，于 2021 年 3
月 15 日和解结案，并形成（2020）甘 01 民初 943 号《民事调解书》。
    本案起因为 2016 年 3 月，八冶集团承建兰石集团老厂区部分改

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造项目，签订金额为 233,340,264.19 元的《建设工程施工合同》。2019
年完工后该工程经第三方审计结算价款为 255,486,476.91 元。截至
本案诉前，兰石集团已经累计支付工程款 187,722,845.53 元。因《建
设工程施工合同》中双方约定缺陷责任期与保修期为屋面防水工程、
有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防渗为 5 年，其他工程部分为
2 年，故工程价款处于陆续支付过程中，且部分质保期尚未届满，未
能达到付款条件。本案中兰石集团没有恶意拖欠工程款的故意，八冶
集团因资金紧张，为尽快回笼资金，采取了诉讼的方式向兰石集团清
收工程款。
    根据（2020）甘 01 民初 943 号《民事调解书》，兰石集团首期向
八冶集团支付 30,000,000 元，2021 年 7 月 30 日前支付 24,989,307.53
元、2021 年 9 月 30 日前支付 12,774,323.85 元，若产生质保扣款则
按照实际金额扣除后支付。兰石集团如按上述约定付款，八冶集团不
再主张逾期付款利息 8,578,039.13 元。否则将按照 LPR 的 4 倍即年
利率 15.4%向八冶集团承担逾期付款利息直至全部款项付清之日。
    截至本承诺函出具之日，兰石集团已经支付了首期资金。且根据
兰石集团出具的《承诺》，上述《民事调解书》中约定的第二笔与第
三笔资金能够保证按时足额支付。
    经上述核查，本所认为：
    ①根据证监会关于上市公司涉诉披露中“涉案金额超过 1000 万
元人民币，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大
诉讼、仲裁事项”的指引规定，该起诉讼金额 0.7852 亿元，占兰石
集团最近一期经审计的净资产 67.43 亿元的 2%以下，尚未达到 10%
以上；
    ②根据该起诉讼的调解结果，兰石集团承担的仅为应付而未付的

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工程款，不存在承担利息、违约金等其他大额支出义务，未产生其他
大额损失；
    ③兰石集团已经按照《民事调解书》支付了首期资金，并承诺将
以自有资金按时足额支付其余两笔款项，故该起诉讼的履行不会影响
兰石集团所持发行人的股权。
    综上所述，本次发行人控股股东的诉讼不属于重大诉讼，诉讼双
方正在按照《民事调解书》的内容履行，未造成债权人的重大损失，
未对发行人的中小投资者造成损失，未对发行人的股权稳定性及生产
经营产生不利影响，不属于影响发行人本次发行的重大诉讼。
    除上述两起诉讼外，发行人及其董事长、总经理、主要股东没有
发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的
潜在纠纷。
    12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的
情形。
    13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等
方面的重大变化。
    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生
变化。
    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
    17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
    综上所述，发行人自通过发审会审核日（2021 年 2 月 22 日）后
至本承诺函签署日期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证
券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）以及《股
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行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中所述的影响发
行人本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露
的事项。
    发行人将在本次非公开发行股票的批复有效期和审议本次非公
开发行股票的股东大会决议有效期内完成发行，发行时不会存在《证
券发行与承销管理办法》第十八条所规定的，利润分配方案、公积金
转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但
未实施的情形。
    自本所向贵会提交本次会后重大事项承诺函之日至发行人非公
开发行股票完成发行上市期间，如发生影响投资者判断的重大事项，
将及时向贵会报告。

    特此承诺。



（以下无正文）




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 （此页无正文，为《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于兰州兰

 石重型装备股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的承诺函》的

 签署页）




会计师事务所负责人：                      经办会计师：

                       梁   春                                 张海英



                                                               樊 苍




                             大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                         二〇二一年五月十九日




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