华英证券有限责任公司
关于兰州兰石重型装备股份有限公司
2020 年度业绩下滑事项的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“本保荐机构”）为兰州兰石重
型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”、“公司”或“发行人”）2020 年度非公开
发行 A 股股票项目（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商。本次发行已于 2021
年 2 月 22 日通过贵会发行审核委员会的审核，并于 2021 年 3 月 3 日取得了贵会印发的
《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2021]661 号）。
华英证券作为发行人本次非公开发行的保荐机构，根据《关于加强对通过发审会的
拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号
文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券
的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）和中国证券监
督管理委员会《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）
（以下简称“257 号文”）等有关规定，就发行人 2020 年度业绩下滑情况对公司本次非
公开发行股票的影响进行了核查，具体如下：
一、公司 2020 年度业绩下滑情况及原因分析
（一）公司 2020 年度业绩情况
根据公司 2021 年 4 月 23 日披露的《2020 年年度报告》，公司 2020 年营业收入为
290,084.08 万元，归属于上市公司股东的净利润为-28,474.06 万元，归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润为-33,811.34 万元。具体财务数据如下：
项目 2020 年 2019 年 本年比上年增减
营业收入（元） 2,900,840,838.71 3,437,821,912.85 -15.62%
归属于上市公司股东的净利润（元） -284,740,601.02 56,392,473.85 -604.93%
4-2-1
项目 2020 年 2019 年 本年比上年增减
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-338,113,441.89 11,493,046.42 -3,041.90%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 666,300,874.28 721,357,528.42 -7.63%
基本每股收益（元/股） -0.27 0.05 -605.22%
稀释每股收益（元/股） -0.27 0.05 -605.22%
加权平均净资产收益率（%） -16.95 3.12 -20.07%
（二）公司 2020 年度业绩下滑的主要原因
1、受“新冠”疫情影响，公司及下属子公司 2020 年度上半年延迟复工复产，同时
公司所需的图纸、材料未能按期到厂，本期产品产出量下降，导致全年营业收入下降，
2020 年营业收入为 2,900,840,838.71 元，较 2019 年 3,437,821,912.85 元下降了 15.62%。
同时，公司的固定资产折旧、动能、人工成本等固定成本（或相对固定成本）相对较高，
导致 2020 年度公司主营业务亏损。
2、按照相关会计政策，公司对截至 2020 年 12 月 31 日的存货、应收款项、合同资
产计提了 8,041.46 万元的减值准备。
3、受“新冠”疫情影响，公司之控股子公司瑞泽石化前期跟进的重点项目，尤其
是境外项目，业主方投资推进的速度有所放缓，加之瑞泽石化 2020 年上半年延迟复工
复产，导致瑞泽石化在 2020 年度经营业绩下滑，商誉出现减值迹象。2020 年度公司计
提商誉减值 8,770.72 万元。
二、公司 2020 年度业绩下滑情况在发审会前是否可以合理预计，以及
在发审会前是否已经充分提示风险
公司 2020 年度业绩下滑，主要是受到“新冠”疫情导致主营业务亏损、计提资产
减值和商誉减值的影响。公司本次发行于 2021 年 2 月 22 日通过了贵会发行审核委员会
的审核，发审会前，公司已在《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》中对资产减值风险、行业政策变化风险、新冠疫情引致的风险进行了充
分披露。
“一、经营风险
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（一）原材料价格波动的风险
公司产品所需的主要原材料有钢材、焊材和锻件等，原材料成本占产品成本比重在
70%左右。虽然本公司根据原材料供应价格的波动相应调整销售价格，但本公司采用“以
销定产”的产销模式，产品售价变动相比成本变动可能发生滞后，相关产品的毛利率水
平会出现相应的波动情况。
（二）市场竞争风险
尽管公司在确定投资项目之前已经对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的
技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所作出的，在实
际运营过程中随着时间的推移上述因素存在发生变化的可能。同时，随着竞争对手实力
的提高及其他各项条件的成熟，公司产品将有可能面临较为激烈的市场竞争，进而在该
项目实施后使其面临一定的市场风险。”
“二、财务风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目预计需
要一定的建设期，短期内募投项目无法使公司经营业绩得到大幅改善。因此在项目建设
期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公司净利润的增长幅度
可能在短期内低于净资产的增长幅度，在一定时期内存在因本次非公开发行后净资产增
加而导致净资产收益率下降的风险。
（二）固定资产折旧大幅增加影响业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后将使公司固定资产增加，投产后新增固定资产折旧较
多。因此在募集资金投资项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将对经营业绩
产生一定的影响。
（三）应收账款发生坏账的风险
公司 2020 年 9 月末、2019 年末和 2018 年末应收票据及应收账款分别为 206,115.70
万元、209,702.37 万元和 270,053.33 万元，占流动资产的比例分别为 25.18%、27.27%和
33.88%，处于较高水平。如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化，将会
因应收款项坏账准备增加而影响公司经营业绩。一旦应收款项发生坏账，公司经济利益
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也将蒙受损失。
（四）存货金额较大的风险
公司 2020 年 9 月末、2019 年末和 2018 年末存货余额分别为 289,273.50 万元、
320,133.52 万元和 299,150.79 万元，占流动资产的比例分别为 35.34%、41.63%和 37.53%。
如果因市场销售不畅，造成原材料、产成品积压，会使公司流动资金周转速度减慢，存
在存货占用运营资金及存货跌价的风险，从而对正常生产经营造成影响。
（五）商誉减值风险
公司 2017 年完成对瑞泽石化的控股权收购，本次收购属于非同一控制下的企业合
并，公司合并资产负债表中形成商誉 26,180.90 万元，占 2017 年末、2018 年末、2019
年末和 2020 年 9 月末的总资产比重分别为 2.40%、2.31%、2.34%、2.30%。根据《企业
会计准则》规定，发行人需在每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政
策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对瑞泽石化的生产经营造成影响。若未
来瑞泽石化生产经营受市场波动、疫情等因素影响造成业绩下滑，则公司存在商誉减值
的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。”
公司于 2021 年 1 月 30 日发布了 2020 年度业绩预亏公告，在发审会前已充分提示
风险，详情见上交所网站兰石重装发布的《兰州兰石重型装备股份有限公司 2020 年年
度业绩预亏公告》（公告编号临 2021-008）。
综上，公司 2020 年度业绩下滑情况在发审会前可以合理预计，且在发审会前已经
充分提示风险。
三、业绩变动是否对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
公司 2020 年度业绩下滑，主要是因新冠疫情导致主营业务亏损，计提应收款项信
用减值损失、存货跌价准备和商誉减值等因素综合影响所致。针对上述情况，公司积极
采取业绩改善措施，具体如下：
（一）深化改革创新激发持续经营活力。围绕制约发行人高质量发展的主要矛盾，
着力解决阻碍公司发展问题，在现代化治理能力上取得明显成效，在推进产业链稳定发
展上取得明显成效，在发行人改革创新方面取得明显成效，在提高经营质效上取得明显
成效。结合“十四五”规划的落地推进，签订经营目标责任书，导入“阿米巴”管理模
4-2-4
式，全面推进经营机制改革、三项制度改革和混合所有制改革，压实经营责任，建立市
场化运行机制，盘活提升现有资源利用效率，激发经营活力、提高运营效率，推动发行
人迈向高质量发展阶段。
（二）全力抢抓订单保障持续经营基础。做精做优传统炼油装备市场，从订货源头
把控订单质量，优化投标基准价；并适时调整投标策略，争取更多订单。在化工、精细
化工和新能源等新市场、新领域，加强设计引领，开拓新兴业务。强化国际市场开拓能
力，与瑞泽石化深度融合，与国内工程公司加强合作，协同开发国际市场、输出技术装
备；建立完善国际项目客户管理系统。积极开拓市场增量，推动自主 EPC 项目集成应
用及合作，承接中小型炼油厂连续重整装置升级改造项目。跟进模块化、撬装化项目信
息，进一步提升检维修等服务业务营收占比，实现市场多点突破。
（三）科技创新驱动持续经营发展。通过产学研合作或技术联盟，合作开发先进的
能源化工工艺包技术；坚持“基础+高端”、“化工+材料”发展方向，跟进关键大型设计
院所攻关方向，与行业科研院所协同开展自主创新技术推广；加大高压绕管式换热器、
储氢罐、锆及锆合金焊接及热处理工艺等新产品、新技术开发力度；加快推动科技引领
项目落地。
（四）提升运营效能优化持续经营能力。制定采购、制造标准周期，搭建公司内外
部资源协同平台，加强统筹计划与协调；建立完成生产运营标准化信息系统，进一步优
化合同运营管控，提升生产效率。进一步加强供应链管理，拓宽供应链渠道，优化采购
业务流程，按产品类型分类建立质量稳定、价格更具竞争力的供应商管理模式，降低采
购成本，提升采购效率。做实做细成本管控工作，核算业务单元成本，建立完善成本考
核机制，精细化成本管理；持续推动“两金”压降目标化管理，落实“两金”压降主体
责任。加强全过程质量管理，建立质量问题预防、控制、问责制度体系；实施分层分级
管控模式，落实生产单位质量管理主体责任。
（五）“三化”建设助力持续经营。完成焊接设备互联互通管理，初步建设完成焊
接数字化示范车间。优化整合技术、运营、采购、销售、财务、质量等业务软件功能，
为管理标准化打好基础。上线能源信息化管理系统，推行炉窑烧嘴改造、金卤灯改造等
节能技术应用。
综上所述，公司认为支撑行业持续发展的经济环境和国家产业政策未发生重大不利
变化。随着国企深化改革的持续供能，能源行业政策效应的进一步释放，发行人经营发
展和产业结构也将逐步发生调整与优化。公司积极采取业绩改善措施，经营状况将逐步
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向好。公司 2020 年度的业绩下滑情况预计不会对公司未来的持续经营能力产生重大不
利影响。
四、公司 2020 年度业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 133,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总额 拟投入募投资金金额
1 盘锦浩业 360 万吨/年重油加氢 EPC 项目 115,000.00 32,000.00
宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提质改
2 120,000.00 28,000.00
造 EPC 项目
重型承压装备生产和管理智能化新模式
3 34,954.00 34,000.00
建设项目
4 补充流动资金及偿还银行贷款 39,000.00 39,000.00
合计 308,954.00 133,000.00
本次非公开发行募集资金投资项目，一方面，将推进公司从传统装备制造型企业向
行业技术引领者转型，提高细分领域 EPC 工程总包市占率，并在推进传统能源清洁高
效利用、带动地方经济发展、推动国家能源结构调整等方面发挥积极作用；另一方面，
将全面推进公司数字化进程，构建重型承压装备生产和管理数字化、智能化新模式，助
力公司先进制造技术突破性发展，引领能源装备行业转型升级。同时，进一步满足公司
未来业务发展的资金需求，缓解公司资金压力，进一步提高公司的综合实力和竞争优势。
因此，2020 年公司的业绩下滑不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
五、公司 2020 年度业绩下滑对本次非公开发行的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与兰石
重装实际情况对照如下：
序号 不得非公开发行股票的情形 兰石重装实际情况
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重 本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、
1
大遗漏 误导性陈述或重大遗漏
上市公司的权益被控股股东或实际控制人严 兰石重装不存在权益被控股股东或实际控制
2
重损害且尚未消除 人严重损害且尚未消除的情况
上市公司及其附属公司违规对外提供担保且 兰石重装及其附属公司不存在违规对外提供
3
尚未解除 担保且尚未解除的情况
4-2-6
序号 不得非公开发行股票的情形 兰石重装实际情况
兰石重装不存在现任董事、高级管理人员最
现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到
近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，
4 过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月
或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴
内受到过证券交易所公开谴责
责的情况
上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉 兰石重装或其现任董事、高级管理人员不存
5 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
规正被中国证监会立案调查 违法违规正被中国证监会立案调查的情况
最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计
兰石重装 2020 年度财务报表经注册会计师审
6 报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
计，出具了标准无保留意见的审计报告
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发
行涉及重大重组的除外
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 兰石重装不存在严重损害投资者合法权益和
7
其他情形 社会公共利益的其他情形
综上所述，公司 2020 年业绩下滑情况不会对本次非公开发行造成实质性障碍，不
会导致公司不符合非公开发行条件。
六、保荐机构核查意见
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证
监发行字［2002］15 号）以及《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已
通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定，本保荐机
构对通过发审会审核日（2021 年 2 月 22 日）后至本专项核查意见出具之日期间发行人
会后事项进行了审慎核查。
经核查，本保荐机构认为：
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年度和 2018 年度的财务报
告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；大华会计师事务所（特殊普通合伙）
对发行人 2019 年度和 2020 年度的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计
报告。
2、本公司出具的专项说明、发行人律师北京德恒律师事务所出具的法律意见书中
没有影响发行人本次发行的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。2020 年度发行人业绩下滑，不
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会导致发行人不符合非公开发行条件，不构成本次非公开发行股票的实质性障碍。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影
响的人员变化。
2021 年 4 月 10 日，发行人发布公告，丁桂萍女士因退休，申请辞去第四届监事会
监事、监事会主席职务，辞职后将不在担任任何职务。根据《中华人民共和国公司法》、
《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》的有关规定，丁桂萍女士辞职将导致发行人监
事会人数低于法定最低人数，其辞呈将在发行人召开股东大会补选新任监事会方能生
效。在新任监事就职前，丁桂萍女士仍将按照相关法律、法规及《兰州兰石重型装备股
份有限公司章程》的规定履行监事职务。
2021 年 4 月 22 日，发行人发布公告，任世宏先生因年龄原因，辞去发行人第四届
董事会董事职务、第四届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会
委员职务，以及总经理职务。任世宏先生的辞职不会影响发行人相关工作的正常运作，
发行人将按相关规定完成新任董事选举和总经理聘任工作，在此期间，暂由公司副总经
理郭富永先生代行总经理职责。上述人员变动系发行人正常人员变动，不构成对发行人
的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露
的重大关联交易。
9、因本保荐机构内部工作调整，关威不再担任项目组成员。上述变更对本次非公
开发行不构成实质性影响。
除上述情况外，经办本次发行业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字
会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
10、发行人未作出盈利预测。
11、自本次发行通过贵会发行审核委员会审核之日（2021 年 2 月 22 日）至本承诺
函出具日期间，发生两起诉讼，具体如下：
（1）发行人诉讼
4-2-8
2021 年 3 月 11 日，发行人收到河北鑫海化工集团有限公司（以下简称“河北鑫海”）
诉发行人的开庭传票，发行人目前正在积极应诉，等待判决。
该案起因系河北鑫海拖欠发行人的货款，在发行人催要货款的过程中，河北鑫海于
2016 年 2 月向河北省黄骅市人民法院起诉发行人产品质量问题，后因河北鑫海并无充分
证据证明发行人产品存在质量问题，于 2017 年 12 月 19 日撤回起诉。在河北鑫海撤诉
的同时，发行人向河北省黄骅市人民法院起诉河北鑫海拖欠设备款一案，河北鑫海就质
量问题再次提出反诉，双方经河北省黄骅市人民法院主持调解，并于 2020 年 11 月 24
日达成一致意见，法院出具（2020）冀 0983 民初 2234 号《民事调解书》，同意支付拖
欠的全部货款。2021 年 2 月，河北鑫海已按照《民事调解书》的内容足额支付了拖欠发
行人的全部设备款 494.9669 万元。
但 2021 年 3 月，河北鑫海又再次向河北省黄骅市人民法院就设备质量问题索赔 2213
万元提起诉讼。发行人特向苏州大学金属材料工程专业的罗锐教授进行咨询，并由罗锐
教授于 2021 年 3 月 27 日出具《关于重整反应器中心管的约翰逊网损伤原因分析的建议》，
经专家判断，本案约翰逊丝变形、开裂现象为外力所致，与设备质量无关。该份专家意
见已经作为证据向法庭提交，目前该案正在等待法院判决。
综上，保荐机构认为，本次诉讼是河北鑫海对于多次诉讼又撤诉的所谓“质量问题”
进行的再次起诉，综合上述案件发展情况以及专家意见，可以为发行人产品不存在质量
问题提供初步证明。同时因本案诉讼金额为0.2213亿元，占发行人最近一期经审计的净
资产17.36亿元的2%以下，尚未达到10%，即便本案发行人败诉，对发行人的经营也不
存在重大影响，不属于影响发行人本次发行的重大诉讼。
（2）发行人主要股东诉讼
八冶建设集团有限公司（以下简称“八冶集团”）起诉发行人控股股东兰州兰石集
团有限公司（以下简称“兰石集团”）建设工程施工合同纠纷一案，经甘肃省兰州市中
级人民法院调解，于2021年3月15日和解结案，并形成（2020）甘01民初943号《民事调
解书》。
本案起因为2016年3月，八冶集团承建兰石集团老厂区部分改造项目，签订金额为
233,340,264.19元的《建设工程施工合同》。2019年完工后该工程经第三方审计结算价款
为255,486,476.91元。截至本案诉前，兰石集团已经累计支付工程款187,722,845.53元。
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因《建设工程施工合同》中双方约定缺陷责任期与保修期为屋面防水工程、有防水要求
的卫生间、房间和外墙面的防渗为5年，其他工程部分为2年，故工程价款处于陆续支付
过程中，且部分质保期尚未届满，未能达到付款条件。本案中兰石集团没有恶意拖欠工
程款的故意，八冶集团因资金紧张，为尽快回笼资金，采取了诉讼的方式向兰石集团清
收工程款。
根据（2020）甘01民初943号《民事调解书》，兰石集团首期向八冶集团支付30,000,000
元，2021年7月30日前支付24,989,307.53元、2021年9月30日前支付12,774,323.85元，若
产生质保扣款则按照实际金额扣除后支付。兰石集团如按上述约定付款，八冶集团不再
主张逾期付款利息8,578,039.13元。否则将按照LPR的4倍即年利率15.4%向八冶集团承担
逾期付款利息直至全部款项付清之日。
截至本承诺函出具之日，兰石集团已经支付了首期资金。且根据兰石集团出具的《承
诺》，上述《民事调解书》中约定的第二笔与第三笔资金能够保证按时足额支付。
经上述核查，保荐机构认为：
1.根据证监会关于上市公司涉诉披露中“涉案金额超过1000万元人民币，并且占公
司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项”的指引规定，该起诉
讼金额0.7852亿元，占兰石集团最近一期经审计的净资产67.43亿元的2%以下，尚未达
到10%以上；
2.根据该起诉讼的调解结果，兰石集团承担的仅为应付而未付的工程款，不存在承
担利息、违约金等其他大额支出义务，未产生其他大额损失；
3.兰石集团已经按照《民事调解书》支付了首期资金，并承诺将以自有资金按时足
额支付其余两笔款项，故该起诉讼的履行不会影响兰石集团所持发行人的股权。
综上所述，本次发行人控股股东的诉讼不属于重大诉讼，诉讼双方正在按照《民事
调解书》的内容履行，未造成债权人的重大损失，未对发行人的中小投资者造成损失，
未对发行人的股权稳定性及生产经营产生不利影响，不属于影响发行人本次发行的重大
诉讼。
除上述两起诉讼外，发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、
仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
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12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人自通过发审会审核日（2021 年 2 月 22 日）后至本承诺函签署日
期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证
监发行字[2002]15 号）以及《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通
过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中所述的影响发行人
本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。综上所述，发行
人自通过发审会审核日（2021 年 2 月 22 日）后至本专项核查意见出具之日期间，未发
生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字
[2002]15 号）以及《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会
拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中所述的影响发行人本次发行
上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
4-2-11
（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司 2020
年度业绩下滑事项的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
何忠伟 刘晓平
法定代表人： _______________
姚志勇
华英证券有限责任公司
年 月 日
4-2-12
