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公司公告

兰石重装:北京德恒律师事务所关于兰石重装2020年度业绩下滑事项的专项核查意见2021-05-21  

                                    北京德恒律师事务所

                         关于

   兰州兰石重型装备股份有限公司

2020 年度业绩下滑事项的专项核查意见




  北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
    电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033




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北京德恒律师事务所                         关于兰州兰石重型装备股份有限公司 2020
                                                 年度业绩下滑事项的专项核查意见


                            北京德恒律师事务所

                     关于兰州兰石重型装备股份有限公司

                2020 年度业绩下滑事项的专项核查意见

                                                    德恒 37F20200001-06 号


中国证券监督管理委员会:

     北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受兰州兰石重型装备股份有限
公司(以下简称“兰石重装”、“发行人”、“公司”)的委托,担任兰石重装
非公开发行股票项目(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”)的专项法
律顾问,并据此出具本专项核查意见。

     发行人本次发行申请文件已于2021年2月22日通过贵会发行审核委员会的审
核,并于2021年3月3日取得了贵会印发的《关于核准兰州兰石重型装备股份有限
公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕661号)。

     根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》(证监发行字〔2002〕15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)
——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257号)
等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所就
发行人2020年度业绩下滑情况对发行人本次发行的影响进行了审慎核查,并出具
本专项核查意见。

     本所律师同意将本专项核查意见作为发行人本次发行所必备的法定文件随
其他材料一起上报,并依法对本专项核查意见承担相应责任;本专项核查意见仅
供发行人本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。

     本所律师在法律意见书和律师工作报告中声明的事项亦用于本专项核查意
见。如无特别说明,本专项核查意见中有关用语的含义与法律意见书和律师工作

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报告中相同用语的含义一致。

     一、公司 2020 年度业绩下滑情况及原因分析

     (一)公司2020年度业绩情况

     根据公司2021年4月23日披露的《2020年年度报告》,公司2020年营业收入
为290,084.08万元,归属于上市公司股东的净利润为-28,474.06万元,归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-33,811.34万元。具体财务数据如下:

             项目                      2020 年              2019 年          本年比上年增减

营业收入(元)                     2,900,840,838.71     3,437,821,912.85        -15.62%

归属于上市公司股东的净利润(元)   -284,740,601.02       56,392,473.85          -604.93%

归属于上市公司股东的扣除非经常
                                   -338,113,441.89       11,493,046.42         -3,041.90%
性损益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额(元)   666,300,874.28       721,357,528.42           -7.63%

基本每股收益(元/股)                   -0.27                 0.05              -605.22%

稀释每股收益(元/股)                   -0.27                 0.05              -605.22%

加权平均净资产收益率(%)              -16.95                 3.12          减 20.07 个百分点


     (二)公司2020年度业绩下滑的主要原因

     1.受“新冠”疫情影响,公司及下属子公司2020年度上半年延迟复工复产,
同时公司所需的图纸、材料未能按期到厂,本期产品产出量下降,导致全年营业
收入下降,营业收入较上年同期下降了15.62%。同时,公司的固定资产折旧、动
能、人工成本等固定成本(或相对固定成本)相对较高,导致2020年度公司主营
业务亏损。

     2.公司按照相关会计政策,对截至2020年12月31日的存货、应收款项、合同
资产计提了8,041.46万元的减值准备。

     3.受“新冠”疫情影响,公司之控股子公司瑞泽公司前期跟进的重点项目,
尤其是境外项目,业主方投资推进的速度有所放缓,加之瑞泽公司2020年上半年
延迟复工复产,导致瑞泽公司在2020年度经营业绩下滑,商誉出现减值迹象。2020
年度公司计提商誉减值8,770.72万元。

     二、公司 2020 年度业绩下滑情况在发审会前是否可以合理预计,以及在发
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审会前是否已经充分提示风险

     公司2020年度业绩下滑,主要是受到“新冠”疫情导致主营业务亏损、计提
资产减值和商誉减值的影响。公司本次发行于2021年2月22日通过了贵会发行审
核委员会的审核,发审会前,公司已在《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开
发行A股股票预案(修订稿)》中对资产减值风险、行业政策变化风险、新冠疫
情引致的风险进行了充分披露。

     “一、经营风险

     (一)原材料价格波动的风险

     公司产品所需的主要原材料有钢材、焊材和锻件等,原材料成本占产品成本
比重在70%左右。虽然本公司根据原材料供应价格的波动相应调整销售价格,但
本公司采用“以销定产”的产销模式,产品售价变动相比成本变动可能发生滞后,
相关产品的毛利率水平会出现相应的波动情况。

     (二)市场竞争风险

     尽管公司在确定投资项目之前已经对项目进行了充分论证,但该论证是基于
目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所
作出的,在实际运营过程中随着时间的推移上述因素存在发生变化的可能。同时,
随着竞争对手实力的提高及其他各项条件的成熟,公司产品将有可能面临较为激
烈的市场竞争,进而在该项目实施后使其面临一定的市场风险。”

     “二、财务风险

     (一)摊薄即期回报的风险

     本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目
预计需要一定的建设期,短期内募投项目无法使公司经营业绩得到大幅改善。因
此在项目建设期以及投产初期,募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小,公
司净利润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度,在一定时期内存在因
本次非公开发行后净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。

     (二)固定资产折旧大幅增加影响业绩的风险
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     本次募集资金投资项目建成后将使公司固定资产增加,投产后新增固定资产
折旧较多。因此在募集资金投资项目建成投产后的初期阶段,新增固定资产折旧
将对经营业绩产生一定的影响。

     (三)应收账款发生坏账的风险

     公司 2020 年 9 月末、2019 年末和 2018 年末应收票据及应收账款分别为
206,115.70 万元、209,702.37 万元和 270,053.33 万元,占流动资产的比例分别
为25.18%、27.27%和33.88%,处于较高水平。如果公司采取的收款措施不力或
客户信用状况发生变化,将会因应收款项坏账准备增加而影响公司经营业绩。一
旦应收款项发生坏账,公司经济利益也将蒙受损失。

     (四)存货金额较大的风险

     公司 2020 年 9 月末、2019 年末和 2018 年末存货余额分别为 289,273.50
万元、320,133.52 万元和 299,150.79 万元,占流动资产的比例分别为 35.34%、
41.63%和 37.53%。如果因市场销售不畅,造成原材料、产成品积压,会使公司
流动资金周转速度减慢,存在存货占用运营资金及存货跌价的风险,从而对正常
生产经营造成影响。

     (五)商誉减值风险

     公司 2017 年完成对瑞泽石化的控股权收购,本次收购属于非同一控制下的
企业合并,公司合并资产负债表中形成商誉 26,180.90 万元,占 2017 年末、2018
年末、2019 年末和 2020 年 9 月末的总资产比重分别为 2.40%、2.31%、2.34%、
2.30%。根据《企业会计准则》规定,发行人需在每年年度终了进行减值测试。
宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对瑞
泽石化的生产经营造成影响。若未来瑞泽石化生产经营受市场波动、疫情等因素
影响造成业绩下滑,则公司存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利
影响。”

     公司于2021年1月30日发布了2020年度业绩预亏公告,在发审会前已充分提
示风险,详情见上交所网站兰石重装发布的《兰州兰石重型装备股份有限公司
2020年年度业绩预亏公告》(公告编号临2021-008)。
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     综上,公司2020年度业绩下滑情况在发审会前可以合理预计,且在发审会前
已经充分提示风险。

     三、业绩变动是否对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

     公司2020年度业绩下滑,主要是因新冠疫情导致主营业务亏损,计提应收款
项信用减值损失、存货跌价准备和商誉减值等因素综合影响所致。针对上述情况,
公司积极采取业绩改善措施,具体如下:

     (一)深化改革创新激发持续经营活力。围绕制约发行人高质量发展的主要
矛盾,着力解决阻碍公司发展问题,在现代化治理能力上取得明显成效,在推进
产业链稳定发展上取得明显成效,在发行人改革创新方面取得明显成效,在提高
经营质效上取得明显成效。结合“十四五”规划的落地推进,签订经营目标责任
书,导入“阿米巴”管理模式,全面推进经营机制改革、三项制度改革和混合所
有制改革,压实经营责任,建立市场化运行机制,盘活提升现有资源利用效率,
激发经营活力、提高运营效率,推动发行人迈向高质量发展阶段。

     (二)全力抢抓订单保障持续经营基础。做精做优传统炼油装备市场,从订
货源头把控订单质量,优化投标基准价;并适时调整投标策略,争取更多订单。
在化工、精细化工和新能源等新市场、新领域,加强设计引领,开拓新兴业务。
强化国际市场开拓能力,与瑞泽公司深度融合,与国内工程公司加强合作,协同
开发国际市场、输出技术装备;建立完善国际项目客户管理系统。积极开拓市场
增量,推动自主EPC项目集成应用及合作,承接中小型炼油厂连续重整装置升级
改造项目。跟进模块化、撬装化项目信息,进一步提升检维修等服务业务营收占
比,实现市场多点突破。

     (三)科技创新驱动持续经营发展。通过产学研合作或技术联盟,合作开发
先进的能源化工工艺包技术;坚持“基础+高端”、“化工+材料”发展方向,
跟进关键大型设计院所攻关方向,与行业科研院所协同开展自主创新技术推广;
加大高压绕管式换热器、储氢罐、锆及锆合金焊接及热处理工艺等新产品、新技
术开发力度;加快推动科技引领项目落地。

     (四)提升运营效能优化持续经营能力。制定采购、制造标准周期,搭建公

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司内外部资源协同平台,加强统筹计划与协调;建立完成生产运营标准化信息系
统,进一步优化合同运营管控,提升生产效率。进一步加强供应链管理,拓宽供
应链渠道,优化采购业务流程,按产品类型分类建立质量稳定、价格更具竞争力
的供应商管理模式,降低采购成本,提升采购效率。做实做细成本管控工作,核
算业务单元成本,建立完善成本考核机制,精细化成本管理;持续推动“两金”
压降目标化管理,落实“两金”压降主体责任。加强全过程质量管理,建立质量
问题预防、控制、问责制度体系;实施分层分级管控模式,落实生产单位质量管
理主体责任。

       (五)“三化”建设助力持续经营。完成焊接设备互联互通管理,初步建设
完成焊接数字化示范车间。优化整合技术、运营、采购、销售、财务、质量等业
务软件功能,为管理标准化打好基础。上线能源信息化管理系统,推行炉窑烧嘴
改造、金卤灯改造等节能技术应用。

       综上所述,支撑行业持续发展的经济环境和国家产业政策未发生重大不利变
化。随着国企深化改革的持续供能,能源行业政策效应的进一步释放,发行人经
营发展和产业结构也将逐步发生调整与优化。公司积极采取业绩改善措施,经营
状况将逐步向好。公司 2020 年度的业绩下滑情况预计不会对公司未来的持续经
营能力产生重大不利影响。

       四、公司 2020 年度业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响

       本次非公开发行募集资金不超过人民币 133,000.00 万元(含本数),扣除发
行费用后,将用于以下项目:

序号                   项目名称                           项目总额             拟投入募投资金金额
 1       盘锦浩业 360 万吨/年重油加氢 EPC 项目           115,000.00                32,000.00
         宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提质改造
 2                                                       120,000.00                28,000.00
                       EPC 项目
         重型承压装备生产和管理智能化新模式建
 3                                                       34,954.00                 34,000.00
                        设项目
 4            补充流动资金及偿还银行贷款                 39,000.00                 39,000.00
                     合计                                308,954.00                133,000.00


       本次非公开发行募集资金投资项目,一方面,将推进公司从传统装备制造型

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                                                                年度业绩下滑事项的专项核查意见

企业向行业技术引领者转型,提高细分领域 EPC 工程总包市占率,并在推进传
统能源清洁高效利用、带动地方经济发展、推动国家能源结构调整等方面发挥积
极作用;另一方面,将全面推进公司数字化进程,构建重型承压装备生产和管理
数字化、智能化新模式,助力公司先进制造技术突破性发展,引领能源装备行业
转型升级。同时,进一步满足公司未来业务发展的资金需求,缓解公司资金压力,
进一步提高公司的综合实力和竞争优势。因此,2020 年公司的业绩下滑不会对
本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

       五、公司 2020 年度业绩下滑对本次非公开发行的影响

       根据《上市公司证券发行管理办法》,上市公司不得非公开发行股票的情形
与兰石重装实际情况对照如下:

                不得非公开发行股票的情形                         兰石重装实际情况
序号
        发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗   本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导
 1      漏                                           性陈述或重大遗漏

        上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重     兰石重装不存在权益被控股股东或实际控制人
 2      损害且尚未消除                               严重损害且尚未消除的情况

        上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚     兰石重装及其附属公司不存在违规对外提供担
 3      未解除                                       保且尚未解除的情况
                                                     兰石重装不存在现任董事、高级管理人员最近
        现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过   36 个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者
 4      中国证监会的行政处罚,或者最近 12 个月内受   最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情
        到过证券交易所公开谴责                       况

        上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯   兰石重装或其现任董事、高级管理人员不存在因
        罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被     涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
 5
        中国证监会立案调查                           规正被中国证监会立案调查的情况
        最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保
        留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 兰石重装 2020 年度财务报表经注册会计师审
 6      保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项 计,出具了标准无保留意见的审计报告
        的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重
        组的除外
        严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其 兰石重装不存在严重损害投资者合法权益和社
 7      他情形                                     会公共利益的其他情形


       综上所述,公司 2020 年度业绩下滑不会导致公司不符合非公开发行股票条
件,不构成本次发行的实质性障碍。

       六、本所律师核查意见

       关于发行人 2020 年度业绩下滑事项,经核查,本所律师认为:


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     (一)发行人 2020 年度业绩下滑,主要是受到“新冠”疫情导致主营业务
亏损、计提资产减值和商誉减值的影响。

     (二)发行人 2020 年度业绩下滑情况在发审会前可以合理预计,且在发审
会前已经充分提示风险。

     (三)发行人积极采取业绩改善措施,经营状况将逐步向好。发行人 2020
年度的业绩下滑情况预计不会对发行人未来的持续经营能力产生重大不利影响。

     (四)2020 年度发行人的业绩下滑不会对本次募集资金投资项目产生重大
不利影响。

     (五)发行人 2020 年度业绩下滑不会导致发行人不符合非公开发行股票条
件,不构成本次发行的实质性障碍。

     (以下无正文)




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                                                 年度业绩下滑事项的专项核查意见

(此页为《北京德恒律师事务所关于兰州兰石重型装备股份有限公司 2020 年度
业绩下滑事项的专项核查意见》之签署页)




                                         北京德恒律师事务所




                                         负责人:

                                                          王      丽




                                         承办律师:

                                                           高玉洁




                                         承办律师:

                                                           赵文通




                                                         年      月      日




                                4-3-10