兰石重装：大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于兰石重装2020年度业绩下滑事项的专项核查意见2021-05-21
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于兰州兰石重型装备股份有限公司
2020 年度业绩下滑事项的专项核查意见
大华核字[2021]008560 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
大华核字[2021]008560 号
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于兰州兰石重型装备股份有限公司
2020 年度业绩下滑事项的专项核查意见
大华核字[2021]008560 号
中国证券监督管理委员会：
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”、“公
司”或“发行人”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
申请文件已于 2021 年 2 月 22 日通过贵会发行审核委员会的审核，并
于 2021 年 3 月 3 日取得了贵会印发的《关于核准兰州兰石重型装备
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661 号）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“本
所”）作为公司本次发行的会计师，根据《关于加强对通过发审会的
拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、
《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会
拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和中国证券
监督管理委员会《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行
4-4-1
大华核字[2021]008560 号
监管函[2008]257 号）等有关规定，就公司 2020 年度业绩下滑情况
对本次发行的影响进行了审慎核查，说明如下：
一、公司 2020 年度业绩下滑情况及原因分析
（一）公司 2020 年度业绩情况
根据公司 2021 年 4 月 23 日披露的《2020 年年度报告》，公司
2020 年营业收入为 290,084.08 万元，归属于上市公司股东的净利润
为-28,474.06 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润为-33,811.34 万元。具体财务数据如下：
项目 2020 年 2019 年 本年比上年增减
营业收入（元） 2,900,840,838.71 3,437,821,912.85 -15.62
归属于上市公司股东的净利润（元） -284,740,601.02 56,392,473.85 -604.93
归属于上市公司股东的扣除非经常
-338,113,441.89 11,493,046.42 -3,041.90
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 666,300,874.28 721,357,528.42 -7.63
基本每股收益（元/股） -0.27 0.05 -605.22
稀释每股收益（元/股） -0.27 0.05 -605.22
加权平均净资产收益率 -16.95 3.12 减少 20.07 个百分点
（二）公司 2020 年度业绩下滑的主要原因
1、受“新冠”疫情影响，公司及下属子公司 2020 年度上半年延
迟复工复产，同时公司所需的图纸、材料未能按期到厂，本期产品产
出量下降，导致全年营业收入下降，营业收入较上年同期下降了
15.62%。同时，公司的固定资产折旧、动能、人工成本等固定成本（或
相对固定成本）相对较高，导致 2020 年度公司主营业务亏损。
2、公司按照相关会计政策，对截止 2020 年 12 月 31 日的存货、
应收款项、合同资产计提了 8,041.46 万元的减值准备。
3、受“新冠”疫情影响，公司之控股子公司瑞泽石化前期跟进
4-4-2
大华核字[2021]008560 号
的重点项目，尤其是境外项目，业主方投资推进的速度有所放缓，加
之瑞泽石化 2020 年上半年延迟复工复产，导致瑞泽石化在 2020 年度
经营业绩下滑，商誉出现减值迹象。2020 年度公司计提商誉减值
8,770.72 万元。
二、公司 2020 年度业绩下滑情况在发审会前是否可以合理预计，
以及在发审会前是否已经充分提示风险
公司 2020 年度业绩下滑，主要是受到“新冠”疫情导致主营业
务亏损、计提资产减值和商誉减值的影响。公司本次发行于 2021 年
2 月 22 日通过了贵会发行审核委员会的审核，发审会前，公司已在
《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》中对资产减值风险、行业政策变化风险、新冠疫情引致的风险
进行了充分披露。
“一、经营风险
（一）原材料价格波动的风险
公司产品所需的主要原材料有钢材、焊材和锻件等，原材料成本
占产品成本比重在 70%左右。虽然本公司根据原材料供应价格的波动
相应调整销售价格，但本公司采用“以销定产”的产销模式，产品售
价变动相比成本变动可能发生滞后，相关产品的毛利率水平会出现相
应的波动情况。
（二）市场竞争风险
尽管公司在确定投资项目之前已经对项目进行了充分论证，但该
论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、
4-4-3
大华核字[2021]008560 号
客户需求情况等条件所作出的，在实际运营过程中随着时间的推移上
述因素存在发生变化的可能。同时，随着竞争对手实力的提高及其他
各项条件的成熟，公司产品将有可能面临较为激烈的市场竞争，进而
在该项目实施后使其面临一定的市场风险。”
“二、财务风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本
次募投项目预计需要一定的建设期，短期内募投项目无法使公司经营
业绩得到大幅改善。因此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资
项目对公司业绩增长贡献较小，公司净利润的增长幅度可能在短期内
低于净资产的增长幅度，在一定时期内存在因本次非公开发行后净资
产增加而导致净资产收益率下降的风险。
（二）固定资产折旧大幅增加影响业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后将使公司固定资产增加，投产后新
增固定资产折旧较多。因此在募集资金投资项目建成投产后的初期阶
段，新增固定资产折旧将对经营业绩产生一定的影响。
（三）应收账款发生坏账的风险
公司 2020 年 9 月末、2019 年末和 2018 年末应收票据及应收账
款分别为 206,115.70 万元、209,702.37 万元和 270,053.33 万元，
占流动资产的比例分别为 25.18%、27.27%和 33.88%，处于较高水平。
如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化，将会因应收
款项坏账准备增加而影响公司经营业绩。一旦应收款项发生坏账，公
4-4-4
大华核字[2021]008560 号
司经济利益也将蒙受损失。
（四）存货金额较大的风险
公司 2020 年 9 月末、2019 年末和 2018 年末存货余额分别为
289,273.50 万元、320,133.52 万元和 299,150.79 万元，占流动资产
的比例分别为 35.34%、41.63%和 37.53%。如果因市场销售不畅，造
成原材料、产成品积压，会使公司流动资金周转速度减慢，存在存货
占用运营资金及存货跌价的风险，从而对正常生产经营造成影响。
（五）商誉减值风险
公司 2017 年完成对瑞泽石化的控股权收购，本次收购属于非同
一控制下的企业合并，公司合并资产负债表中形成商誉 26,180.90 万
元，占 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末的总资产
比重分别为 2.40%、2.31%、2.34%、2.30%。根据《企业会计准则》
规定，发行人需在每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、
产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对瑞泽石化的
生产经营造成影响。若未来瑞泽石化生产经营受市场波动、疫情等因
素影响造成业绩下滑，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期
损益造成不利影响。”
公司于 2021 年 1 月 30 日发布了 2020 年度业绩预亏公告，在发
审会前已充分提示风险，详情见上交所网站兰石重装发布的《兰州兰
石重型装备股份有限公司 2020 年年度业绩预亏公告》（公告编号临
2021-008）。
综上，公司 2020 年度业绩下滑情况在发审会前可以合理预计，
4-4-5
大华核字[2021]008560 号
且在发审会前已经充分提示风险。
三、业绩变动是否对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
公司 2020 年度业绩下滑，主要是因新冠疫情导致主营业务亏损，
计提应收款项信用减值损失、存货跌价准备和商誉减值等因素综合影
响所致。针对上述情况，公司积极采取业绩改善措施，具体如下：
（一）深化改革创新激发持续经营活力。围绕制约发行人高质量
发展的主要矛盾，着力解决阻碍公司发展问题，在现代化治理能力上
取得明显成效，在推进产业链稳定发展上取得明显成效，在发行人改
革创新方面取得明显成效，在提高经营质效上取得明显成效。结合“十
四五”规划的落地推进，签订经营目标责任书，导入“阿米巴”管理
模式，全面推进经营机制改革、三项制度改革和混合所有制改革，压
实经营责任，建立市场化运行机制，盘活提升现有资源利用效率，激
发经营活力、提高运营效率，推动发行人迈向高质量发展阶段。
（二）全力抢抓订单保障持续经营基础。做精做优传统炼油装备
市场，从订货源头把控订单质量，优化投标基准价；并适时调整投标
策略，争取更多订单。在化工、精细化工和新能源等新市场、新领域，
加强设计引领，开拓新兴业务。强化国际市场开拓能力，与瑞泽石化
深度融合，与国内工程公司加强合作，协同开发国际市场、输出技术
装备；建立完善国际项目客户管理系统。积极开拓市场增量，推动自
主 EPC 项目集成应用及合作，承接中小型炼油厂连续重整装置升级改
造项目。跟进模块化、撬装化项目信息，进一步提升检维修等服务业
务营收占比，实现市场多点突破。
4-4-6
大华核字[2021]008560 号
（三）科技创新驱动持续经营发展。通过产学研合作或技术联盟
，合作开发先进的能源化工工艺包技术；坚持“基础+高端”、“化
工+材料”发展方向，跟进关键大型设计院所攻关方向，与行业科研
院所协同开展自主创新技术推广；加大高压绕管式换热器、储氢罐、
锆及锆合金焊接及热处理工艺等新产品、新技术开发力度；加快推动
科技引领项目落地。
（四）提升运营效能优化持续经营能力。制定采购、制造标准周
期，搭建公司内外部资源协同平台，加强统筹计划与协调；建立完成
生产运营标准化信息系统，进一步优化合同运营管控，提升生产效率
。进一步加强供应链管理，拓宽供应链渠道，优化采购业务流程，按
产品类型分类建立质量稳定、价格更具竞争力的供应商管理模式，降
低采购成本，提升采购效率。做实做细成本管控工作，核算业务单元
成本，建立完善成本考核机制，精细化成本管理；持续推动“两金”
压降目标化管理，落实“两金”压降主体责任。加强全过程质量管理
，建立质量问题预防、控制、问责制度体系；实施分层分级管控模式
，落实生产单位质量管理主体责任。
（五）“三化”建设助力持续经营。完成焊接设备互联互通管理
，初步建设完成焊接数字化示范车间。优化整合技术、运营、采购、
销售、财务、质量等业务软件功能，为管理标准化打好基础。上线能
源信息化管理系统，推行炉窑烧嘴改造、金卤灯改造等节能技术应用
。
综上所述，公司认为支撑行业持续发展的经济环境和国家产业政
策未发生重大不利变化。随着国企深化改革的持续供能，能源行业政
策效应的进一步释放，发行人经营发展和产业结构也将逐步发生调整
4-4-7
大华核字[2021]008560 号
与优化。公司积极采取业绩改善措施，经营状况将逐步向好。公司
2020 年度的业绩下滑情况预计不会对公司未来的持续经营能力产生
重大不利影响。
四、公司 2020 年度业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利
影响
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 133,000.00 万元
（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
项目总投资 拟用募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 盘锦浩业 360 万吨/年重油加氢 EPC 项目 115,000.00 32,000.00
2 宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提质改造 EPC 项目 120,000.00 28,000.00
3 重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目 34,954.00 34,000.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款 39,000.00 39,000.00
合计 308,954.00 133,000.00
本次非公开发行募集资金投资项目，一方面，将推进公司从传统
装备制造型企业向行业技术引领者转型，提高细分领域 EPC 工程总包
市占率，并在推进传统能源清洁高效利用、带动地方经济发展、推动
国家能源结构调整等方面发挥积极作用，另一方面，将全面推进公司
数字化进程，构建重型承压装备生产和管理数字化、智能化新模式，
助力公司先进制造技术突破性发展，引领能源装备行业转型升级，同
时，进一步满足公司未来业务发展的资金需求，缓解公司资金压力，
进一步提高公司的综合实力和竞争优势。因此，2020 年公司的业绩
下滑不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
五、公司 2020 年度业绩下滑对本次非公开发行的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行
4-4-8
大华核字[2021]008560 号
股票的情形与兰石重装实际情况对照如下：
序号 不得非公开发行股票的情形 兰石重装实际情况
本次非公开发行申请文件不存在虚假记
1 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
载、误导性陈述或重大遗漏
上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且 兰石重装不存在权益被控股股东或实际控
2
尚未消除 制人严重损害且尚未消除的情况
兰石重装及其附属公司不存在违规对外提
3 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
供担保且尚未解除的情况
兰石重装不存在现任董事、高级管理人员
现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证
最近 36 个月内受到过中国证监会的行政
4 监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易
处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易
所公开谴责
所公开谴责的情况
兰石重装或其现任董事、高级管理人员不
上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
5 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
立案调查
情况
最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、 兰石重装 2020 年度财务报表经本所审计，
6
否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经 出具了标准无保留意见的审计报告
消除或者本次发行涉及重大重组的除外
兰石重装不存在严重损害投资者合法权益
7 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
和社会公共利益的其他情形
综上所述，公司 2020 年度业绩下滑不会导致公司不符合非公开
发行条件，不构成本次非公开发行股票的实质性障碍。
六、会计师核查意见
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项
监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）以及《股票发行审核标
准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司
会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定，本所现对通过发审会
审核日（2021 年 2 月 22 日）后至本专项核查意见出具之日期间发行
人会后事项进行了审慎核查。
经核查，会计师认为：
（一）发行人 2020 年度业绩下滑，主要是受到“新冠”疫情导
致主营业务亏损、计提资产减值和商誉减值的影响。
（二）发行人 2020 年度业绩下滑情况在发审会前可以合理预计，
且在发审会前已经充分提示风险。
4-4-9
大华核字[2021]008560 号
（三）发行人积极采取业绩改善措施，经营状况将逐步向好。发
行人 2020 年度的业绩下滑情况预计不会对发行人未来的持续经营能
力产生重大不利影响。
（四）2020 年度发行人的业绩下滑不会对本次募集资金投资项
目产生重大不利影响。
（五）发行人 2020 年度业绩下滑不会导致发行人不符合非公开
发行股票条件，不构成本次发行的实质性障碍。
（以下无正文）
4-4-10
大华核字[2021]008560 号
（此页无正文，为《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于兰州兰
石重型装备股份有限公司 2020 年度业绩下滑事项的专项核查意见》
之签章页）
会计师事务所负责人： 经办会计师：
梁 春 张海英
樊 苍
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年五月十九日
4-4-11
