北京德恒（兰州）律师事务所
   关于兰州兰石重型装备股份有限公司
二〇二一年第二次临时股东大会的法律意见




                 中国兰州
         北京德恒（兰州）律师事务所
 兰州市雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层
           电话：（0931）8260111
                   北京德恒（兰州）律师事务所

               关于兰州兰石重型装备股份有限公司

           二〇二一年第二次临时股东大会的法律意见

                                                     德恒 37G20200007 号

致：兰州兰石重型装备股份有限公司


    北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称本所）接受兰州兰石重型装备股份

有限公司（以下简称兰石重装）的委托，指派本所具有证券服务经验的律师（以

下简称本所律师），出席兰石重装 2021 年第二次临时股东大会（以下简称本次

股东大会），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性法

律文件以及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的规定，就兰石重装本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人

的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见》。

    本《法律意见》仅供兰石重装本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见随兰石重装本次股东大会决议一同

予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次

股东大会的相关资料和实施进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    经本所律师核查，公司董事会于 2021 年 7 月 17 日在《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布了《兰州


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兰石重型装备股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（以
下简称《通知》），公司董事会已就本次股东大会的召开做出了决议并以公告形
式通知股东。
    经本所律师核查，上述《通知》的主要内容有：会议时间、会议地点、投票
方式、网络投票的系统及起止日期和投票时间、股权登记日、会议出席对象等。
    本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市规则》及《公
司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开程序

    1、经本所律师核查，公司在《通知》中定于 2021 年 8 月 3 日召开本次股
东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前十五日以公告方式作出。本
所律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《上市规则》
及《公司章程》有关规定。
    2、经本所律师的核查，本次股东大会于 2021 年 8 月 3 日上午 10:00 在兰
州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装备股份有限公司 6 楼会议室
召开，会议由公司董事长张璞临先生主持。
    本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，
本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规
定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1.有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至 2021 年 7 月 28 日下午交易系
统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有
股东及其委托代理人。
    2.根据本所律师的审查，出席兰石重装本次股东大会的股东及其代理人共计
5 名，所持股份 681,104,492 股，占公司股份总数的 64.7744%。其中：出席现场
会议的股东及股东代理人共 1 名，持有公司股份 680,439,704 股，占公司股份总
数的 64.7111%；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计 4 名，持有公
司股份 664,788 股，占公司股份总数的 0.0632%。
    3.出席本次股东大会的贵公司董事、监事和高级管理人员均系依法产生，


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     有权出席本次股东大会。
         4.本所律师出席了本次股东大会。
         5.本次股东大会的召集人为公司董事会。
         本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公
     司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

        三、关于本次会议审议的议案

         1.《关于聘请 2021 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；
         2.《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》。
         上述议案无特别决议议案。其中，议案 1 为对中小投资者单独计票的议案。
     议案 2（2.01、2.02）为累积投票议案。
         本所律师认为，上述议案与本次股东大会《通知》相符，符合法律、法规和
     规范性文件及《公司章程》的规定。

        四、关于本次股东大会的表决程序

         1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现
     场会议于 2021 年 8 月 3 日上午 10:00 在兰石重装 6 楼会议室召开，由董事长张
     璞 临 先 生 主 持 ； 本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 时 间 为 2021 年 8 月 3 日
     9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
         2、出席本次股东大会的股东指定杨成恩、周怀莲为大会计票人，高玉洁为
     大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
         3、根据本所律师核查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提
     案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《上市规则》的有关规定。
         4、根据对表决结果所做的统计及本所律师核查，本次股东大会对议案的表
     决结果如下：

                                                                                        是
序号       议案内容        同意票数      同意比例     反对票数   反对比 弃权    弃权比 否
                                           （%）                 例（%） 票数   例（%） 通
                                                                                        过
        《关于聘 请 2021
 1      年度财务审计机
                           681,104,292    99.9999       200      0.0001   0     0.0000   是
        构和内控审计机
        构的议案》


                                                -3-
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        单独或者合计持
其中    有公司低于 5%（不
                              664,588     99.9699     200   0.0301   0   0.0000
        含）股份的中小投
        资者的表决情况

 2      《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》

        《选举郭富永先
2.01    生为公司第四届
                            681,104,492   100.0000    -       -      -     -         是
        董事会非独立董
        事》
        《选举苏斯君先
2.02    生为公司第四届
                            681,104,292   99.9999     -       -      -     -         是
        董事会非独立董
        事》

         本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》
     的有关规定。

         五、结论意见

         综上所述，本所律师认为，兰石重装 2021 年第二次临时股东大会的召集和
     召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法
     律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。




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