华英证券有限责任公司
            关于兰州兰石重型装备股份有限公司
            非公开发行股票会后重大事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

    兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行股票申
请已于 2021 年 2 月 22 日通过贵会发行审核委员会的审核，并于 2021 年 3 月 3
日取得了贵会印发的《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2021〕661 号）。

    发行人及发行人为本次非公开发行聘请的中介机构于 2021 年 5 月 20 日向贵
会报送了全套兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票会后重大事项说
明文件，对发行人 2020 年年度报告等会后事项进行了说明，详见公司于 2021
年 5 月 21 日发布的《兰州兰石重型装备股份有限公司关于非公开发行股票会后
事项的公告》和《兰州兰石重型装备股份有限公司关于非公开发行股票会后重大
事项的承诺函》。

    华英证券有限责任公司（以下简称“本公司”）作为发行人本次发行的保荐
机构，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字［2002］15 号）以及《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修
订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规
程》的规定，本公司现就 2021 年 5 月 20 日（最后一次会后事项报送日）起至本
承诺函签署日期间发行人会后事项进行了审慎核查，具体如下：

    1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年度和 2018 年度的
财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；大华会计师事务所（特
殊普通合伙）对发行人 2019 年度和 2020 年度的财务报告进行了审计，出具了标
准无保留意见的审计报告。

    2、本公司出具的承诺函、发行人律师北京德恒律师事务所出具的承诺函中
没有影响发行人本次发行的情形出现。

    3、发行人无重大违法违规行为。


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    4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。

    发行人于2021年5月21日召开第四届监事会第十四次会议，选举高峰先生担
任发行人第四届监事会主席职务，任期至发行人第四届监事会届满。

    2021年5月28日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，聘任：1、张俭先
生担任发行人副总经理职务，并同意其辞去发行人财务总监职务；2、胡军旺先
生担任发行人副总经理兼董事会秘书职务；3、雷万庆先生担任发行人总工程师
职务，原总工程师贾小斌先生辞去该职务；4、卫桐言女士担任发行人财务总监
职务。上述聘任人员任期至第四届董事会届满为止。代行发行人总经理职责的副
总经理郭富永先生、副总经理张凯先生继续履行职责范围内工作。

    2021年7月15日，发行人董事会收到董事袁武军先生的书面辞呈，辞去发行
人第四届董事会董事职务、第四届董事会战略委员会委员职务。2021年7月16日
发行人召开第四届董事会第十六次会议，提名郭富永先生、苏斯君先生为发行人
第四届董事会非独立董事候选人，该议案尚待股东大会审议；聘任马涛先生担任
生产运营副总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满
为止。

    上述人员变动系发行人正常人员变动，不构成对发行人的经营管理有重大
影响的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件
中披露的重大关联交易。

    9、经办本次发行业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字会计
师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。

    10、发行人未作出盈利预测。



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    11、自 2021 年 5 月 20 日（最后一次会后事项报送日）起至本承诺函出具
日期间，发行人控股股东兰石集团共发生四起金额较大诉讼，具体如下：

    （1）兰石集团与金川集团工程建设有限公司（以下简称金川集团）建设工
程施工合同纠纷一案

    2021 年 6 月 2 日，金川集团与兰石集团因老厂区改造项目建设工程施工合
同纠纷一案在甘肃省兰州市中级人民法院立案，案号为（2021）甘 01 民初 499
号。金川集团要求兰石集团支付工程款 2,150.25 万元及逾期付款的利息损失
197.34 万元，并承担 2021 年 4 月 1 日至付清之日止的利息损失。该案已于 2021
年 7 月 8 日开庭，截至本承诺函出具之日仍在等待和解或判决。

    （2）兰石集团与金川集团建设工程施工合同仲裁一案

    2021 年 4 月 1 日，金川集团与兰石集团因兰州新区保障房建设工程施工合
同纠纷已向兰州仲裁委员会提出仲裁申请，金川集团请求兰石集团支付工程款
751.17 万元及利息 81.84 万元。该案将于 2021 年 8 月 19 日开庭。

    （3）兰石集团与金川集团建设工程施工合同仲裁一案

    2021 年 4 月 1 日，金川集团与兰石集团因新区炼化车间建设工程施工合同
纠纷已向兰州仲裁委员会提出仲裁申请，金川集团请求兰石集团支付工程款
647.48 万元及利息 272.81 万元。该案将于 2021 年 8 月 19 日开庭。

    （4）兰石集团与金川集团建设工程施工合同仲裁一案

    2021 年 4 月 1 日，金川集团与兰石集团因新区球罐厂房建设工程施工合同
纠纷已向兰州仲裁委员会提出仲裁申请，金川集团请求兰石集团支付工程款
640.47 万元及利息 322.40 万元。该案将于 2021 年 8 月 19 日开庭。

    经上述核查，保荐机构认为：

    根据证监会关于上市公司涉诉披露中“涉案金额超过 1000 万元人民币，并
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项”的指引
规定，发行人控股股东与金川集团发生的 4 起诉讼、仲裁金额分别为 2,347.59
万元、833.01 万元、920.29 万元、962.87 万元，诉讼金额总计 5,063.76 万元，占


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兰石集团最近一期经审计的净资产 674,300 万元的 1%以下，尚未达到 10%以上。

    本次发行人控股股东的诉讼不属于重大诉讼，未造成债权人的重大损失，未
对发行人的中小投资者造成损失，未对发行人的股权稳定性及生产经营产生不利
影响，不属于影响发行人本次发行的重大诉讼。

    除上述两起诉讼外，发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的
诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

    12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重
大变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    综上所述，发行人自 2021 年 5 月 20 日（最后一次会后事项报送日）起至
本承诺函签署日期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后
事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）以及《股票发行审核标准备忘录第
5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工
作的操作规程》中所述的影响发行人本次发行上市及对投资者做出投资决策有重
大影响的应予披露的事项。

    发行人将在本次非公开发行股票的批复有效期和审议本次非公开发行股票
的股东大会决议有效期内完成发行，发行时不会存在《证券发行与承销管理办法》
第十八条所规定的，利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决
或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

    自本公司向贵会提交本次会后重大事项承诺函之日至发行人非公开发行股
票完成发行上市期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向贵会报告。

    特此承诺。

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（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司
非公开发行股票会后重大事项的承诺函》的签署页）




保荐代表人：
                       何忠伟               刘晓平




保荐机构董事长签名：
                           姚志勇




                                              华英证券有限责任公司



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