北京德恒律师事务所                        关于兰州兰石重型装备股份有限公司非公开
                                                发行 A 股股票会后重大事项的承诺函



                        北京德恒律师事务所

    关于兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行 A 股股票

                       会后重大事项的承诺函

                                                    德恒 37F20200001-07 号

中国证券监督管理委员会：

     兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“发行人”或“兰石重装”）非
公开发行股票申请已于2021年2月22日通过贵会发行审核委员会的审核，并于
2021年3月3日取得了《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2021〕661号）。

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）于2021年5月20日向贵会报送了
发行人非公开发行股票会后重大事项说明文件，对2020年年度报告等会后事项进
行了说明，详见本所于2021年5月19日出具的《北京德恒律师事务所关于兰石重
装2020年度业绩下滑事项的专项核查意见》和《北京德恒律师事务所关于兰石重
装非公开发行A股股票会后重大事项的承诺函》。

     根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字〔2002〕15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）
——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）
的规定和要求，本所作为发行人本次非公开发行股票的律师事务所，遵循勤勉尽
责、诚实信用的原则，对发行人的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并认
真履行了尽职调查义务。现就自2021年5月20日（最新一次会后事项报送日）起
至本承诺函出具日期间发行人是否发生重大事项的相关事宜说明如下：

     一、发行人的人员变动情况

     发行人于2021年5月21日召开第四届监事会第十四次会议，选举高峰先生担
任发行人第四届监事会主席职务，任期至发行人第四届监事会届满。

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     2021年5月28日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，聘任1、张俭先生
担任发行人副总经理职务，并同意其辞去发行人财务总监职务；2、胡军旺先生
担任发行人副总经理兼董事会秘书职务；3、雷万庆先生担任发行人总工程师职
务，原总工程师贾小斌先生辞去该职务；4、卫桐言女士担任发行人财务总监职
务。上述聘任人员任期至第四届董事会届满为止。代行发行人总经理职责的副总
经理郭富永先生、副总经理张凯先生继续履行职责范围内工作。

     2021年7月16日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，聘任马涛先生担
任生产运营副总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届
满为止。

     2021年7月15日，发行人董事会收到董事袁武军先生的书面辞呈，辞去发行
人第四届董事会董事职务、第四届董事会战略委员会委员职务。2021年7月16日
发行人召开第四届董事会第十六次会议，提名郭富永先生、苏斯君先生为发行人
第四届董事会非独立董事候选人，该议案尚待股东大会审议。

     经上述核查，发行人高级管理人员的变化大部分为岗位调整，调整前后均属
于发行人的核心管理层；控股股东推荐的董事、监事发生变化系原监事退休以及
原董事岗位调整引起，因发行人的控股股东没有变化，故本所律师认为，发行人
的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员
变化。

     二、发行人控股股东的诉讼、仲裁情况

     自最新一次会后事项报送日（2021年5月20日）起至本承诺函出具日期间，
发行人控股股东兰石集团共发生四起金额较大诉讼，具体如下：

     1、兰石集团与金川集团建设工程施工合同纠纷一案

     2021年6月2日，金川集团与兰石集团因老厂区改造项目建设工程施工合同纠
纷一案在甘肃省兰州市中级人民法院立案，案号为（2021）甘01民初499号。金
川集团要求兰石集团支付工程款2,150.25万元及逾期付款的利息损失197.34万
元，并承担2021年4月1日至付清之日止的利息损失。该案已于2021年7月8日开庭，
截至本承诺函出具之日仍在等待和解或判决。

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     2、兰石集团与金川集团建设工程施工合同仲裁一案

     2021年4月1日，金川集团与兰石集团因兰州新区保障房建设工程施工合同纠
纷已向兰州仲裁委员会提出仲裁申请，金川集团请求兰石集团支付工程款751.17
万元及利息81.84万元。该案将于2021年8月19日开庭。

     3、兰石集团与金川集团建设工程施工合同仲裁一案

     2021年4月1日，金川集团与兰石集团因新区炼化车间建设工程施工合同纠纷
已向兰州仲裁委员会提出仲裁申请，金川集团请求兰石集团支付工程款647.48万
元及利息272.81万元。该案将于2021年8月19日开庭。

     4、兰石集团与金川集团建设工程施工合同仲裁一案

     2021年4月1日，金川集团与兰石集团因新区球罐厂房建设工程施工合同纠纷
已向兰州仲裁委员会提出仲裁申请，金川集团请求兰石集团支付工程款640.47万
元及利息322.40万元。该案将于2021年8月19日开庭。

     经上述核查，并根据证监会关于上市公司涉诉披露中“涉案金额超过1000
万元人民币，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲
裁事项”的指引规定，发行人控股股东与金川集团发生的4起诉讼、仲裁金额分
别为2347.59万元、833.01万元、920.29万元、962.87万元，诉讼金额总计5,063.76
万元，占兰石集团最近一期经审计的净资产674,300万元的1%以下，尚未达到10%
以上，不会影响发行人控股股东的持续经营能力，未对发行人的中小投资者造成
损失，未对发行人的股权稳定性及生产经营产生不利影响。

     综上所述，本所律师认为上述发行人控股股东的诉讼、仲裁不属于重大诉讼，
不属于影响发行人本次发行的重大诉讼。

     除上述四起诉讼、仲裁案件以外，发行人及其董事长、总经理、主要股东没
有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年度和 2018 年度的财务
报告进行了审计，出具了无保留意见的审计报告；大华会计师事务所（特殊普通
合伙）对发行人 2019 年度和 2020 年度的财务报告进行了审计，出具了无保留意

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     见的审计报告。

     四、保荐机构出具的文件和本所出具的法律意见书中没有影响发行人发行新
股的情形。

     五、发行人无重大违法违规行为。

     六、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

     七、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

     八、发行人的主营业务没有发生变更。

     九、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件
中披露的重大关联交易。

     十、经办本次发行业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字会计
师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

     十一、发行人未作出盈利预测。

     十二、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

     十三、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重
大变化。

     十四、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

     十五、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

     十六、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

     十七、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

     综上，本所律师认为，自最新一次会后事项报送日（2021年5月20日）起至
本承诺函出具日期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后
事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）、《股票发行审核标准备忘录第
5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工
作的操作规程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函

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[2008]257号）中所述的影响发行人本次非公开发行及对投资者做出投资决策有
重大影响的应予披露的事项。

     特此承诺！


     （本页以下无正文）




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（此页为《北京德恒律师事务所关于兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行
A 股股票会后重大事项的承诺函》之签署页）




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                                         负责人：

                                                            王      丽




                                         承办律师：

                                                             高玉洁




                                         承办律师：

                                                             赵文通




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