2021 年第三次临时股东大会资料
股票简称：兰石重装
股票代码：603169
二〇二一年十月十三日
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目 录
2021 年第三次临时股东大会现场会议规则.................................................................... 3
2021 年第三次临时股东大会会议议程............................................................................ 5
会议议案
1、关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权的议案 ....................................... 7
2、关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会
全权办理相关事宜有效期的议案 ................................................................................... 18
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兰州兰石重型装备股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事
效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就兰州兰石重型装备股份
有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予
配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会
议工作人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得
侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常
秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主
持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者
发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及
股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人
不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒
绝或制止。
七、投票表决相关事宜
1、本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；
2、现场投票方式
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（1）现场投票采用记名投票方式表决。
（2）议案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（3）议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表
决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
（4）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退
场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照
有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票
将视为无效。
（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统
计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场
表决票统计。
3、网络投票方式
网络投票方式详见 2021 年 9 月 28 日登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《兰州兰石重型装备股份有限公司关于召开 2021 年第
三次临时股东大会的通知》。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东
代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、本次会议由北京德恒（兰州）律师事务所律师现场见证并出具法
律意见。
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兰州兰石重型装备股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间
（一）现场会议召开的日期时间
召开的日期时间：2021 年 10 月 13 日 10 点 00 分
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 10 月 13 日 9:15-9:25,9:30-11:30
至 2021 年 10 月 13 日 13:00-15:00
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点
兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会
议室。
会议召开方式
采取现场投票与网络投票相结合的方式。
参加股东大会的方式
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重
复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
股权登记日
2021年10月8日
会议主持人
公司董事长张璞临先生
会议议程安排
一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员及其他与
会代表签到。
二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
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三、确定会议监票人、计票人
四、审议会议各项议案
1、《关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权的议案》；
2、《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权
董事会全权办理相关事宜有效期的议案》。
五、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案
以外的问题可在投票后进行提问。
六、股东和股东代表对议案进行投票表决。
七、休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计
票，并将统计结果发至上市公司服务平台。
八、上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，主持人宣布会议审议表
决统计结果。
九、董事会秘书宣读本次会议决议。
十、律师发表律师见证意见。
十一、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
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议案一
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权的
议案
各位股东及股东代表：
公司为抢抓国家核能发展的重大配套工程——中核甘肃核技术产业园建设
以及把甘肃打造为国家核燃料循环基地的重要机遇，依托中核嘉华设备制造股份
公司（以下简称“标的公司”或“中核嘉华”）得天独厚的区位优势，进一步整合公
司核电装备业务板块，充分发挥上下产业协同联动，加快兰石重装新能源战略转
型速度，增强公司可持续发展能力和核心竞争力，推动公司高质量发展。公司拟
以现金 12,925.00 万元人民币收购秦皇岛金核投资有限公司（以下简称“金核投
资”）所持有的中核嘉华 2,200.00 万股股份，占中核嘉华总股本的 55%（上述交
易以下简称“本次交易”）。本事项已经公司第四届第二十次董事会审议通过，公
司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，现将该交易事项提交公司股东大会
审议。
本次交易的作价由交易双方根据具有从事证券、期货业务资格的独立第三方
评估机构出具的以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估报告中确认的标
的公司股权评估值协商确定。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟收购秦皇岛金核投资有限公司持有的
中核嘉华设备制造股份公司股权涉及的中核嘉华设备制造股份公司股东全部权
益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-754 号），评估结论采用收益
法的评估结果，中核嘉华股东全部权益价值在评估基准日的评估值为 24,905.00
万元，经交易双方协商确定中核嘉华 100%股权价值为 23,500.00 万元，本次收购
中核嘉华 55%股权的交易定价为 12,925.00 万元。本次交易完成后，中核嘉华将
成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。具体情况如下：
一、交易对方的基本情况
（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要
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的尽职调查。
（二）金核投资基本情况
公司名称 秦皇岛金核投资有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 911303030759588380
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 山海关区沈山路 18 号 15 栋 203 室
法定代表人 朱德强
成立日期 2013 年 8 月 02 日
一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）；对制
经营范围
造业的投资。
（三）实际控制人
姓名 朱德强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 62010319631011****
住所 河北省秦皇岛市山海关区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
朱德强先生与一致行动人朱海洋先生通过金核投资控制标的公司 59.55%的股权，
为标的公司的实际控制人。
（四）交易对方与本公司的关系
朱德强、金核投资与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。
二、标的公司的基本情况
（一）交易标的
交易标的名称和类别：中核嘉华设备制造股份公司 55%股权
交易标的权属状况说明：本次交易的股权不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
公司名称 中核嘉华设备制造股份公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 916200007202278287
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注册资本 4,000 万元人民币
注册地址 甘肃省甘肃矿区厂区
法定代表人 岳礼
成立日期 2006 年 4 月 19 日
核安全设备制造、安装、检修；放射性物品贮运容器技术研究、
试验发展、生产制造；金属压力容器专业化设计服务、制造安装、
改造维修；职业技能鉴定培训；劳务输出（国内）、生产服务外包；
道路货物运输（不含危险货物）；机械设备、五金产品、金属材料、
经营范围 化工产品（不含危化品）的批发与零售；机械零部件加工、设备检
修维修运行维护、热处理、酸洗、防腐、无损检测、计量、理化检
验等；各类酸、碱、盐化工，冶金、制药、食品、煤化工，化肥、
多晶硅、有机、氟化工，石油化工等行业中的非标设备加工；钛、
镍及其合金、复合材料、各类不锈钢设备的焊接、加工与安装等。
（三）标的公司股权结构变化
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
秦皇岛金核投资有限公司 2382 59.55 182 4.55
兰州兰石重型装备股份有限公司 — — 2200 55.00
海默科技（集团）股份有限公司 1000 25.00 1000 25.00
甘肃矿区国有资产经营管理有限公司 618 15.45 618 15.45
合计 4000 100.00 4000 100.00
（四）标的公司的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具的中核嘉华《2018
年度审计报告》（瑞华甘审字[2019]62010038 号）及大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的中核嘉华《2019 年度审计报告》大华审字[2020]007774 号）、2020
年度审计报告》（大华审字[2021]330017 号），标的公司最近三年经审计的主要财
务数据如下：
单位：万元
2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31
总资产 14,316.70 13,853.78 16,123.72
净资产 6,932.86 7,084.14 7,258.13
2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 10,400.16 9,551.23 9,142.13
净利润 230.65 100.22 135.17
如上表所示，受限于标的公司的生产能力，标的公司近三年年均净利润为
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155.00 万元左右，根据交易对方利润承诺，中核嘉华 2022 至 2024 年度的承诺合
计净利润数不低于 4,700.00 万元。
（五）标的公司与本公司的关系
中核嘉华与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。
三、交易价格确定的一般原则和方法
本次交易定价以独立第三方资产评估数据为基础，公司聘请北京北方亚事资
产评估事务所（特殊普通合伙）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，
选聘程序合规。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为具备证券业务
资格的专业评估机构。除因本次聘请外，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普
通合伙）与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益或冲突，具有独立性。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《兰州兰石重型
装备股份有限公司拟收购秦皇岛金核投资有限公司持有的中核嘉华设备制造股
份公司股权涉及的中核嘉华设备制造股份公司股东全部权益价值资产评估报告》
（北方亚事评报字[2021]第 01-754 号），本次交易对标的资产采用资产法和收益
法进行评估，并采用收益法作为最终评估结论，即中核嘉华股东全部权益在本次
评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值为 24,905.00 万元。
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，采用收益法评估后被评估单位中核嘉华
股东全部权益价值为 24,905.00 万元，较审计后的合并报表归属于母公司的所有
者权益账面值 7,258.14 万元，评估增值 17,646.86 万元，增值率 243.13%。
（一）评估对象：中核嘉华设备制造股份公司股东全部权益价值
（二）评估基准日：2020 年 12 月 31 日
（三）评估结论
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的独立第三方评估机构北京北方亚
事资产评估事务所（特殊普通合伙）对中核嘉华的股东全部权益价值进行了评估，
并出具了《兰州兰石重型装备股份有限公司拟收购秦皇岛金核投资有限公司持有
的中核嘉华设备制造股份公司股权涉及的中核嘉华设备制造股份公司股东全部
权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-754 号）。
收益法评估结果为 24,905.00 万元，资产基础法评估结果为 10,815.20 万元，
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差异金额 14,089.80 万元，差异率 130.28%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也
考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有和控制的资源，诸如执行合同、
客户资源、销售模式、企业资质、人力资源、地域优势等，而这些因素都无法在
资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收
益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次
评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位中核嘉华的股东全部权
益价值为 24,905.00 万元。
以评估结果作为基础，经交易双方协商一致确定中核嘉华 100%股权价值为
23,500.00 万元，本次收购中核嘉华 55%股权的交易定价为 12,925.00 万元。
四、本次交易的主要内容和履约安排
公司与交易对方金核投资于 2021 年 9 月 27 日签订了《股权收购协议》，协
议主要条款如下：
（一）合同主体
甲方（收购方）: 兰州兰石重型装备股份有限公司
乙方（转让方）: 秦皇岛金核投资有限公司
标的公司：中核嘉华设备制造股份公司
（二）合同主要条款
1、股权收购之标的
甲方收购乙方所持标的公司 2,200.00 万股股份，以达到甲方控股标的公司的
目标。乙方确认所持有标的公司的全部股份均已出资到位。
2、股权收购价格
（1）标的公司全部股东权益以甲方委托的北京北方亚事资产评估事务所（特
殊普通合伙）出具的评估报告为参考基准。经甲、乙双方协商确定标的公司企业
总价值为 23,500.00 万元（大写：贰亿叁仟伍佰万元整），对应每股价格为 5.875
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元/股，故本次收购乙方 2,200.00 万股股权对应的交易价值为 12,925.00 万元（大
写：壹亿贰仟玖佰贰拾伍万元整）。
（2）甲乙双方约定，本协议项下的股权收购款以现金的形式向乙方支付。
3、付款方式和期限
双方协商一致甲方向乙方支付的收购款按五笔分期支付：
（1）首笔定金 300 万元（大写：人民币叁佰万元），应于本协议签订后 5 个
工作日内由甲方向乙方账户支付。待甲方股东大会、乙方股东会以及标的公司股
东大会审批通过后协议生效，该笔定金自动转为收购款。因甲方原因导致协议不
能生效的，定金 300 万元不退还；因乙方原因造成协议不能生效，乙方向甲方退
还 300 万元，同时另支付 300 万元作为补偿。
（2）第二笔收购款，本协议生效后 5 个工作日内，甲方向乙方账户支付 3000
万元（大写：人民币叁仟万元）。
（3）第三笔收购款，标的公司董事会、监事会、经理层改选完成后的 10 个
工作日内，甲方向乙方账户支付 2000 万元（大写：人民币贰仟万元）。
（4）第四笔收购款，标的公司关于此次股权收购办理工商变更登记后的 90
日内，甲方向乙方账户支付 1625 万元（大写：人民币壹仟陆佰贰拾伍万元）。
（5）第五笔收购款，甲方不晚于 2022 年 3 月 15 日之前向乙方账户支付 6000
万元（大写：人民币陆仟万元）。
4、标的股份的交割和费用承担
（1）甲方向乙方支付约定的第二笔收购款之日起 5 个工作日内，甲方、乙
方和标的公司按规定程序开始办理标的股份过户登记手续。自完成标的股份的过
户登记起，甲方成为标的公司股东，享有股东权利，并承担股东义务。
（2）股份转让所产生的相关税费由甲方、乙方按照法律、法规之规定，各
自承担。
5、过渡期安排
（1）自本协议签署日起至股份过户完成的期间为过渡期。
（2）过渡期内，乙方不得利用其控股地位实施任何侵害目标公司利益或甲
方潜在股东权益的行为。
（3）过渡期内，乙方承诺促使目标公司正常开展业务经营活动，维持目标
公司的经营状况、客户及员工的关系，妥善保管公司文件资料。
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6、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺
乙方作为标的公司的控股股东，根据本次股权收购的交易价格，承诺标的公
司在三年业绩承诺期合计实现净利润不低于 4,700.00 万元（大写：人民币肆仟柒
佰万元整）。
其中，2022 年度实现净利润不低于 650.00 万元（大写：人民币陆佰伍拾万
元整）；2023 年度实现的净利润不低于 1,550.00 万元（大写：人民币壹仟伍佰伍
拾万元整）；2024 年度实现的净利润不低于 2,500.00 万元（大写：人民币贰仟伍
佰万元整）。上述净利润以目标公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审
计结果为准。
业绩承诺期的每一会计年度结束后，标的公司均应聘请经交易双方认可的具
有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《财务专项审核报告》，标的
公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《财务专项
审核报告》确定。
如标的公司在未来三年内提前完成业绩目标，可提前结束业绩补偿的期限。
（2）业绩补偿与奖励
若标的公司经审计的 2022-2024 年净利润未达到本条第一款所指指标，则乙
方应按以下方式给予甲方补偿。
具体补偿方式为：
当年应补偿金额=（当年累计承诺净利润数-当年累计实现净利润数）-以前
年度已累计补偿金额。
如依据上述公式计算出的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即乙方无需向甲方
进行补偿。
如乙方触发上述补偿条款，在每年业绩承诺期结束后，依据标的公司当年度
《财务专项审核报告》，甲方向乙方发出书面通知，书面通知应包含当年的应补
偿金额，在补偿通知送达之日起 20 日内，双方签署当年补偿确认文件。待三年
业绩承诺结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。
结算补偿金额为：三年累计承诺净利润数-三年累计实现净利润数。
三年整体核算后，甲方向乙方发出书面通知，书面通知应包含最终的应补偿
金额，乙方在补偿通知送达之日起 20 日内按照补偿通知向甲方履行补偿义务。
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在甲方成为目标公司控股股东后，甲方和乙方将互相配合、共同促使标的公
司完成业绩承诺，根据三年业绩完成情况对目标公司核心经营团队进行适当业绩
奖励。
具体奖励公式为：具体奖励金额=（标的公司截至三年累计实现净利润–标的
公司三年累计承诺净利润）×20%。
如依据前述公式计算出的奖励金额小于 0 时，按 0 取值。
7、标的公司治理结构
收购完成后，标的公司董事会由 5 人增加至 7 人，其中，甲方委派董事 4 人，
原股东海默科技（集团）股份有限公司、甘肃矿区国有资产经营管理有限公司各
委派董事 1 人，标的公司内部推选董事 1 名，董事长由甲方推荐，经董事会选举
产生。
监事会 5 人组成，其中甲方委派 1 人，原股东海默科技（集团）股份有限公
司和甘肃矿区国有资产经营管理有限公司各委派监事 1 人，标的公司推选员工监
事 2 人，监事会主席由甲方推荐，经监事会选举产生。
甲方向标的公司委派财务总监 1 名、主管生产管理的副总经理 1 名。财务总
监主要全面监督企业生产运营，主管生产管理的副总经理主要规范标的公司的生
产运营，并整合打通甲方与标的公司在业务上的协同性。原标的公司实控人朱德
强先生作为聘任的销售总监/销售顾问，主要负责市场订单的取得和资源的对接。
同时，为保障目标公司现有全体员工的稳定，本次股份转让完成后，全体员
工薪酬按照目前薪酬管理体系继续实行，薪酬总额维持上年度不变。
8、违约责任
（1）协议一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人
承担违约责任。
甲方未按约定支付股权收购价款的，应当按照应付未付款的每日万分之三承
担违约金；
乙方收取定金后拒绝履行本协议的，或以其他行为表示不再履行本协议的适
用定金罚则；
乙方未按约定用途使用资金的，应当按照该用途约定资金的 20%承担违约金。
（2）上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，
就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利，包括维权过程中产生的律
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师费、诉讼费、保全费、担保费、差旅费、印刷费等各项维权成本。
9、协议的生效
本协议自甲方和乙方签字并加盖公章，并经甲方股东大会、乙方股东会、标
的公司股东大会审议通过之日起生效。
五、本次交易目的及对上市公司的影响
（一）本次收购是公司抓住中核甘肃核技术产业园建设以及把甘肃打造为国
家核乏燃料循环基地的重要机遇，依托中核嘉华得天独厚的资源禀赋及区位优势，
进一步整合兰石重装核装备业务板块。通过此次收购，公司将打通军工核电设备
生产制造产业延伸通道，打造上市公司核装备产业平台，有利于公司业务拓展，
寻找新的盈利增长点。
（二）本次交易有助于公司与中核嘉华实现资源共享、优势互补，发挥上下
产业协同联动效应，促进公司在核设备研制、放射性物品贮运容器研制等核装备
领域的全方位产业布局，进而加快推动兰石重装新能源战略转型速度，增强公司
可持续发展能力和核心竞争力。
（三）本次交易有利于增强兰石重装整体盈利能力，随着中核甘肃核技术产
业园区的持续建设及核乏燃料循环基地的运营，兰石重装将借助中核嘉华的民营
企业机制优势、资质优势、区位优势及长期积累的核装备生产能力，加深核领域
市场参与度，将核装备产业发展成为兰石重装的支柱性产业，从而进一步提高兰
石重装的整体盈利能力，符合公司全体股东的利益。
（四）本次对中核嘉华控股权的收购，严格遵守了公平、公正、公允、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影
响。本次交易完成后，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。
六、溢价的主要原因
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，采用收益法评估后被评估单位中核嘉华
股东全部权益价值为 24,905.00 万元，较审计后的合并报表所有者权益账面值
7,258.14 万元，评估增值 17,646.86 万元，增值率 243.13%。溢价的主要原因如下：
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也
考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有和控制的资源，诸如执行合同、
客户资源、销售模式、企业资质、人力资源、地域优势等，而这些因素都无法在
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资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于标的公司经审计后的合并报表所
有者权益账面值。
鉴于本次交易的溢价率较高，为了有效控制股权受让风险，本次交易采取现
金分期支付股权收购价款，同时公司还与交易对方约定了业绩补偿条款。
七、本次交易的风险及防控措施
（一）标的资产的估值风险：本次交易的标的资产中核嘉华 100%股权的评
估值为 24,905.00 万元，增值率为 243.13%，经交易双方协商确定中核嘉华 100%
股权价值为 23,500.00 万元，本次收购中核嘉华 55%股权对应的价值为 12,925.00
万元。
本次交易的标的资产评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的公
司具备资质优势、地理位置优势以及长期积累的核装备加工能力。由于评估过程
的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观
经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈
利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
应对措施：为较大程度保护公司及股东的利益，根据本次股权收购的交易价
格，交易对方金核投资作为标的公司控股股东，承诺标的公司 2022 年度、2023
年度、2024 年度实现的净利润不低于 650.00 万元、1,550.00 万元、2,500.00 万元，
三年业绩承诺期合计实现净利润不低于 4,700.00 万元，并于业绩承诺方约定了业
绩承诺补偿措施。以及通过保留金核投资 4.55%股权，由朱德强先生间接参股中
核嘉华的方式与中核嘉华形成利益共同体。收购后，聘任朱德强先生担任销售总
监/销售顾问，继续负责中核嘉华销售订单的获取和市场开拓工作，尽快实现中
核嘉华未来业绩目标的达成。
（二）收购整合风险：本次交易完成后，中核嘉华将成为公司的控股子公司，
加快推动兰石重装新能源战略转型速度，增强公司可持续发展能力和核心竞争力。
但从公司经营和资源整合的角度，公司和标的公司仍需在企业文化、组织模式、
财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行一定
的融合。
本次交易完成后，能否通过整合保证公司对标的公司的控制力并在此基础上
提高标的公司综合竞争优势具有不确定性，若整合未能顺利的进行，可能会对标
的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
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应对措施：收购完成后，公司将在机构、业务层面、财务、人力资源等方面
对中核嘉华实现资源整合，确保对标的公司的控制力及双方协同效应的凸显。
（三）商誉减值风险：本次交易完成后，在公司合并资产负债表将形成金额
较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了做减值测试。如果中核嘉华未来经营状况与预期存在较大
不良差异，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，进而影
响公司股价及未来发展趋势。
应对措施：按照相关会计准则，公司将在每年年终进行资产减值测试。公司
将通过对中核嘉华进行战略梳理、企业文化宣贯、管理制度修订等工作进行持续
规范化整合，并将上市公司先进的管理方法运用到被收购企业中核嘉华，利用其
在技术、市场方面的优势，在资金、管理方面给与支持，实现优势互补，并产生
协同效应。通过上述举措，更高效地提高被收购企业中核嘉华的经营效益，从而
规避、弱化其商誉减值风险。
（四）市场风险：标的公司所处行业受经济环境、行业政策、市场竞争、自
身经营可能出现不利变化等各种因素的影响，虽然标的公司成立时间较早，经营
时间较长，在区域内拥有的较高的知名度，若行业景气度降低或市场竞争加剧，
有可能会对中核嘉华经营与效益产生影响，存在一定的市场风险。
应对措施：收购完成后，对标的公司实现公司资源的有效配置，进一步增强
中核嘉华核心竞争力，进一步提高管理效率。同时，发挥双方企业的协同效应，
实现优势互补，提高经营效益和竞争实力。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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议案二
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效
期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期
的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2020 年 9 月 18 日、2020 年 10 月 9 日分别召开第四届董事会第九次
会议、2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与公司非
公开发行 A 股股票（下称“本次非公开发行股票”）相关的议案。根据上述决议，
公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期为公司 2020 年第三次临时股东大
会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月，即有效期为 2020 年
10 月 9 日至 2021 年 10 月 9 日。
公司本次非公开发行股票事项已经获得中国证券监督管理委员会发行审核
委员会审核通过，中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 5 日印发了《关于核
准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661
号），批复自核准发行之日起 12 个月内有效（有效期至 2022 年 3 月 3 日）。截至
目前，本次非公开发行股票事项尚未发行。
鉴于公司本次非公开发行股票的股东大会决议有效期即将到期，为确保本次
非公开发行股票的顺利推进，公司拟将本次非公开发行 A 股股票股东大会决议
有效期和股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长
至中国证监会关于公司本次发行核准批复规定的 12 个月有效期截止日，即有效
期延长至 2022 年 3 月 3 日，除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他
方案内容不变。本事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司独立
董事对该事项发表了同意的独立意见，现将该事项提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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