兰州兰石重型装备股份有限公司


董事会薪酬与考核委员会议事规则



        （2021 年 11 月修订）
                          目       录




第一章 总 则 ............................................. 2

第二章 人员组成 .......................................... 2

第三章 职责权限 .......................................... 3

第四章 决策程序 .......................................... 4

第五章 会议的召开与通知 .................................. 5

第六章 议事与表决程序 .................................... 6

第七章 附则 .............................................. 8




                               1
                              第一章 总 则


    第一条    为进一步建立健全公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员的
薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，确保董事会充分发挥定战略、作决策、
防风险的作用，根据《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章
程的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，作为负责公司高级管理人员
和董事会聘用的其他人员薪酬考核的专门机构，并制定本议事规则。
    第二条   薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责研究制定
高级管理人员和董事会聘用的其他人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，
并向董事会提出考核与奖惩建议。



                             第二章 人员组成


    第三条   薪酬与考核委员会成员由 5 名外部董事组成，其中独立董事占多数
并担任主任委员（召集人）。
    第四条   薪酬与考核委员会委员人选由董事长、二分之一以上外部董事或三
分之一以上董事提名，经董事会选举产生。
    第五条    薪酬与考核委员会主任委员（召集人）由外部董事委员担任，在
委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员（召集人）负责召集和主持委员
会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员
代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责
时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行主
任委员（召集人）职责。
    第六条   薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
    1.不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员的禁止性情形；
    2.最近三年不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
    3.最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行
政处罚的情形；

                                    2
    4.具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、审计、法律
等相关专业知识或工作背景；
    5.符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
       第七条     不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会
委员。委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或
由董事会予以撤换。
       第八条   薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届
满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本规则
规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第七条规定补足委员人
数。
       第九条     薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于
本规则规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据
本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。
       第十条     薪酬与考核委员会日常工作由董事会办公室、组织人事部门承担，
负责综合服务、工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材料的
整理、保存、归档等事宜。



                               第三章 职责权限


       第十一条      薪酬与考核委员会的主要职责：
    1.研究核定公司的薪酬体系，包括但不限于公司岗位薪酬结构及高级管理人
员和董事会聘用的其他人员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    2.根据高级管理人员和董事会聘用的其他人员岗位的主要范围、职责、重要
性，拟订公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员的经营业绩考核办法和薪酬
管理办法、薪酬计划或方案；
    3.根据董事会运行状况，对公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员职业
操守、履职能力、勤勉程度和工作实绩进行绩效考评。

                                        3
    4.依据考核结果，向董事会提出高级管理人员和董事会聘用的其他人员的薪
酬兑现建议；
    5.拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划
实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；
    6.负责对公司薪酬制度执行情况的监督检查；
    7.法律法规、公司章程、董事会授权的其他事项。
    第十二条    薪酬与考核委员会主任委员（召集人）的职责权限如下：
    1.召集、主持委员会会议；
    2.督促、检查委员会会议决议的执行；
    3.签署委员会重要文件；
    4.定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作；
    5.法律法规、公司章程、董事会授予的其他职权。
    第十三条   薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交
董事会审议决定。
    第十四条   薪酬与考核委员会制定的公司高级管理人员薪酬与考核计划或
分配方案，须经董事会同意并提交出资人审议通过后方可实施；董事会聘用的其
他人员的薪酬与考核计划或分配方案，除法律法规规定须经出资人批准的之外，
报董事会批准后方可实施。
    第十五条   公司管理层应为薪酬与考核委员会履行职责提供有利条件，如有
必要，薪酬与考核委员会可以要求包括总经理在内的高级管理人员直接报告工作
或接受工作质询。



                           第四章 决策程序


    第十六条   董事会办公室、组织人事部门负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，可要求公司有关部门负责提供下列有关方面的书面资料：
    1.公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    2.公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    3.高级管理人员和董事会聘用的其他人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

                                   4
标的完成情况；
    4.高级管理人员和董事会聘用的其他人员的业务创新能力和创利能力对经
营绩效的影响情况；
    5.按公司业绩拟定公司薪酬和考核分配方案、方式等相关的数据、资料及测
算依据；
    6.股权激励计划、方案及实施情况；
    7.其他相关信息。
    第十七条     薪酬与考核委员会对高级管理人员和董事会聘用的其他人员考
评程序：
    1.公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员向薪酬与考核委员会作述职
和自我评价；
    2.薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员和董事会聘用
的其他人员进行绩效评价；
    3.根据岗位绩效评价结果及薪酬与考核分配政策提出高级管理人员和董事
会聘用的其他人员的报酬数额和奖励方式，制订薪酬计划或方案，表决通过后，
报公司董事会审议。



                        第五章 会议的召开与通知


    第十八条      薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至
少召开一次，董事长、总经理、薪酬与考核委员会主任委员（召集人）或两名以
上委员联名可要求召开临时会议。
    第十九条     薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当
日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议
通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
    第二十条     会议通知应包括如下内容：
    1.会议召开时间、地点、会期；
    2.会议需要讨论的议题；
    3.会议联系人及联系方式；

                                     5
    4.会议通知的日期。
       第二十一条   薪酬与考核委员会会议可采用电话、电子邮件、专人送达等方
式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2
日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
       第二十二条    薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现
场会议的通讯表决方式。
       第二十三条   董事会秘书负责筹备薪酬与考核委员会会议并列席会议，对议
案程序和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核。
    董事会办公室负责制发会议通知、会议组织、会议记录等会务工作，组织人
事部门负责组织、协调公司相关部门填写《会议提案审批表》（详见附件）、准备
和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关人员（包括在议事过程中聘请
的公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构）的联络。



                          第六章 议事与表决程序


       第二十四条    薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
       第二十五条   薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。
       第二十六条   薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表
决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、代
理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会
议表决前提交给会议主持人。
       第二十七条   薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。
    委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其
委员职务。
       第二十八条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充

                                      6
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
       第二十九条     薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为票决
制。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
       第三十条     薪酬与考核委员会会议以签署书面决议的方式召开时，书面议案
以电子邮件、专人送达方式送达全体委员，书面决议由专人送达签署。
       第三十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应不迟于会议
决议生效之第 2 个工作日以书面形式报董事会（除非因法律或监管所限而无法作
此通报外）。董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作
内容，包括会议召开情况和决议情况等。
       第三十二条     薪酬与考核委员会召开会议，董事会办公室、组织人事部门相
关人员可列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管
理人员列席会议。薪酬与考核委员会可以聘请公司有关专家或者社会专家、法律
顾问、学者及中介机构为其决策提供专业意见，如有必要可列席会议，费用由公
司支付。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
       第三十三条     薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议
纪要上予以注明。
    会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为
十年。
       第三十四条     会议记录应至少包括以下内容：
    1.会议召开的日期、地点和主任委员（召集人）姓名；
    2.出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    3.会议议程；
    4.委员发言要点；
    5.每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结
果；
    6.其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


                                        7
       第三十五条    当薪酬与考核委员会所议事项与委员会委员存在下列情形之
一的，应被视为利害关系，其应当提前向委员会作出披露，并对相关议案回避表
决：
    1.委员本人涉及薪酬考核的；
    2.委员的近亲属涉及薪酬考核的；
    3.其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。
       第三十六条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露或泄漏有关信息。



                                 第七章 附则


       第三十七条     本规则所称“以上”包括本数。
       第三十八条     本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
       第三十九条     本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议。
       第四十条     本议事规则自董事会审议通过之日起执行。
       第四十一条     本议事规则的解释权归属公司董事会。


    附件：兰州兰石重型装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会会议提案审
批表




                                        8
附件

 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
                         会议提案审批表
       经办人：                                     联系电话：

   提案提出部门                            提案提出时间

        会议届次                 第 届董事会 委员会第 次会议

        提案序号                     提案名称（具体内容附表后）

           1

           2


   提案承办部门
       负责人意见
                                         日期： 年 月 日

   提案承办部门
        分管领导
        审核意见                         日期： 年 月 日


       董事会秘书
        审核意见
                                         日期： 年 月 日

委员会主任委员（召
         集人）
        审批意见                         日期： 年 月 日

注：1.提案相关材料以附件形式附后；
   2.此表原件由董事会办公室保存、归档，复印件由提案承办部门、提案提出
部门留存、备查。




                                     9