意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

兰石重装:华英证券有限责任公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金及进行现金管理的核查意见2022-01-08  

                                                华英证券有限责任公司

                关于兰州兰石重型装备股份有限公司

    使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金及进行现金管理

                               的核查意见

    华英证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为兰州兰石重型装备股
份有限公司(以下简称“兰石重装”、“公司”)2021 年非公开发行股票的保
荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关
规定,对兰石重装使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金及进行现金管理事
项进行了审慎核查,具体核查情况及意见如下:

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可[2021]661 号)核准,公司非公开发行人民币普
通股(A 股)254,789,272 股,发行价格为每股人民币 5.22 元,募集资金总额为
1,329,999,999.84 元,扣除发行费用 30,367,243.91 元(不含税)后,募集资金净
额为 1,299,632,755.93 元。上述募集资金已全部到位。大华会计师事务所(特殊
普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验,并于 2021 年 12 月 13 日出具了《兰
州兰石重型装备股份有限公司发行人民币普通(A 股)254,789,272 股后实收资
本的验资报告》(大华验字[2021]000852 号)。

    为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司已设立了相关募集
资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内。保荐机构
已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》,
公司本次非公开发行募集资金的具体使用计划如下:
                                                               单位:万元
                                    1
序号                     项目名称                       项目总额     拟投入募投资金金额
 1         盘锦浩业 360 万吨/年重油加氢 EPC 项目        115,000.00       32,000.00
 2     宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提质改造 EPC 项目   120,000.00       28,000.00
 3      重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目      34,954.00        34,000.00
 4              补充流动资金及偿还银行贷款              39,000.00        39,000.00
                        合计                            308,954.00       133,000.00

       由于募集资金投资项目建设需要一定周期,且付款时间根据工程建设进度而
 定,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的
 情况。本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在不影响募集资金
 投资项目正常进行的情况下,公司拟使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金
 及现金管理。

       三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

       (一)本次使用募集资金暂时补充流动资金的计划

       为提高募集资金使用效率,优化公司财务结构,增强风险抵抗能力,在不影
 响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下,公
 司拟使用不超过人民币 40,000 万元(含本金额)资金用于暂时补充日常经营所
 需的流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期归还
 至相应募集资金专户。

       公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公
 司《募集资金管理办法》的要求使用上述募集资金,根据募集资金项目的投资进
 度及本次补充流动资金使用期限,及时、足额地归还上述募集资金。公司本次使
 用部分募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不
 存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的
 情形,不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购,或用于股
 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

       (二)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

       1、董事会审议情况

       公司于 2022 年 1 月 7 日召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
 于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金及进行现金管理的议案》,同意公

                                           2
司使用不超过 4 亿元(含本金额)闲置募集资金暂时性补充流动资金,使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期归还至相应募集资金专户。

    2、监事会意见

    公司于 2022 年 1 月 7 日召开第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金及进行现金管理的议案》。公司监
事会认为:(1)公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,可降低公司财
务成本、增加公司营业利润、提高资金使用效率。本次使用闲置募集资金暂时补
充流动资金,不存在变相改变募集资金使用投向的情形,不影响募集资金投资项
目的正常进行。(2)同意公司使用不超过 4 亿元(含本金额)闲置募集资金暂时
性补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期归还
至相应募集资金专户。

    3、独立董事意见

    公司独立董事认为:(1)公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流
动资金,不存在变相改变募集资金投向的情况,符合公司经营的实际需要,降低
公司财务成本,符合公司及全体股东的利益,符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定。(2)同意公司使用不超过 4 亿元
(含本金额)闲置募集资金暂时性补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月,到期归还至相应募集资金专户。

    (三)保荐机构关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查
意见

    经核查,保荐机构认为:

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于降本增效,提高
资金使用效率,不存在变相改变募集资金使用投向的情形,不影响募集资金投资
项目的正常进行,也不存在损害公司和股东利益的情形。公司本次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事
已发表了明确的同意意见,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等有关规定。
                                   3
    综上,保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异
议。

       三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

       (一)本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划

       1、投资目的

    为提高募集资金使用效率,在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用
计划和保证募集资金安全的情况下,公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理,
增加资金效益,以更好地实现公司资金的保值增值,保障公司股东利益。

       2、投资额度及期限

    公司拟使用额度不超过人民币 15,000 万元(含本金额)的闲置募集资金进
行现金管理,单笔理财产品期限自董事会审议通过之日起最长不超过 12 个月。
在上述额度内,资金可以滚动使用。

       3、投资产品品种

    购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品,以及进行结构
性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期
现金管理。不得直接或间接用于其他证券投资,不得购买以股票及其衍生品及无
担保债券为投资标的信托产品,且必须符合以下条件及规定:

    (1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

    (2)流动性好,不影响募集资金投资计划正常进行;

    (3)投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资
金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司将及时公告;

    (4)不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。

       4、决议有效期

    经董事会审议通过后,自实施之日起 12 个月内有效。

       5、实施方式
                                     4
    公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责使用闲置募集资金办理
现金管理等相关事宜。

       6、现金管理收益分配

    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补
足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中
国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,到期
后将归还至募集资金专户。

       7、信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情
况。

       (二)投资风险及风险控制措施

       1、投资风险

    本着维护股东利益的原则,公司严格控制风险,对理财产品投资严格把关,
谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性高、流动性好且满足保本要求的一
年期内的投资产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大。公
司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资,但不排除该项投资受到
市场波动的影响。

       2、风险防控措施

    (1)严格遵守审慎投资原则,筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能
力保障资金安全的银行、证券公司等金融机构所发行的产品,购买标的为安全性
高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品,风
险可控。

    (2)公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向,如果发现潜在的风险因
素,将进行评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施,控制投资风险。



                                      5
    (3)理财资金的出入必须以公司名义进行,禁止以个人名义从委托理财账
户中调入调出资金,禁止从委托理财账户中提取现金,严禁出借委托理财账户、
使用其他投资账户、账外投资。

    (4)公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进
行审计与监督,定期对所有投资产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理预
计各项投资可能发生的收益和损失,并向公司董事会审计委员会报告。

    (5)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    (三)本次使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

    1、本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不影响
募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的
情况。公司将严格按照相关规定使用该部分募集资金,到期前公司将及时、足额
将上述资金归还至募集资金专户。
    2、公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理,可以提高资金使用效率,
能获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。
    (四)本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序

    1、董事会审议情况

    公司于 2022 年 1 月 7 日召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金及进行现金管理的议案》,同意公
司使用不超过人民币 1.5 亿元(含本金额)的闲置募集资金进行现金管理,使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,在上述额度内,资金可以滚动使
用,并同意授权公司管理层在上述额度范围内负责办理闲置募集资金进行现金管
理的相关事宜。

    2、监事会意见

    公司于 2022 年 1 月 7 日召开第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金及进行现金管理的议案》。公司监
事会认为:(1)公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会、

                                    6
上海证券交易所监管要求,不影响募投项目建设实施和募集资金使用计划,能够
确保募集资金安全,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金用
途和损害公司及股东利益的情形。(2)同意公司使用不超过人民币 1.5 亿元(含
本金额)的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月,在上述额度内,资金可以滚动使用,并同意董事会授权公司管理层
在上述额度范围内负责办理闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

    3、独立董事意见

    公司独立董事认为:(1)公司本次使用闲置募集资金进行现金管理,仅限
于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的金融机构投资产品,能够确保募集
资金安全,不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向或损害
公司及股东利益的情形。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金存放与使用的相关规定,有助于提高募集资金的使用效率,维护公司及股东的
利益。(2)同意公司使用不超过人民币 1.5 亿元(含本金额)的闲置募集资金进
行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,在上述额度内,
资金可以滚动使用,并同意董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责办理闲
置募集资金进行现金管理的相关事宜。
    (五)保荐机构关于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
    经核查,保荐机构认为:
    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,不存在变相改变募集资金使
用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,能够提高资金使用效率,
不存在损害公司和股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管
理的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定。
综上,保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
  (以下无正文)




                                     7