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公司公告

兰石重装:兰石重装关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金及进行现金管理的公告2022-01-08  

                        证券代码:603169      证券简称:兰石重装       公告编号:临 2022-002

                 兰州兰石重型装备股份有限公司
      关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金
                     及进行现金管理的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示
    (一)暂时性补充流动资金
    ●暂时性补充流动资金金额:不超过人民币 40,000 万元(含本金额)
    ●暂时性补充流动资金期限:自董事会审议通过之日起不超过 12 个月
    (二)现金管理
    ●委托理财受托方:银行、证券公司等金融机构
    ●委托理财金额:不超过人民币 15,000 万元(含本金额)
    ●委托理财产品类型:中、低风险短期理财产品,以及进行结构性存款、协
定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理
    ●委托理财期限:自董事会审议通过之日起不超过 12 个月
    ●履行的审议程序:兰州兰石重型装备股份有限公司(以下简称“公司”)
于 2022 年 1 月 7 日召开公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二
十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金及进行
现金管理的议案》。董事会同意公司使用不超过 40,000 万元(含本金额)闲置募
集资金暂时性补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,
到期归还至相应募集资金专户;同意公司使用不超过人民币 15,000 万元(含本
金额)的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月,在上述额度内,资金可以滚动使用,同时公司董事会授权公司管理层
在上述额度范围内负责办理闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。
    一、本次募集资金的基本情况
    (一)募集资金到位情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公
 开发行股票的批复》(证监许可[2021]661 号)核准,公司以 5.22 元/股的价格向
 21 名特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 254,789,272 股,共计募集
 资金 1,329,999,999.84 元,扣除不含增值税发行费用人民币 30,367,243.91 元,公
 司实际募集资金净额人民币 1,299,632,755.93 元已由联席主承销商华英证券有限
 责任公司于 2021 年 12 月 10 日汇入公司募集资金监管账户,上述募集资金到位
 情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大华验字
 [2021]000852 号《兰州兰石重型装备股份有限公司发行人民币普通(A 股)
 254,789,272 股后实收资本的验资报告》,上述募集资金已全部到位。
       (二)募集资金投资项目基本情况
       根据《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》,
 公司本次非公开发行募集资金的具体使用计划如下:
                                                                          单位:万元
序号                      项目名称                       项目总额     拟投入募投资金金额
 1          盘锦浩业 360 万吨/年重油加氢 EPC 项目        115,000.00        32,000.00
 2      宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提质改造 EPC 项目   120,000.00        28,000.00
 3      重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目       34,954.00         34,000.00
 4               补充流动资金及偿还银行贷款              39,000.00         39,000.00
                        合计                             308,954.00       133,000.00
       注:公司非公开发行共计募集资金 1,329,999,999.84 元,扣除不含增值税发行费用人民

 币 30,367,243.91 元,公司实际募集资金净额人民币 1,299,632,755.93 元。补充流动资金及偿

 还银行贷款募投项目实际投入募集资金净额 359,632,755.93 元。

       由于募集资金投资项目建设需要一定周期,且付款时间根据工程建设进度而
 定,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的
 情况。本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在不影响募集资金
 投资项目正常进行的情况下,公司拟使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金
 及现金管理。
       二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
       为提高募集资金使用效率,优化公司财务结构,增强风险抵抗能力,在不影
 响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下,公
 司拟使用不超过人民币 40,000 万元(含本金额)资金用于暂时补充日常经营所
需的流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期归还
至相应募集资金专户。
    公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及
《兰石重装 A 股募集资金管理办法》的要求使用上述募集资金,根据募集资金项
目的投资进度及本次补充流动资金使用期限,及时、足额地归还上述募集资金。
公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经
营使用,不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行和损害
股东利益的情形,不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购,
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    (一)进行现金管理基本情况
    1.现金管理的目的:为提高募集资金使用效率,在不影响公司募投项目建
设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下,公司拟使用部分闲置
募集资金进行现金管理,增加资金效益,以更好地实现公司资金的保值增值,保
障公司股东利益。
    2.现金管理的额度:公司拟使用额度不超过人民币 15,000 万元(含本金额)
的闲置募集资金进行现金管理,单笔理财产品期限最长不超过 12 个月。在上述
额度内,资金可以滚动使用。
    3.现金管理的投资品种:购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短
期理财产品,以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭
证、资管计划等方式的短期现金管理。不得直接或间接用于其他证券投资,不得
购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品,且必须符合以下条件
及规定:
    (1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
    (2)流动性好,不影响募集资金投资计划正常进行;
    (3)投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资
金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司将及时公告;
    (4)不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。
    4.决议有效期:自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
    5.具体实施方式:公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责办理
闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。
    6.信息披露:公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管
理的具体情况。
    7.现金管理收益的分配:公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所
获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需
的流动资金,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的
要求管理和使用资金,到期后将归还至募集资金专户。
    (二)本次使用部分募集资金进行现金管理对公司的影响
    1.公司最近一年又一期的财务指标
                                                                 单位:万元
                                2020 年 12 月 31 日         2021 年 9 月 30 日
           财务指标
                                   (经审计)                 (未经审计)
           总资产                        1,054,102.00                1,075,620.26

  归属于上市公司股东的净资产               153,896.89                  163,711.68

           总负债                          880,545.45                  893,232.08

                               2020 年度(经审计)       2021 年 1-9 月(未经审计)

           营业收入                        290,084.08                  273,624.49

  归属于上市公司股东的净利润                -28,474.06                   9,806.90

  经营活动产生的现金流量净额                66,630.09                    -6,609.51


    公司本次拟使用额度不超过人民币 15,000 万元(含本金额)的闲置募集资
金进行现金管理,占公司最近一期期末货币资金的 12.92%(截至 2021 年 9 月 30
日,公司货币资金余额为 116,081.76 万元,公司资产负债率 83.04%)。公司本次
现金管理资金为部分闲置募集资金,在确保不影响募投项目建设和募集资金使用
的情况下,有利于提高募集资金使用效率,获得一定理财收益。
    2.对公司的影响
    公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下,本次拟使用部
分闲置募集资金购买安全性高、满足保本要求、流动性好、产品期限不超过 12
个月的银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品,不会影响募投项
目的建设和主营业务的发展,有利于提高募集资金使用效率和现金资产收益,进
一步提高公司整体收益,符合公司全体股东利益,不会对公司未来主营业务、财
务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响。
    3.会计处理
    公司拟进行现金管理的会计处理方式将严格按照财政部发布的新金融工具
确认和计量准则的规定,进行金融资产分类和相应的会计处理(具体以审计结果
为准)。
    (三)投资风险及风险防控措施
    1.投资风险
    本着维护股东利益的原则,公司严格控制风险,对理财产品投资严格把关,
谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性高、流动性好且满足保本要求的一
年期内的投资产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大。公
司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资,但不排除该项投资受到
市场波动的影响。
    2.风险防控措施
    (1)严格遵守审慎投资原则,筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能
力保障资金安全的银行、证券公司等金融机构所发行的产品,购买标的为安全性
高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品,风
险可控。
    (2)公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向,如果发现潜在的风险因
素,将进行评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施,控制投资风险。
    (3)理财资金的出入必须以公司名义进行,禁止以个人名义从委托理财账
户中调入调出资金,禁止从委托理财账户中提取现金,严禁出借委托理财账户、
使用其他投资账户、账外投资。
    (4)公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进
行审计与监督,定期对所有投资产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理预
计各项投资可能发生的收益和损失,并向公司董事会审计委员会报告。
    (5)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以
聘请专业机构进行审计。
    四、已履行的决策程序
    2022 年 1 月 7 日,公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会
第二十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金及
进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过 40,000 万元(含本金额)闲置募集
资金暂时性补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,
到期归还至相应募集资金专户;同意公司使用不超过人民币 15,000 万元(含本
金额)的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月,在上述额度内,资金可以滚动使用,并同意授权公司管理层在上述额
度范围内负责办理闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。
    五、专项意见说明
    (一)独立董事意见
    公司独立董事认为:
    1.公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,不存在变相改
变募集资金投向的情况,符合公司经营的实际需要,降低公司财务成本,符合公
司及全体股东的利益,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
存放与使用的相关规定。
    2.公司本次使用闲置募集资金进行现金管理,仅限于购买安全性高、流动
性好、满足保本要求的金融机构投资产品,不影响募投项目的正常实施,也不存
在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,有助于提高募集资金
的使用效率,维护公司及股东的利益。
    3.我们同意公司使用不超过 40,000 万元(含本金额)闲置募集资金暂时性
补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期归还至
相应募集资金专户;同意公司使用不超过人民币 15,000 万元(含本金额)的闲
置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,
在上述额度内,资金可以滚动使用,并同意董事会授权公司管理层在上述额度范
围内负责办理闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。
    (二)监事会意见
    公司监事会认为:
    1.公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,可降低公司财务成本、
增加公司营业利润、提高资金使用效率。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资
金,不存在变相改变募集资金使用投向的情形,不影响募集资金投资项目的正常
进行。
    2.公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会、上海证
券交易所监管要求,不影响募投项目建设实施和募集资金使用计划,有利于提高
募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
       3.监事会同意公司使用不超过 40,000 万元(含本金额)闲置募集资金暂
时性补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期归
还至相应募集资金专户;同意公司使用不超过人民币 15,000 万元(含本金额)
的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月,在上述额度内,资金可以滚动使用,并同意董事会授权公司管理层在上述额
度范围内负责办理闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。
       (三)保荐机构核查意见
       1. 保荐机构关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
    经核查,保荐机构认为:
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于降本增效,提高
资金使用效率,不存在变相改变募集资金使用投向的情形,不影响募集资金投资
项目的正常进行,也不存在损害公司和股东利益的情形。公司本次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事
已发表了明确的同意意见,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等有关规定。
    综上,保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异
议。
       2. 保荐机构关于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
    经核查,保荐机构认为:
    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,不存在变相改变募集资金使
用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,能够提高资金使用效率,
不存在损害公司和股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管
理的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定。
综上,保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
    六、其他
    截至本公告日,公司最近十二个月不存在使用自有资金或募集资金委托理财
的情况。
    七、报备文件
    (一)公司第四届董事会第二十五次会议决议;
    (二)公司第四届监事会第二十次会议决议;
    (三)公司独立董事关于四届二十五次董事会相关事项发表的独立意见;
    (四)公司监事会发表的专项意见;
    (五)华英证券有限责任公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司使用部分
闲置募集资金暂时性补充流动资金及进行现金管理的核查意见。


    特此公告。


                                  兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
                                               2022 年 1 月 8 日