华英证券有限责任公司
关于兰州兰石重型装备股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为兰州兰石重型装备股
份有限公司（以下简称“兰石重装”、“公司”）2021 年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定，对兰石重装使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]661 号）核准，公司非公开发行人民币普
通股（A 股）254,789,272 股，发行价格为每股人民币 5.22 元，募集资金总额为
1,329,999,999.84 元，扣除发行费用 30,367,243.91 元（不含税）后，募集资金净
额为 1,299,632,755.93 元。上述募集资金已全部到位。大华会计师事务所（特殊
普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 13 日出具了《兰
州兰石重型装备股份有限公司发行人民币普通（A 股）254,789,272 股后实收资
本的验资报告》（大华验字[2021]000852 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集
资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。保荐机构
已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，
公司本次非公开发行募集资金的具体使用计划如下：
单位：万元
1
序号 项目名称 项目总额 拟投入募投资金金额
1 盘锦浩业 360 万吨/年重油加氢 EPC 项目 115,000.00 32,000.00
2 宣东能源 50 万吨/年危废煤焦油提质改造 EPC 项目 120,000.00 28,000.00
3 重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目 34,954.00 34,000.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款 39,000.00 39,000.00
合计 308,954.00 133,000.00
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际
投资金额合计为 252,387,482.02 元。具体情况如下：
单位：元
以自筹资金已预先投入
序号 募投项目名称 拟置换资金
资金
盘锦浩业 360 万吨/年重油加氢 EPC
1 223,189,113.12 223,189,113.12
项目
重型承压装备生产和管理智能化新
2 29,198,368.90 29,198,368.90
模式建设项目
合 计 252,387,482.02 252,387,482.02
（二）自筹资金已支付发行费用情况
本次非公开发行各项发行费用不含税合计人民币 30,367,243.91 元，截至
2021 年 12 月 31 日以自筹资金支付不含税发行费用 471,698.11 元。具体情况如
下：
单位：元
序号 项目名称 不含税金额 自筹资金支付金额 拟置换资金
1 承销及保荐费 28,858,491.00 471,698.11 471,698.11
2 审计及验资费 754,716.98
3 律师费 188,679.25
4 证券登记费 240,367.24
5 印花税 324,989.44
合 计 30,367,243.91 471,698.11 471,698.11
上述置换事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《兰州
兰石重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
（大华核字[2022]000331 号）。
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四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的审议程
序
2022 年 1 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金
的议案》，同意公司以募集资金 25,285.92 万元置换预先已投入募集资金投资项
目及已支付发行费用的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的审议程序符合监管的要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合
维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换
预先已投入的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募
集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》《公司章程》及《兰州兰石重型装备股份有限公司 A 股募集资金管
理办法》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资
金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，
置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，且已履行了必要的审议程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《兰州兰石重型装
备股份有限公司 A 股募集资金管理办法》等相关规定，不影响募集资金投资项
目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，
监事会同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
六、保荐机构关于本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的核查意见
经核查，保荐机构认为：
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公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程
序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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