2021 年年度股东大会资料
股票简称：兰石重装
股票代码：603169
二〇二二年三月十一日
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目 录
2021 年年度股东大会会议议程........................................................................................ 3
会议议案
1、2021 年度董事会工作报告 .......................................................................................... 4
2、2021 年度监事会工作报告 ........................................................................................ 14
3、2021 年年度报告及摘要 ............................................................................................ 19
4、2021 年度独立董事述职报告 .................................................................................... 20
5、关于 2021 年度利润分配预案 ................................................................................... 26
6、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ............................................. 27
7、关于计提 2021 年度资产减值准备的议案 ............................................................... 29
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兰州兰石重型装备股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2022 年 3 月 11 日 14 点 00 分
二、会议地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装
备股份有限公司 6 楼会议室。
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，
介绍律师事务所见证律师。
五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东逐项审议以下议案：
1．《2021 年度董事会工作报告》；
2．《2021 年度监事会工作报告》；
3．《2021 年年度报告及摘要》；
4．《2021 年度独立董事述职报告》；
5．《关于 2021 年度利润分配预案》；
6．《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
7.《关于计提 2021 年度资产减值准备的议案》。
七、议案表决
八、监票人、计票人统计表决情况
九、主持人宣布表决结果
十、股东发言
十一、签署、宣读股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、会议闭幕
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议案一
兰州兰石重型装备股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
2021 年，面对复杂的外部宏观经济环境、政策风险、激烈的市场竞争格局
和强烈的自身发展需求，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大
和十九届历次全会精神，深入落实习近平总书记对甘肃重要讲话和指示批示精神，
紧盯能源行业政策发展导向，落实“双碳”政策，加快新能源装备制造业务布局，
聚焦转型升级和扭亏盈利两大核心目标任务，全年经营指标实现了历史性突破，
资本市场影响力全面提高，行业品牌形象大幅提升，实现“十四五”良好开局。
现将公司董事会 2021 年度工作情况报告如下：
一、2021 年董事会重点工作开展情况
（一）制定明确发展目标并推动全面落实，主要经营指标迈上新台阶
报告期内，公司坚持把企业经营发展作为解决一切问题的关键，全面推动高
质量发展，全力盘活存量资产，提高资产利用效率，增强员工信心和凝聚力、做
大业务规模，提高经营效益。研究制定并提出了超经营目标奖励机制、市场开拓、
科技创新、“两金”压降等多个方面的方针政策和激励措施，推动生产经营扭亏
增盈。主要指标实现历史性突破，实现营业收入 40.37 亿元，同比增长 39.17%；
实现归属于上市公司股东的净利润 1.23 亿元，同比扭亏为盈，超额完成了全年
经营目标任务。
（二）落实“双碳”政策，加快新能源装备制造业务布局
报告期，在“双碳”政策背景下，传统能源装备进入平稳发展时期，新能源
装备制造迎来历史发展机遇，公司结合自身在压力容器制造方面的技术积淀和竞
争优势，确立构建以核能、光伏、氢能装备为主的新能源装备产业发展格局。
报告期内，公司成为首批“甘肃省能源装备创新联合体”成员单位，加入了
由中核四〇四和兰州大学牵头组建的“甘肃省核燃料循环技术研发与核技术应用
创新联合体”。公司通过收购中核嘉华设备制造股份公司（以下简称“中核嘉华”）
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进入核化工装备、核燃料贮运容器、核燃料循环设施后处理厂装备设备和核设施
检维修服务领域，并成立核能装备事业部，着力构建“一体两翼三新”核能产业
格局，在核能装备领域产业链更加完善、区位发展优势更加明显；在光伏多晶硅
生产装备领域，成功研制首台国产化镍基合金（N08810）材料冷氢化反应器，
与亚洲硅业、大全能源、东方希望等多晶硅行业核心企业签订了战略合作协议，
带动光伏多晶硅装备订单大幅增长；在氢能装备领域，煤制氢装备、低压储氢容
器产品陆续投入市场，大型高压储氢球形储罐、卧式储罐（45MPa/75MPa）、加氢
站微通道换热器等氢能装备研发顺利推进。报告期内，取得核能、光伏、氢能等
新能源领域订单 10.40 亿元。
（三）资本运作助力转型升级，推动改革创新发展
圆满完成非公开发行股票项目，募集资金 13.30 亿元，资产负责结构得到优
化，为公司业务发展和转型升级提供了资金保障。成功收购中核嘉华 55%股权，
完善了公司核能产业链。尝试不同形式对外投资模式，以公司生产的设备出资，
实现了对下游企业神木胜帮的参股投资，产业布局向一体化纵深发展。深入实施
国企改革三年行动，推动国资国企高质量发展。修订章程等 10 余项法人治理类
制度，法人治理结构更加健全。报告期内，完成国企改革三年行动重点任务 39
项，完成率达 97.5%。推进销售与研发设计团队的充分融合，建立细分市场专业
营销团队，市场拓展更趋专业精准；完成数字化焊接车间（一期）项目，开创行
业焊接全流程数字化管理应用新模式，产业智能化不断升级。
（四）全面转变经营理念，推进实施“阿米巴”经营管理模式
报告期内，公司坚定推进实施“阿米巴”经营管理模式，用市场手段解决经
营问题，从激发经营管理层干事创业精神和提升员工收入两个维度出发，精细化
分解攻坚任务，层层签订目标责任书，明确超经营目标奖励原则。各级管理人员
主动作为、带头认领、转变观念、深挖市场，彻底改变了坐等效益、被动管理的
局面，全员面向市场的经营意识有效强化，经营主动性、管理责任心明显提升。
报告期内，公司运营效率明显提升，超经营目标奖励充分兑现，传递了“多劳多
得、成果共享”的激励导向，坚定了发展的信心和决心。
二、2021 年董事会日常工作
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和公司《章程》的有关规定，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项
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决策实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效。
（一）董事会运行情况
2021 年，公司共召开了 13 次董事会会议，审议通过了《关于公司 2020 年
年度报告及摘要》《关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权的议案》《关
于对外投资参股神木市胜帮化工有限公司的议案》等 49 项议案，及时高效地进
行了公司经营决策，确保公司各项经营活动的顺利开展，充分发挥了董事会的决
策功能。报告期内，董事会按公司《章程》相关规定向股东大会提交了 19 项议
案，决策流程符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关
规定。股东大会会议全部采取了现场与网络投票相结合的投票方式，充分保障了
公司股东特别是中小股东的知情权和投票权，投资者权益得到了切实保护。通过
对中小投资者单独计票并及时披露，维护了全体投资者的合法权益，切实保障了
中小投资者的参与权及监督权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，
实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。全体董事认真出席董事会和股
东大会，积极参加培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度认真履
行所承担的职责。
（二）董事会各专门委员会履职情况
2021 年，董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、
规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履
行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1.董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会根据公司《章程》《董事会审计委员会议
事规则》等有关规定，认真履行职责，共召开了 5 次会议，对定期报告、续聘会
计师事务所、内部控制自我评价报告等事项进行了审议。在定期报告审计期间，
审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，组织召开年度审计工作例会，积
极协调推进年报审计工作，确保了公司年报审计工作的顺利完成。
2.董事会战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会依照相关法律法规及公司《章程》《董事
会战略委员会议事规则》的规定，结合国内外经济形势和公司所处行业特点，对
公司经营状况和发展前景进行了深入分析，公司董事会战略委员会对公司“十四
五”发展规划战略提出意见和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，
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并指导和督促公司规划发展部门做好公司“十四五”发展战略规划的编制工作。
3.董事会提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会依照相关法规及公司《章程》及《董事会
提名委员会议事规则》的规定，积极履行了职责，对新任董事及高级管理人员候
选人任职资格进行了审核，认为其具备担任上市公司董事及高级管理人员的资格
和能力，为公司董事会及经理层规范有效运行提供了保障。
4.董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及公司《章程》《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定勤勉履行职责，审查了公司董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案认为，年度报告中所披露的公司对董事及高级管理人
员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策和考核标准。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司三位独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事制度指导意见》等相关法律法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立地认真履
行职责，行使权力，积极出席相关会议，了解公司的运营情况，切实维护中小股
东的利益。独立董事认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充
分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求
发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保
障。
（四）股东大会召开及落实股东大会决议情况
报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会，共审议通过
19 项议案，决定了利润分配、续聘会计师事务所、现金收购中核嘉华控股权等
事项，董事会和管理层对股东大会的各项决议均予以贯彻落实。
（五）信息披露及内幕知情人管理情况
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、部门规章和《上海证券交易所股
票上市规则》等规范性文件及公司《章程》《信息披露事务管理制度》的规定，
真实、准确、完整、及时地进行信息披露，并做好信息披露前的保密工作，全年
在指定信息披露媒体上共披露了 4 则定期报告与 95 则临时公告，及时向股东及
社会公众报告公司财务及经营信息，确保投资者及时了解公司重大事项。公司信
息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定，针对
定期报告、非公开发行股票、股权收购等重大事项均进行了内幕信息知情人登记，
2021 年全年没有发生敏感信息提前泄露或被不当利用的情形，也未发生内幕信
息知情人违规买卖公司股票的情况。
（六）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，通过建立多渠道、多样化的投资者沟通
模式，加强公司与投资者之间的沟通，努力构建高效畅通的信息沟通机制。报告
期内，公司按规定履行日常必要的信息披露义务，在上证 e 互动平台答复投资者
问题 49 项，通过接待投资者来访、接听投资者热线电话、发送邮件等多种渠道
主动加强与投资者特别是中小投资的联系与沟通，与投资者保持了良好的互动沟
通关系，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，与投资者形成良
好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。
三、2022 年董事会重点工作
2022 年是实施“十四五”规划、收官改革三年行动、加快实现新能源转型
跨越发展的关键之年，也是公司抢抓机遇、乘势而上的重要窗口之年，必须站在
全新的战略高度，紧抓新能源行业发展机遇，深入分析内外形势，始终保持清晰
的战略定位，乘势而上开启公司高质量发展新征程。从公司发展战略看，公司正
处于新能源装备行业发展重大战略机遇和传统能源装备高端化、智能化、低碳绿
色转型升级的交汇期，四大基地+移动工厂+三大研发中心的功能定位更为精准，
制造底蕴雄厚、产业基础扎实、业务覆盖全面的资源禀赋更加凸显。从公司发展
态势看，公司发展基础、发展条件正在深刻变化，增长动能更加强劲，市场预期
持续向好，进入了蓄力起跳、质变飞跃的新阶段。
2022 年，公司经营目标是实现营业收入 60 亿元，新能源业务收入占比提升
至 30%，新能源转型升级取得阶段性成果，盈利能力进一步提升。公司将紧紧围
绕“十四五”战略规划和年度重点工作任务，全力推动四大转型升级，着力强化
五大基础平台，全面深化改革创新，夯实经营发展基础，进一步做大业务规模、
提升盈利能力和公司内在价值，保障股东利益，促进国有资产保值增值，开启高
质量发展新征程。
2022 年，董事会将重点抓好以下七个方面工作：
（一）紧抓国家“双碳”政策和“十四五”规划机遇期，全面推动转型升
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级
紧盯国家产业政策，全面推动转型升级，聚力形成传统能源装备、新能源装
备、工业智能装备、节能环保装备的研发、设计、制造、检测、检维修服务及工
程总承包产业新格局，通过“四大转型”深入实施，全力推动公司发展成为具有
数据洞察和产业整合能力的能源化工装备整体解决方案服务商。
1．由传统能源装备向新能源装备制造领域转型，形成新能源装备核心品牌
优势
进一步完善核能装备产业链和产品线，利用中核嘉华区位优势，统筹兰州、
青岛核能装备制造资源，聚焦中核甘肃核技术产业园项目合作、核设施检维修、
新材料研发、新能源项目合作，深化与核能领域核心客户、行业龙头企业全面合
作；同时围绕军民融合两翼产品，做大核能新产品、新服务及新工程，全面进军
核能领域。立足镍基合金材料国产化，引领光伏多晶硅核心装备全面国产化，深
化与亚洲硅业、大全能源、东方希望、新特能源等国内多晶硅行业核心企业合作
关系，提升市场占有率市场；在氢能源装备新兴赛道，加快推进新技术、新产品
研发，尽快完成氢能装备产业链关键环节的卡位布局，掌握关键技术，形成先发
优势，重点推广现有的煤制氢、低压储氢容器和微通道换热器等产品，建立细分
市场竞争优势。公司将全面做强新能源研发、制造及工程服务能力，致力于发展
成为核能、光伏多晶硅、氢能等新能源领域关键装备核心制造商。
2．做强由单一制造向工程总包转型，推广自有技术 EPC 工程总承包，提升
市场竞争力
全面推广悬浮床加氢、循环流化床加压煤气化、纯氧非催化转化等核心技术
市场化应用，致力于废油渣油高效利用与低阶煤分质高效循环综合利用市场，并
在千吨级悬浮床锻焊加氢反应器、新型煤化工装备制造领域形成领先优势；依托
成熟的工程设计、施工优势与环保项目运营模式，延拓固废高值化利用市场，实
现污染治理环保业务“设计+工程+运营”一体化综合环境服务。按照全产业链发
展思路,全力推动工程总包向行业中高端发展，总体实力向上跃升一个台阶，推
进向系统集成工程承包商和整体解决方案服务商转型。
3．强化由单纯制造向制造加服务转型，延伸服务产业链条，增强业务黏性
与可持续性
致力于提供传统能源、新能源领域技术咨询、设计改造、在役设备及装置检
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维修服务，并逐步承接集成化、模块化、撬装化等业务，各领域全面对接客户需
求，解决急难险重问题，全力打造行业服务型制造标杆企业。
4．持续由单一国内市场向国内加国际市场转型，扩大市场份额和影响力
以经营国际化为目标，以“一带一路”沿线国家和新兴经济体为重点市场，
多渠道推进国际化进程。通过子公司瑞泽石化承接国外炼化工程总包项目，带动
自有装备制造、工程服务走出国门；注重国际优质大型工程公司的供应商资格认
证，推介重点产品扩大市场。
（二）加强科技创新平台，激发高质量发展动能
强化能源化工装备工程研究院的顶层设计功能，发挥兰州、上海、青岛、西
安、洛阳等研发设计机构的支撑功能，利用国家级企业技术中心、创新联合平台
和行业技术中心平台的引领功能，构建协同机制，创新合作模式，提升高端技术
研发合作与核心产品的设计制造能力，打造一体化科技创新平台。
发挥各级研发技术平台作用。做实能源化工装备工程研究院功能定位，依托
甘肃省石油化工装备产业链链主企业优势，进一步优化和联通内部各产业技术，
开展技术合作研发，构建独特的新能源产品技术、装置集成技术及工艺包技术。
利用甘肃省核能装备创新联合体平台快速推动“放射性废有机相处理技术及装置
的研究与应用”等项目转化实施。依托国家级企业技术中心、甘肃省大型板焊结
构压力容器工程技术研究中心、甘肃省压力容器行业技术中心、甘肃省压力容器
特种材料焊接重点实验室、甘肃省板式换热器工程研究中心、甘肃省大型快锻液
压设备技术创新中心、甘肃省机械装备材料表征与安全评价工程实验室，围绕各
产业板块制造业务打造工艺技术创新平台。创新科技成果转移转化机制，采用项
目负责制、项目跟投制、项目成果分享制等方式，加快科技成果扩散、流动、共
享、应用，提升科技成果转化率。
加快产品技术向绿色、低碳、高效升级。加强科技创新战略规划与选题立项
管理，布局大型高压气态储氢容器、核能制氢装备、光伏制绿氢装备、四代核电、
核电板式换热器、核燃料循环利用技术装备、乏燃料后处理装备等一批新能源、
新材料前瞻性研究与技术；谋划超大型紧固件检测能力储备；推进前端工程设计
向精细化工、新能源、节能环保领域转型。开展碳减排碳达峰相关技术研究，在
炼油煤化工尾气 CO2 净化分离，CO2 与 H2 在制备甲醇、合成气、可降解塑料等化工
领域布局技术研究和场景应用。
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（三）优化生产运营平台，助力企业转型升级
紧紧围绕国家能源结构优化调整和双碳政策利好，充分利用“四大基地+移
动工厂”的产能布局优势，统筹人员、设备、厂房等资源禀赋，着力搭建信息化、
智能化、绿色化的生产运营平台，优化升级公司先进制造实力和综合服务能力，
全方位支撑产品研制、市场开拓和经营质效提升。
以“三化”建设抢占产业发展制高点。加快推进重型承压装备生产和管理智
能化新模式项目落地，推动业财一体化建设、数字化车间建设、生产指挥中心建
设等 12 个模块，建立数字化、网络化和智能化的全流程生产管理系统，建立行
业智能制造标准体系，实现整体制造技术与生产方式的重大变革。
培育整合内部辅助配套业务。立足内部配套、面向外部市场，优化整合下料、
机加工、冲压成型等业务，与大型原材料供应企业联合建设“材料深加工配套与
集散中心”，打造西北第一的机械加工及装备制造配套中心。
突破目标天花板，努力回报股东。明确制定保底、基础和摸高三项指标，组
织签订目标责任书，分解任务、细化举措，营业收入力争突破“天花板”，利润
再上新台阶，努力实现回报股东。
（四）深化智能制造平台，赋能智能化转型发展
公司正在由传统能源装备制造向新能源装备制造领域转型，致力于成为具有
数据洞察和产业整合能力的能源化工装备整体解决方案服务商。
打造智能工厂新模式。聚焦打造典型压力容器制造过程和管理决策的数字化、
智能化管控能力，开展智能新模式建设，将各业务场景以先进的信息技术进行实
施落地。2021 年，公司通过非公开发行股票募集资金，投资“重型承压装备生
产和管理智能化新模式建设项目”，构建数字化、网络化和智能化的生产模式和
平台，提高生产效率、实现降本增效、提升市场响应能力，加快公司业务转型升
级。
构建大数据价值管理。重点围绕工艺和生产协同管理、生产和质量协同作业、
生产和供应链协同管理、生产设备远程监控、销售和采购协同管理、业财一体化、
能源安全环保管理等方面，构建以“大数据平台”和“大数据分析”为基础的大
数据价值管理体系，实现整体制造技术与生产方式的重大变革，提升公司在新能
源装备领域的技术创新、产品制造和成本管控能力，增强市场竞争力，推动新能
源装备制造业务发展成为公司支柱性产业。
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（五）强化资本运作平台，助推产融协同发展
发挥上市公司资本运作优势，将产融结合作为培育新兴产业重要组成部分，
采用合作、参股、合资和并购等方式做大做强核心业务，加快新兴业务发展速度，
助推新产业、新业态发展，形成产融发展新格局。
拓宽资本运作渠道。充分论证在供应链短板、新能源设计能力补足方面资本
并购的可行性，培育壮大新兴产业，打造新能源及配套产业；引进高匹配度、高
协同性的战略投资者参与上市公司治理；进一步探索经营效益好、发展潜力高的
子公司混改或分拆上市可行性；适时推出有利于公司可持续发展的员工持股计划
或股权激励政策。
培育“专精特新”。中核嘉华、瑞泽石化等子公司均具备培育发展成为“专
精特新”企业的实力和潜力，集中资源助推发展潜力高的子公司快速发展，探索
论证上述子公司深入开展混合所有制改革、借助多层次资本市场挂牌或分拆上市
可行性。
强化产业协同合作。在产业前沿、科技创新、市场开发、改革发展、资本运
营等层面与国内外行业龙头企业携手合作,深化合作关系；整合融资端各类资源，
协同匹配或协助客户搭建适当的融资渠道，为用户提供解决方案。围绕产业强链、
延链、补链，全面加强产融结合、产业协同能力,发挥各自领域资源优势，打造
具有竞争优势的产业集群。
（六）夯实管理服务平台，增强改革创新活力
加强董事会建设，固化法人治理成效。强化董事会职权落实，促进董事会制
度全覆盖；更加细化董事会向经理层授权，确保各项职权有效承接；完善子公司
治理结构，进一步强化委派董、监事履职管理和考核评价机制；子公司层面全面
落实总经理向董事会报告工作机制，更加突出经理层执行董事会决议监督。
强化制度改革，实施人才强企。设立人才引进专项基金，优化人才资源获取
模式，引进急需紧缺人才；按照用人需求与能力素质匹配原则做好职业经理人引
入工作，围绕产业链整合、混改业务，培育实施职业经理人制度。完善人才在职
自学、带薪学习制度，优化教学与生产对接的培养长效机制；实施重点专业、关
键人才继任培育，年轻高潜质人才实行跟踪培养和动态化调整使用；创新产业工
人培训体系，快速培育壮大核电专业技能人才队伍。加快核算会计向全面预算和
为经营服务的管理会计转型，管理会计向资本运作者转型。持续推进绩效和贡献
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挂钩、超经营目标奖励机制，加大“金牌销售”营销收益分享激励力度。
全面优化风险管控体系。建立风险信息化辅助管理系统，形成有效的信息沟
通与反馈机制，严控各类经营、投资、财务、并购、法律风险；加强审计监督整
改力度，建立重大决策责任终身追究机制；实施全面预算管理，建立主要预算指
标定期通报评价制度。压茬推进“两金”压降，明确清欠进度,压实主体责任，
确保应收尽收。
抓深抓细“阿米巴”经营管理。着力推动一级巴向二、三级巴垂直落地，各
级经营者全面贴近市场，明确超经营目标奖励金额，形成“多干多得、成果共享”
的激励导向。
（七）坚持党建引领，推动企业发展行稳致远
董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻党的十九
大和十九届历次全会精神，弘扬伟大建党精神，深入落实习近平总书记对甘肃重
要讲话和指示批示精神，全面贯彻中央和省委经济工作会议精神，确保党组织在
公司重大事项决策发挥把方向、管大局、促落实作用。董事会将坚持党建引领,
持续解放思想，化解转型发展矛盾，破解重点工作难点痛点问题，实现党建工作
与中心工作互融共促,以改革发展成果检验党建工作成效。董事会将自觉接受监
督检查，严守各项法律规定，规范开展信息披露和投资者关系管理；严格执行股
东大会决议，维护股东权益；统筹抓好底线工作任务，确保董事会工作规范高效，
推动形成良好的干事创业环境。
2022 年，是实施“十四五”规划的关键之年，是国企改革三年行动计划的
收官之年，也是公司抢抓机遇、乘势而上的重要窗口之年。各种机遇与挑战纷迭
而至，各种积极因素加速聚集，董事会将持续从全体股东利益出发，从公司可持
续高质量发展出发，以实际行动和优良的业绩回报股东和社会。
本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2022 年 3 月 11 日
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议案二
兰州兰石重型装备股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《章
程》《公司监事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的精神，认真
履行有关法律法规、规范性文件及公司规章制度赋予的职权，积极、认真、严谨和勤
勉地履行监督职责，对公司运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监
督，对公司的发展起到了良性作用，维护了公司及股东的合法权益。现将 2021 年度
监事会相关工作情况和 2022 年主要工作报告如下：
一、2021 年监事会会议召开情况
2021 年，公司监事会共召开 9 次会议，审议通过了 24 项议案，全部监事均出席
了会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。监事会
会议召开详细情况如下：
会议日期 会议届次 会议议案
1．关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议
案
2．关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案
2021.01.11 第四届监事会第十一次会议
3．关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案
4．关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补
回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
1．关于申请 2021 年度金融机构综合授信的议案
2．关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保
2021.02.03 第四届监事会第十二次会议
的议案
3．关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案
1．2020 年度监事会工作报告
2．2020 年年度报告及摘要
2021.04.21 第四届监事会第十三次会议
3．2020 年度公司内部控制自我评价报告
4．关于 2020 年度利润分配预案
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会议日期 会议届次 会议议案
5．2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告
6．关于计提资产减值准备的议案
7．关于补选第四届监事会股东代表监事的议案
8．2021 年第一季度报告的议案
2021.05.21 第四届监事会第十四次会议 关于选举公司第四届监事会主席的议案
关于聘请 2021 年度财务审计机构和内控审计机
2021.07.16 第四届监事会第十五次会议
构的议案
1．关于聘请 2021 年度财务审计机构和内控审计
机构的议案
2021.07.28 第四届监事会第十六次会议
2．关于公司募集资金 2021 年上半年度存放与实
际使用情况的专项报告
2021.10.20 第四届监事会第十七次会议 2021 年第三季度报告
2021.11.5 第四届监事会第十八次会议 关于修订公司《章程》的议案
1．关于对外投资参股神木市胜帮化工有限公司的
议案
2021.12.28 第四届监事会第十九次会议 2．关于核销坏账的议案
3．关于增加公司 2021 年日常关联交易金额的议
案
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的审核意见
2021 年度，公司监事会认真履行监督检查职能，对公司决策程序和公司董事、高
级管理人员履行职责情况进行了必要的监督和审查，对公司依法运作、财务状况、关
联交易、对外担保及内部控制等方面进行了全面监督，较好地发挥了监事会内部制衡
作用。对报告期内公司有关情况发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及公司《章程》《公司监事会议事规则》等规章制度的规定，
对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决
议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了认真监督。
监事会认为：报告期内，董事会能够按照《公司法》及公司《章程》的有关规定，认
真执行各项决议，决策依据充分，决策程序符合相关规定，公司已建立了相对完善的
内部控制制度，并得到有效执行。公司董事、高级管理人员在履行公司职责和行使职
权时能够严格遵守相关规定，不存在违反相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》
规定的行为，也不存在损害公司及股东利益的行为。
15
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司 2021 年度的财务状况进行了认真细致的监督、检查和
审核。监事会认为：公司财务制度和内控制度较为健全，财务运作规范，财务状况良
好，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）检查募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对 2021 年度募集资金的存放与使用情况进行了有效监督。
监事会认为：公司 2021 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件及公司《章程》《公司 A 股募集资金管理办法》等规章制度的有关规定。
董事会编制的《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，与公司募集资金实际使用情况相符。
（四）公司收购资产及对外投资的情况
报告期内，监事会对公司以现金方式收购中核嘉华 55%股权，对外参股神木胜帮
事宜进行了核查。监事会认为公司收购资产及对外投资所涉资产的交易价格公允合理，
决策程序符合相关法律法规的规定，未发现内幕交易情形，未损害公司股东利益尤其
是中小股东的利益。
（五）关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的日常关联交易的履行情况进行了监督和核查。监
事会认为：公司及子公司与关联方发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交
易价格严格遵循“公平、公正、合理”原则，决策程序符合有关法律、法规及公司《章
程》的规定，未损害公司及股东特别是中小股东和非关联股东的利益。公司不存在控
股股东及其他关联方占用公司资金的情形；不存在为控股股东及其他关联方违规提供
担保的情况。
（六）对公司 2021 年度内部控制自我评价报告的意见
报告期内，公司监事会对公司 2021 年度内部控制体系的建立及运行情况进行了
审核。监事会认为：公司严格按照证券监管部门的要求和内部控制的基本原则建立健
全内部控制并严格执行，公司现行内控制度设计合理，符合我国法规和有关部门的监
管要求，符合目前公司生产经营实际情况，在公司管理的关键环节发挥了较好的控制
16
与防范作用。《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建设和运作的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
（七）对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审阅了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告
的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定，
其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个
方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有
违反保密规定的行为。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《兰石重装内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，
针对各定期报告及重大事项等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制
度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：
报告期内，公司相关制度执行良好，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内
幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
三、2022 年度工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》《公司监事会议事规则》等规章
制度的规定要求，忠实、勤勉地履行监督职责，积极学习相关知识，提升业务水平，
为完善公司治理、推动公司高质量发展，发挥应有的作用。2022 年度监事会主要做好
以下工作：
（一）谨从法律法规，认真履行监事会职责
2022 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《章
程》等规章制度的规定，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的
工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、
合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落
实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决
策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护股东的权益
（二）加强监督检查，全方位防范经营风险
2022 年，监事会一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、
17
内控机制等进行监督检查。二是进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解情况
并掌握公司的经营状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的
运用效率。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制
止和纠正。三是经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联
系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。四是重点关注公司高风险
领域，对公司重大投资及关联交易等重要方面实施检查。
（三）整合监督资源，形成监督合力
2022 年，监事会将积极整合多方监督资源，形成监督合力。在建设公司监督治理
体系中，整合纪检监督、工会民主监督、外部审计监督、舆论监督等多方监督力量，
建立监督工作会商机制，加强统筹，减少重复检查，提高监督效能。创新监督工作机
制和方式方法，运用信息化手段查核问题，实现监督信息共享。
（四）加强学习，提高监事会监督管理水平
2022 年，监事会将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计
和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严
格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文
件及公司《章程》等规章制度的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
2022 年，公司监事会将继续恪守独立、客观、审慎的工作原则，按照法定要求及
专业规范履行职责，充分发挥监事作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，
扎实做好各项工作，推动公司向更高质量发展。
本议案已经公司第四届监事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
兰州兰石重型装备股份有限公司监事会
2022 年 3 月 11 日
18
议案三
兰州兰石重型装备股份有限公司
2021 年年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式（2021 年修订））》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2021 年
年度报告披露工作的通知》的有关要求，公司董事会编制了公司 2021 年年度报告及
摘要，详见公司于 2022 年 2 月 19 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的
《2021 年年度报告全文》及《2021 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2022 年 3 月 11 日
19
议案四
兰州兰石重型装备股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立
董事，2021 年，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》《独立董事工作制度》
等规定，本着恪尽职守的工作态度，独立、谨慎、认真地行使职权，诚信、勤勉、
尽责、忠实地履行职责，及时关注公司经营情况，积极按时出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司相关事项发表公正、客观的独立意见，切实维护了
公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第四届董事会独立董事未发生变动，现任独立董事均为财务、
行业、法律等领域的资深专家，分别为万红波、丑凌军、雷海亮，独立董事的基
本情况如下：
万红波：毕业于兰州大学经济管理专业。从 1986 年至今任职于兰州大学管理
学院，会计学副教授。主要研究方向财会税收，中外会计准则比较及国际趋同，
上市公司信息披露。中国资深注册会计师（会员），澳大利亚国家会计师协会国家
执业会计师（会员）。先后在专业核心期刊上发表了《高新技术项目投资风险的评
价模型》等 20 余篇学术论文，个人或参编专业书籍 5 部，主持或参与省部级课题
7 项。甘肃省高级审计师评委，甘肃省高级会计师评委，甘肃省会计学会理事、
甘肃省注册会计师协会常务理事，甘肃省科技厅、甘肃地方税务局等政府部门以
及甘肃省电力公司等多家大型国有企业单位聘任财务顾问。兰石重装、甘咨询等
上市公司的独立董事，海默科技监事。
丑凌军：毕业于中国科学院大学，理学博士，博士生导师，长期从事石油化
工与能源催化领域的研究，主要研究方向为天然气及低碳烷烃有效转化、微孔介
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孔催化材料合成及应用、稳定有害小分子催化消除等，主持或主要参加的项目包
括国家科技部“973”、“863”项目。现任中国科学院兰州化学物理研究所研究员，
中国稀土学会稀土催化专业委员会委员，中国科学院特聘研究员。
雷海亮：毕业于西北政法大学，研究生毕业于华东政法大学。1995 年 9 月取
得律师资格证，2010 年取得上市公司独立董事任职资格，2014 年获得全省优秀律
师称号，现任甘肃赛莱律师事务所主任、兼任兰州市平凉商会副会长兼秘书长、
甘肃政法大学客座教授。
报告期内，全体独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》所要求的独立性，均不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
我们作为独立董事通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件、公众媒
体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，充分发挥独立董事
在公司治理和重大决策方面的约束制衡作用，为保证公司依法合规运作、提升公
司内部管理效能，提高董事会科学决策水平做了大量工作。
（一）出席会议情况
2021 年度，公司共计召开董事会 13 次，年度股东大会 1 次，临时股东大会 4
次；我们出席会议具体情况如下：
参加董事会情况
出席股东
董事姓名 是否连续两
本年应参加 亲自出 委托出 大会次数
缺席次数 次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数
加会议
万红波 13 13 0 0 否 5
丑凌军 13 13 0 0 否 5
雷海亮 13 13 0 0 否 5
在董事会会议上，我们依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业
能力，审慎审议各项议案，独立、客观地行使表决权，并对相关议案发表独立意
见。
（二）2021 年度发表的独立意见情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
部门规章、规范性文件和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，我们对年度
21
内董事会及所任专门委员会审议的议题进行了充分审阅、讨论，并对其中 20 项议
案发表了专项意见，分别为：
1.关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
2.关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
第四届董事会第十
二次会议 3.关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案
4.关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体
承诺（修订稿）的议案
第四届董事会第十 1.关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案
三次会议 2.关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案
1.关于 2020 年度利润分配预案
第四届董事会第十
2.关于募集资金 2020 年存放与实际使用情况的专项报告
四次会议
3.关于计提资产减值准备的议案
第四届董事会第十
关于聘任公司高级管理人员的议案
五次会议
1.关于补选第四届董事会非独立董事的议案
第四届董事会第十
2.关于聘任公司职业经理人的议案
六次会议
3.关于聘请 2021 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
第四届董事会第十 1.关于补选第四届董事会专门委员会委员的议案
八次会议 2.关于聘任公司总经理的议案
1.关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权的议案
第四届董事会第二
十次会议 2.关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会
授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案
1.关于对外投资参股神木市胜帮化工有限公司的议案
第四届董事会第二
2.关于核销坏账的议案
十四次会议
3.关于增加公司 2021 年日常关联交易金额的议案
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会、独立董事见
面会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，
就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设
等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合
理准确判断的资料信息的充分性。
我们及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公
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司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。
在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相
关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考
察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，对公
司年度日常关联交易等关联交易事项进行了审核。相关交易的决策程序符合《公
司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》的规定，董事会履行了诚信义务；关
联交易的价格公允、合理，未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权
益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核并发表了
独立意见，认为公司对外担保系对子公司及控股股东的担保，风险可控，程序合
法合规，不存在违反决策程序对外提供担保的情况，也不存在控股股东及其关联
方非经常性资金占用的情况。我们要求公司持续关注并监管公司对外担保的风险，
对新增对外担保，严格按照担保业务相关规定履行审批和披露程序。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和公司《A 股募集资金管理办法》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督
和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法律法规的制度要求，
资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规
行为。
（四）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况
报告期内，公司提名董事候选人和聘任高级管理人员的程序合法规范；提名
的董事和聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资
格和能力，未发现所提名的董事和聘任的高级管理人员有违反《公司法》和公司
《章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
23
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级
管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬管理的相关规定，薪酬发放符合有
关法律法规及公司《章程》、规章制度等的规定。
（五）业绩预告情况
2021 年 1 月 30 日，公司发布《2020 年年度业绩预亏公告》（临 2021-008）。
2021 年 7 月 15 日，公司发布《2021 年半年度业绩预告》（临 2021-039）。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2021
年度审计机构。我们认为公司聘请的会计师事务所具备为上市公司提供审计服务
的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求。
为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽
职尽责，能较好地完成各项审计任务。不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《章程》及利润分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况制订
了 2020 年度利润分配预案，我们对公司董事会提出的 2020 年度利润分配预案发
表了独立意见，该预案是基于公司实际情况所作出的决定，充分考虑了公司实际
情况等因素，符合相关法律法规，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺
报告期内，2021 年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发现公司及控股
股东违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规
定要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和各
项临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结
构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。本年度公司持续完善制
度与内控体系，实现对重点业务关键控制点的全面覆盖，防控业务风险，有效提
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升了内部控制和风险管理水平，保证了公司内部控制总体得到持续有效运行。
我们审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审
计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》及公司《章程》《董事会议事规则》
等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，全年共召开了 13 次董事会会议，
审议通过了定期报告、关联交易、现金收购中核嘉华控股权等 50 项议案。公司董
事按时出席会议，勤勉尽责，认真审议各项议案，科学、合理的作出相应的决策，
为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
在 2021 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项
分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价
2021 年，作为公司独立董事，我们勤勉尽责地履行上市公司独立董事的职责，
本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在财务、
法律、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保
持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，较好得维护了股东和公司利益。
2022 年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、
履行独立董事的义务，本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小股东负责的
精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立董事的作用，
维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
独立董事：万红波、雷海亮、丑凌军
2022 年 3 月 11 日
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议案五
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于 2021 年度利润分配预案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]001250 号《审
计报告》确认，2021 年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为
12,272.86 万元，其中母公司的净利润为 4,676.94 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，
公司合并报表累计可供分配利润为-97,921.67 万元，其中母公司累计可供分配利
润为-89,922.21 万元，母公司资本公积余额为 250,854.89 万元。依据《公司法》
公司《章程》等规定，公司计划 2021 年度不派发现金红利、不送红股、不进行
资本公积金转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2022 年 3 月 11 日
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议案六
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2021 年度审计报
告》（大华审字[2022]001250 号），截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并财务报表
未分配利润为-97,921.67 万元，其中母公司未分配利润为-89,922.21 万元，实收
股本为 130,629.18 万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
一、导致未弥补亏损仍超过实收股本总额三分之一的主要原因
（一）2018 年亏损的主要原因
一是受国内经济增速下滑影响，公司下游行业投资放缓，市场容量不足，竞
争加剧导致前期签订的订单价格持续走低，同时原材料价格上涨，导致产品成本
中的材料费随之上涨。二是随着兰州新区出城入园、青岛核电厂房、新疆建厂等
项目的建成，产能提升的同时，固定资产折旧、动能、人工成本等固定成本或相
对固定成本大幅上升，受摊销费用增加的影响，当年出产产品成本中的工费（人
工费、加工费、折旧费、以及其它制造费用）大幅增加。受上述因素的综合影响，
2018 年度公司主营业务出现较大幅度的亏损，实现归属于上市公司股东的净利
润为-151,073.77 万元。
（二）2020 年亏损的主要原因
一是受疫情影响，公司及子公司产品销量下降，导致全年营业收入下降，但
公司的固定资产折旧、动能、人工成本等固定成本或相对固定成本相对较高，导
致公司主营业务亏损；二是根据会计准则等相关规定，公司对截止 2020 年 12 月
31 日的存货、应收款项、合同资产计提了部分减值准备；三是受疫情影响，并
购子公司洛阳瑞泽石化工程有限公司（简称“瑞泽石化”）前期跟进的重点项目，
特别是境外项目，业主方投资进度放缓，加之延迟复工复产等影响，瑞泽石化
2020 年度经营业绩下滑，公司计提了商誉减值准备。受上述因素的综合影响，
2020 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-28,474.06 万元。
因 2018 年、2020 年亏损，导致以前年度未弥补亏损金额较大，虽然公司 2021
27
年度经营业绩实现了扭亏增盈，但未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之
一。
二、应对措施
截至目前，公司及子公司的经营情况正常，2022 年针对弥补亏损的主要措
施如下：
一是创新营销理念，提升市场竞争实力。持续推进绩效和贡献挂钩，加大“营
销收益”分享激励力度；坚持研发引领销售，不断加强销售采购联动协同作用；
成立专门市场拓展小组，抢抓地域建设项目和能源集聚发展机遇。二是坚持效益
导向，推动产业价值经营。持续推进“阿米巴”垂直落地实施，不断激发各级“阿
米巴”经营活力；扩大光伏多晶硅、核能、氢能装备以及军工领域等市场增量；
不断突破检维修业务发展模式；子公司坚持“专精特新”发展，推动业务向市场
需求量大、利润空间可观的产品转型。三是深化提质增效，全面提升管理水平。
加强运营管控，提升生产运营质量；完善供应商平台，强化物资采购管理；加强
风险防控，全面完善内控体系；创新生产组织模式，加强质量管控；压实主体责
任，提升安全管理水平；加快“三化”建设，提高运营效率；加大货款回收力度，
优化奖惩考核制度。四是稳妥推进混改，发挥资本运作效能。研判上下游能源行
业发展趋势，深度挖掘各方资源，围绕氢能、核电等新能源及环保领域遴选具有
技术、市场等竞争性优势的标的公司择机实施投资并购。五是推动科技创新，厚
植产业发展优势。不断加强科技研发平台建设，通过整合设计制造研发资源，搭
建新能源、新业务等专业研发部门，实现成果转化，加快推动具有市场核心竞争
力的重点项目落地实施，不断提升公司盈利能力。
本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2022 年 3 月 11 日
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议案七
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于计提 2021 年度资产减值准备的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司
对截止 2021 年 12 月 31 日存在减值迹象的应收款项、存货、合同资产、其他流
动资产及其他非流动资产进行了减值测试，并计提了相关的减值准备。
公司 2021 年度各项减值准备合计计提 116,037,635.93 元，转回 43,184,826.31
元，其中主要系：应收款项坏账准备计提 44,512,223.48 元，转回 30,750,857.60
元；存货跌价准备计提 43,479,481.63 元，转回 12,433,968.71 元。本次计提减值
准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确认。具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备情况
（一）应收款项、合同资产等
1．应收款项、合同资产等坏账准备的确认方法
本公司以预期信用损失为基础，对于《企业会计准则第 14 号—收入准则》
规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项、合同资产以及《企业会计准则
第 22 号—金融工具确认和计量》规范的应收票据等，始终按照相当于整个存续
期间内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项
和合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计提损失
准备。
本公司对信用风险显著不同的金融资产，单项评估信用风险确认坏账准备：
与对方发生争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；有明显迹象表明债务人很可能无
法履行还款义务或继续执行合同的应收款项；EPC 工程总承包项目应收款项。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产
划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险确认坏账准备。
公司预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率，并在此
基础上进行前瞻性因素调整得出。
2．应收款项坏账准备计提情况及依据
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（1）2021 年度，公司应收账款计提坏账准备 16,533,847.38 元，转回
25,821,368.15 元，影响当期损益（税前）增加 9,287,520.77 元。
其中正常应收账款按预期信用损失法计提坏账准备-19,831,637.02 元，影响
当期损益（税前）增加 19,831,637.02 元；对前期涉及诉讼及货款回收困难的应
收账款及 EPC 工程项目应收账款，采用单项评估信用风险，根据货款回收情况
及诉讼进展情况判断单项计提坏账准备 36,365,484.40 元，转回 25,821,368.15 元，
影响当期损益（税前）减少 10,544,116.25 元。
（2）其他应收款计提坏账准备 1,116,813.61 元，影响当期损益（税前）减
少 1,116,813.61 元。
（3）长期应收款单独进行减值测试，计提坏账准备 24,702,424.87 元，转回
4,929,489.45 元，影响当期损益（税前）减少 19,772,935.42 元。
（4）预付账款计提坏账准备 52,280.00 元,影响当期损益（税前）减少 52,280.00
元。
（5）应收票据计提坏账准备 2,106,857.62 元,影响当期损益（税前）减少
2,106,857.62 元。
3．合同资产、其他流动资产及其他非流动资产坏账准备计提情况
2021 年度，公司合同资产计提坏账准备 25,066,009.37 元，影响当期损益（税
前）减少 25,066,009.37 元；其他流动资产计提坏账准备 43,695.74 元，影响当期
损益（税前）减少 43,695.74 元；其他非流动资产计提坏账准备 2,936,225.71 元，
影响当期损益（税前）减少 2,936,225.71 元。
（二）存货
1．存货跌价准备计提原则
报告期末，公司对存货进行全面清查，并按照存货的成本与可变现净值孰低
提取或调整存货跌价准备。
可变现净值依据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本，估计的
销售费用以及相关税费后的金额确定。在确定可变现净值时，以取得的确凿证据
为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，
转回的金额计入当期损益。
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2．存货跌价准备计提情况及依据
2021 年末，公司对存货进行了全面清查盘点，核实了产品的完工进度，以
销售合同为基础，结合销售投标报价、完工工时及业务部门的相关信息对各项资
产进行了减值测试。计提存货跌价准备 43,479,481.63 元，转回 12,433,968.71 元，
影响当期损益（税前）减少 31,045,512.92 元：
原材料：年末对低于市场价格的通用材料和产品改型或升级换代无法使用的
原材料计提存货跌价准备 1,233,896.09 元，价值回升的原材料转回 10,974,739.92
元，影响当期损益（税前）增加 9,740,843.83 元。
在产品：年末对在产品依据所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，以可变
现净值低于成本的金额计提存货跌价准备 41,477,265.95 元，因合同金额增加转
回 1,459,228.79 元，影响当期损益（税前）减少 40,018,037.16 元。
库存商品：年末对因市场需求变化无法销售的预投产品计提存货跌价准备
768,319.59 元，影响当期损益（税前）减少 768,319.59 元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本期共计提各项资产减值准备 116,037,635.93 元，转回 43,184,826.31 元，
减少 2021 年度利润总额 72,852,809.62 元。本次计提减值准备已经大华会计师事
务所审计并确认。
本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2022 年 3 月 11 日
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