证券代码：603169       证券简称：兰石重装      公告编号：临 2022-023
                     兰州兰石重型装备股份有限公司
关于子公司承接兰石集团 1500 吨/年纳米磷酸铁锂正极材料
      前驱体示范项目 EPC 工程总包暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示
    ●兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）全
资子公司兰州兰石环保工程有限责任公司（以下简称“环保公司”）和控股子公
司洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）拟组成联合体（以下简
称“承包人”）与兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”或“发包人”）
签订《1500 吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目 EPC 总承包合同》，本
合同为开口合同，暂估总金额为 2,500.00 万元。
    ●兰石集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    ●本次关联交易属于正常的商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易
原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会
对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。
    ●本次关联交易已经 2022 年 3 月 8 日公司召开的第四届董事会第二十八次
会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事
均表决同意且对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据公司
《章程》规定，本交易事项无需提交公司股东大会批准。
    一、关联交易概述
    子公司环保公司和瑞泽石化与兰石集团签订《1500 吨/年纳米磷酸铁锂正极
材料前驱体示范项目合同协议书》，由环保公司和瑞泽石化作为承包人，承接兰
石集团 1500 吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目的工艺包编制和工程设
计、材料设备采购、建安施工直至中间交接（机械竣工后，开车试运行前），并

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配合兰石集团完成开车试运行等工作。瑞泽石化根据兰石集团控股子公司兰州兰
石中科纳米科技有限公司（以下简称“兰石中科”）提供的技术数据进行技术转
化、工艺包编制和工程设计。合同为开口合同，总金额为 2500.00 万元人民币。
    兰石集团持有公司 52.09%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    兰石集团系本公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第（一）款规定的关联法人，本次拟实施的交易构成关联交易。
    （二）关联方基本情况
    1．基本信息
    关联方名称：兰州兰石集团有限公司
    法定代表人：阮英
    企业类型：有限责任公司(国有独资)
    注册资本：177,286.31 万人民币
    注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路 194 号
    主要业务：提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用机械装
备集研发设计、生产制造及检测、EPC 总承包、工业互联网服务、投资运营、售
后及金融服务等为一体的全过程解决方案。
    2．关联方财务数据
    经审计，截止 2021 年 12 月 31 日，兰石集团资产总额 3,297,587.36 万元，
净资产 793,311.87 万元，2021 年度实现营业收入 1,032,817.83 万元，实现净利润
4,346.49 万元。
    3．关联方最近三年业务发展状况良好。
    4．关联方与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独
立，不存在其他关联关系。
    三、拟实施的关联交易标的基本情况
    （一）合同标的

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    兰石集团 1500 吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目设计采购施工总
承包（EPC 一体化）工程。
       （二）关联交易定价原则
    本次拟实施的关联交易严格按照相关法律法规及公司规章制度的规定，遵循
平等、自愿、公平和诚实信用的原则。本合同采用成本加酬金的合同模式（开口
合同），价格组成分为设计费用、采购费用、施工费用、管理费用、开车试运行
费用。定价时主要依据项目可研报告，在项目估算及近期类似工程价格数据的基
础上，严格实施项目预算，结合项目具体工程量确定合同价格，交易价格公允公
正。
       四、本次交易合同主要内容
       （一）合同主体
    发包人：兰州兰石集团有限公司
    承包人：兰州兰石环保工程有限责任公司
               洛阳瑞泽石化工程有限公司
       （二）工程概况
    1．工程名称：1500 吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目
    2．工程建设所在省市详细地址：白银市高新区银东工业园甘肃东方钛业有
限公司（以下简称“东方钛业”）厂内
    3．工程承包范围：
    1500 吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目的工艺包编制和工程设计、
材料设备采购、建安施工直至中间交接（机械竣工后，开车试运行前），并配合
发包人完成开车试运行等工作。
       （三）工程主要工艺包技术来源：发包人负责提供气泡液膜法造纳米粒子材
料技术(GLB)的设计基础数据（包括但不限于工艺过程物流配比、操作温度压力
等参数、原料产品和中间物流和理化性质参数、反应器结构图、气泡液膜反应器
设计、核心设备参数选型等），瑞泽石化根据发包人提供的设计基础数据进行技
术转化、工艺包编制和工程设计。
       （四）建设周期：6 个月
       （五）合同价格组成：本合同为 EPC 总承包开口合同，价格组成分为设计

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费用、采购费用、施工费用、管理费用、开车试运行费用。
    （六）费用及支付方式：
    本项目为开口合同，暂估总价 2500.00 万元，最终价格以审计决算为准。
    费用按预付款、进度款及质保金分批支付。
    （七）其他重要约定
    1．如果本示范项目运营良好，产业化推广过程中，发包人应用气泡液膜法
造纳米粒子材料技术在磷酸铁锂及其他纳米材料制备领域商业应用或向业主推
广时，应和承包人共同组成联合体为提供成套专利技术及 EPC/PC/设备供应商。
    2．如果本示范项目运营良好，发包人如果出售相关技术、资产等相关业务
时，在同等条件下，承包人享有优先受让权。
    （八）合同生效条件
    本合同经发承包双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章
后生效。
    五、交易的目的及对上市公司的影响
    该项目以中核华原钛白股份有限公司（股票代码：002145.SZ）全资子公司
东方钛业钛白粉生产中的固废硫酸亚铁作为原料，利用兰石集团控股子公司兰石
中科核心技术（气泡液膜法造纳米粒子材料技术）制备磷酸铁锂正极材料，为磷
酸铁锂资源循环利用提供可靠、全新的工艺路线，有效解决磷酸铁锂能量密度低，
低温性能差，电导率低、生产成本高，批次稳性差等问题。项目建成后，将解决
钛白粉行业固废堆存带来的环境风险，对钛白粉行业固废的绿色化、资源化、高
值化、循环利用生产磷酸铁锂形成良好的示范作用，推动磷酸铁锂行业纵向一体
化发展，助力实现“双碳”目标。
    本次承接兰石集团 1500 吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目，有利
于公司完善公司在新能源领域业务布局，进入锂电池正极材料领域，打造新能源
细分领域优势产业，延伸公司装备制造产业链条。同时，进一步培育壮大公司节
能环保业务，在工业固废绿色化、资源化、高值化、循环利用领域形成新的转型
发展方向，全面推动公司转型升级，助力公司发展成为具有数据洞察和产业整合
能力的能源化工装备整体解决方案服务商。
    本次关联交易定价遵循市场定价原则，价格公允，不存在损害本公司、股东

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包括非关联股东和中小股东利益的情况。
    六、关联交易履行的审议程序
    （一）董事会表决情况和关联董事回避情况
    2022 年 3 月 8 日公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于
子公司承接兰石集团 1500 吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目 EPC 工
程总包暨关联交易的议案》。关联董事回避表决，非关联董事（均为独立董事）
一致表决通过了《关于子公司承接兰石集团 1500 吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前
驱体示范项目 EPC 工程总包暨关联交易的议案》。
    （二）监事会表决情况

    2022 年 3 月 8 日公司召开第四届监事会第二十三次会议，公司监事会以 3
票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司承接兰石集团 1500 吨/
年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目 EPC 工程总包暨关联交易的议案》。
    （三）独立董事事前认可意见
    我们认为公司全资子公司环保公司和控股子公司瑞泽石化承接兰石集团
1500 吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目 EPC 工程总包符合公司战略规
划，有利于公司进一步培育壮大新能源和节能环保业务，加速公司在新能源、新
材料、节能环保等领域的业务布局，全面推动公司转型升级，对公司未来经营发
展起到积极的推进作用，我们同意实施本次关联交易，并同意将《关于子公司承
接兰石集团 1500 吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目 EPC 工程总包暨
关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。
    （四）独立董事发表的独立意见
    1．子公司承接兰石集团 1500 吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目
EPC 工程总包暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章
程》和《关联交易公允决策制度》等中关于关联交易的相关规定。本次关联交易
符合公司发展需要，涉及的关联交易遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利
益的情形。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不会对公司财务状况、经
营成果造成不利影响；
    2．在议案审议过程中，关联董事回避了表决，公司的决策、审议及表决程


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序合法有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定；
    3．我们同意子公司承接兰石集团 1500 吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体
示范项目 EPC 工程总包所涉及的关联交易事项。
       （五）董事会审计委员会的书面审核意见
    1．本次子公司承接兰石集团 1500 吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范
项目 EPC 工程总包符合公司业务发展的实际需要，有利于公司培育壮大公司新
能源和节能环保业务，交易行为在公平公正原则下进行，不存在损害公司及股东
利益的情形，对公司独立性及经营成果未产生重大影响；
    2．本次子公司承接兰石集团 1500 吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范
项目 EPC 工程总包事项经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，六名关
联董事在董事会审议该议案时予以回避，审议程序和表决程序符合《公司法》《证
券法》等有关法律、法规以及公司《章程》《董事会审计委员会议事规则》的规
定。
       七、风险提示
    在合同履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力因素，
可能会影响合同正常履行，敬请广大投资者注意投资风险。
       八、上网公告及附件
    1．公司第四届董事会第二十八次会议决议；
    2．公司第四届监事会第二十三次会议决议；
    3．公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项发表的事前认
可意见；
    4．公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意
见；
    5．董事会审计委员会关于子公司承接兰石集团 1500 吨/年纳米磷酸铁锂正
极材料前驱体示范项目 EPC 工程总包暨关联交易的书面审核意见。
    特此公告。
                                    兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
                                              2022 年 3 月 9 日




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